烟台园城黄金股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：烟台园城黄金股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称： 园城黄金

股票代码： 600766

信息披露义务人名称：园城实业集团有限公司

住 所：芝罘区文化宫后街88号

通讯地址：芝罘区文化宫后街88号

股份变动性质：认购非公开发行股份

权益变动报告书签署日期： 2014 年04月28日

信息披露义务人声明

信息披露义务人保证本报告书内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

一、本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》(以下简称“《15号准则》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）及其他相关的法律、法规编制本报告书。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《15号准则》及《16号准则》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台园城黄金股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在园城黄金拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、信息披露义务人本次取得园城黄金发行的新股尚需经中国证监会核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

■

本报告书除特别说明外，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称：园城实业集团有限公司

注册地址：芝罘区文化宫后街88号

法定代表人：林海

注册资本：人民币218,778,800元

营业执照注册号：370000228020155

组织机构代码：26567674-3

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

股东名称：徐诚惠、徐娅艳

经营范围：建材、化工产品（不含危险化学品）、装饰材料、钢材、木材、机电产品（不含金及稀有金属）的销售，计算机软件开发，信息咨询；房地产开发；水利工程施工。

经营期限：长期

税务登记证号码：鲁地税字370602265676743号

通讯地址：芝罘区文化宫后街88号

联系电话：0535-6657677

二、信息披露义务人股权控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系

截至本报告书签署之日，园城实业股权控制关系如下图：

■

（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况

1、信息披露义务人控股股东基本情况

信息披露义务人的控股股东为徐诚惠先生，其基本情况为：中国国籍，身份证号码：37060219650201****，住所：山东省烟台市芝罘区环山路199号附1号13单元4号，通讯地址：山东省烟台市芝罘区环山路199号附1号13单元4号。截至本报告书签署日，徐诚惠先生拥有其他国家或地区的居留权。

2、信息披露义务人控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

截至本报告书签署日，除园城黄金外，信息披露义务人控股股东徐诚惠先生所控制的核心企业情况如下：

■

注：Advanced Energy Systems Ltd目前拥有4家全资子公司，分别为烟台澳城投资顾问有限公司、Powersearch Pty Ltd、Prime Power Systems Pty Ltd、Stobie Developments Pty Ltd。

三、信息披露义务人主要义务及近三年财务状况的简要说明

（一）信息披露义务人主要业务的简要说明

截至本报告书签署日，园城实业主营业务为房地产开发相关业务。

园城实业目前控制的除园城黄金以外的其他主要企业情况如下：

■

（二）信息披露义务人最近三年财务状况

信息披露义务人最近三年的主要财务指标如下：

单位：万元

■

注：上述2011年-2013年财务数据已经烟台华达有限责任公司会计师事务所审计，并分别出具了“烟华达会事审[2012]03-48号”、“烟华达会事审[2014]02-28号”、“烟华达会事审[2014]02-28号”审计报告。

四、信息披露义务人最近五年之内所受处罚及诉讼、仲裁事项

最近五年，信息披露义务人未曾受过证券市场相关行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

■

信息披露义务人原董事长徐诚惠先生因涉嫌违反证券法律法规在2013年8月被中国证监会以《中国证券监督管理委员会调查通知书》（鲁证调查通字1331号）立案调查。

除上述事项外，最近五年之内，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况

截止本报告书签署日，徐诚惠先生持有于Australian Securities Exchange（ASX）上市的澳大利亚公司Advanced Energy Systems Limited（ASX代码：AES） 180,000,000股普通股（该公司普通股总数为446,426,277股）及9,000万份期权。

截止本报告书签署日，除园城黄金、Advanced Energy Systems Limited外，信息披露义务人及其控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%的情形。

第三节 权益变动目的及权益变动决定

一、信息披露义务人权益变动目的

本次权益变动的目的为：看好上市公司的发展前景，增强园城黄金可持续发展能力；通过本次非公开发行股份，恢复上市公司持续盈利能力。

二、后续持股计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份的具体计划。若信息披露义务人在未来12个月内发生增持上市公司股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。

三、本次权益变动的相关决定

园城黄金本次非公开发行已经上市公司第十届董事会第十二次会议、第十届董事会第二十五次会议以及2014年第三次临时股东大会审议通过，尚需经中国证监会的核准。

第四节 本次权益变动的方式

一、本次权益变动方式

2014年2月11日，信息披露义务人与园城黄金签署了《烟台园城黄金股份有限公司与园城实业集团有限公司之附条件生效的股票认购合同》。根据合同约定，信息披露义务人拟以现金认购3.000万股园城黄金本次非公开发行的股份，占发行完成后上市公司股份总数的9.70%。

本次权益变动前，园城黄金股本总额为22,422.68万股，信息披露义务人持有6,651万股，占本次发行前上市公司总股本的29.66%，为上市公司的控股股东；信息披露义务人的控股股东徐诚惠先生持有639,433股，占本次发行前上市公司总股本的0.29%。

本次非公开发行完成后，园城黄金的股本总额将增加至30,937.18万股，其中，信息披露义务人持有公司9,651万股，持股比例为31.20%，仍为上市公司的控股股东。

信息披露义务人为徐诚惠先生控制的公司，本次权益变动前后，上市公司实际控制人均为徐诚惠先生，实际控制人未发生变更。

二、园城黄金非公开发行的主要内容

（一）发行新股的数量和比例

园城黄金本次拟非公开发行股票数量为8,514.50万股，占发行后上市公司股本总额的27.52%。其中，信息披露义务人拟以现金认购3,000万股，向平拟以现金认购2,000万股，新园装饰拟以现金认购1,514.50万股，威海中海拟以现金认购1,000万股，冯果拟以现金认购1,000万股。若园城黄金股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格作相应调整。

（二）发行价格和定价依据

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日（2014年2月11 日）。本次非公开发行股票的发行价格为9.64元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.64元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

（三）支付条件和支付方式

在园城黄金本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，信息披露义务人将按照上市公司与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期一次性将认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户；验资完毕后，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后再将其划入上市公司募集资金专项存储账户。

（四）转让限制或承诺

本次发行结束后，将根据《管理办法》的要求对所发行的股份进行锁定，信息披露义务人所认购本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（五）最近一年与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排。

最近一年，园城实业与上市公司之间的关联交易情况已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

除此之外，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他重大交易情况，也不存在其他安排。

三、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人所持上市公司股份存在如下权利限制情况：

1、因与山东万鑫建设有限公司建筑工程施工合同纠纷一案，园城实业所持公司无限收流通股2,882万股及孳息已于2012年11月2日被山东省淄博市中级人民法院司法冻结，冻结期限为：从2012年11月13日起至2014年11月12日止。

2、因与中国工商银行股份有限公司烟台分行借款担保合同纠纷一案，园城实业所持上市公司无限售流通股3,537万股及孳息已经于2013年4月10日被山东省烟台市中级人民法院司法冻结，冻结期限：从2013年4月16日起至2015年4月15日止，其中2,227万股为司法冻结质押。

四、信息披露义务人在上市公司拥有权益的情况

（一）本次权益变动前拥有的股份数量及比例

本次权益变动前，园城黄金股本总额为22,422.68万股，信息披露义务人持有6,651万股，占本次发行前上市公司总股本的29.66%，为上市公司的控股股东；信息披露义务人的控股股东徐诚惠先生持有639,433股，占本次发行前上市公司总股本的0.29%。

（二）本次权益变动后拥有的股份数量及比例

本次非公开发行完成后，园城黄金的股本总额将增加至30,937.18万股，其中，信息披露义务人持有公司9,651万股，持股比例为31.20%，仍为上市公司的控股股东。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、本公司关于本次权益变动完成后12个月对内园城黄金主营业务的调整计划

本公司将全力支持园城黄金向黄金采选业务的战略转型，无在未来12个月内对园城黄金主营业务重大改变或调整的其他计划。如未来12个月内园城黄金因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对自身及其子公司主营业务进行调整的，由园城黄金董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，本公司将予以配合和支持。

二、本公司关于本次权益变动完成后12个月内对园城黄金主要资产重组计划

截至本报告书签署日，本公司暂无在本次权益变动后12个月内对园城黄金进行资产重组的具体计划。如未来12个月内园城黄金因自身经营发展需要，且履行合法程序后，对自身及其子公司主要资产进行调整的，由园城黄金董事会、股东大会根据其法定职权进行审议，本公司将予以配合和支持。

三、本公司关于本次权益变动完成后园城黄金董事会及高级管理人员变更计划

截至本报告书签署日，除根据上市公司实际需要进行正常换届选举以外，本公司无在本次权益变动完成后对园城黄金董事会及高级管理人员进行调整的计划或建议，本公司与园城黄金其他股东之间也没有就园城黄金董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

本公司将在保持园城黄金现有管理团队基本稳定的基础上，本着有利于维护园城黄金及其全体股东的合法权益的原则，根据国家法律法规和园城黄金的《公司章程》规定程序和方式，适时对其董事会或高级管理人员提出调整的建议。

四、本公司关于本次权益变动完成后园城黄金现有员工安置计划

截至本报告书签署之日，本公司暂无对园城黄金现有员工聘用作重大变动的计划。

五、关于本次权益变动完成后园城黄金《公司章程》的修改计划

鉴于本次权益变动完成后，园城黄金注册资本将发生变更。本公司将在本次权益变动完成后根据园城黄金的实际情况合法行使股东权利，促使其对《公司章程》做出相应的修改，并办理工商变更登记与备案手续。

截至本报告书签署日，本公司尚无对可能阻碍本次交易的园城黄金的《公司章程》条款进行修改的计划。

六、对园城黄金分红政策调整的计划

本公司将合法行使股东权利，促使园城黄金及时按照中国证监会、上海证券交易所发布的关于上市公司分红政策的规章和指导性文件完善其分红政策。

七、本公司本次权益变动完成后影响园城黄金业务和组织结构的其他重大计划

截至本报告书签署之日，除园城黄金本次非公开发行预案中披露的事项，本公司暂无其他对园城黄金业务和组织结构有重大影响的计划。

第六节 本次权益变动对园城黄金的影响

一、本次权益变动完成后，公司与园城黄金之间独立性

本公司认购园城黄金本次非公开发行股票对园城黄金的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，园城黄金仍将保持人员独立、财务独立、机构独立，资产完整。本次股份变动完成后，园城黄金仍将具有独立的经营体系和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、本次权益变动完成后，公司与园城黄金的同业竞争情况

1、公司控股子公司本溪满族自治县小套峪矿业有限公司（以下简称“小套峪矿业”）主要从事金矿石开采业务，与园城黄金部分业务存在重合的情形。

为解决小套峪矿业与园城黄金的同业竞争，本公司和小套峪矿业已采取以下措施：

（1）本公司已与园城黄金签署《股权托管协议》，将除股权转让、质押等处置权及收益权以外的股东权利委托园城黄金行使，具体包括：指派专人出席小套峪矿业股东会，并依照小套峪矿业《公司章程》的规定，根据园城黄金的自身意志行使表决权；在小套峪矿业更换董事及非职工监事时，行使董事、监事候选人提名权；股东会临时召集请求权或自行召集权； 查阅小套峪矿业财务会计报告、董事会会议纪要、监事会会议记录、章程等文件；对小套峪矿业的经营活动与财务情况的监督检查权；）对小套峪矿业经营的建议与质询权；对股东权利损害的救济权；《公司法》和小套峪矿业《公司章程》规定股东应享有的其它权利。《股权托管协议》约定的托管期限为：自该协议生效之日开始，至双方另行签订书面文件终止该协议或园城黄金通过合法途径获得园城实业所持小套峪矿业全部股权之日终止。

（2）小套峪矿业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“在园城集团将其持有的我公司股权注入园城黄金，即我公司成为园城黄金子公司之前，我公司的全部产品按照市场价格优先出售给园城黄金或者仅接受园城黄金委托加工，在征得园城黄金同意后，我公司方可对第三方进行销售或者接受第三方委托加工。我公司承诺不以园城黄金控股股东控制的公司的地位谋求不正当利益，进而损害园城黄金其他股东的利益。如因我公司违反上述声明与承诺而导致园城黄金的权益受到损害的，我公司同意向园城黄金承担相应的损害赔偿责任。”

2、除小套峪矿业外，本次权益变动完成后，本公司所从事的房地产业务与园城黄金主营业务不存在同业竞争。本公司已向园城黄金作出以下承诺：

若本公司从事的其他业务与园城黄金产生同业竞争，本公司将及时、主动地通过由园城黄金托管、收购，或向第三方转让，或其他合法形式处置与园城黄金构成竞争的业务；在出现属于园城黄金经营范围的业务机会时，本公司将按照法律法规的规定和园城黄金治理的要求，以合法形式提请园城黄金优先利用该等业务机会。本公司愿意承担因违反上述承诺而给园城黄金造成的全部经济损失。

3、本公司控股股东徐诚惠先生已向园城黄金作出以下承诺：

若本人控制或担任董事、高级管理人员的企业从事的其他业务与园城黄金产生同业竞争，本人将及时、主动地通过由园城黄金托管、收购，或向第三方转让，或其他合法形式处置与园城黄金构成竞争的业务；在出现属于园城黄金经营范围的业务机会时，本人将按照法律法规的规定和园城黄金治理的要求，以合法形式提请园城黄金优先利用该等业务机会；本人保证本人的直系亲属遵守本承诺；本人愿意承担因本人及本人的直系亲属违反上述承诺而给园城黄金造成的全部经济损失。

第七节 公司与园城黄金之间的重大交易

一、公司与园城黄金及其子公司之间的交易

截至本报告日前24个月内， 有关本公司与园城黄金及其控制的公司之间关联交易的详细信息请参考园城黄金于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的定期报告、临时报告等相关信息披露文件。

二、公司与园城黄金的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告日前24个月内，本公司与园城黄金的董事、监事、高级管理人员未进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、公司对拟更换的园城黄金董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排

根据本次权益变动的计划安排，本公司不存在对拟更换的园城黄金董事、监事、高级管理人员进行补偿或相似的安排。

四、其他对园城黄金有重大影响的合同、默契或者安排

除本公司及园城黄金根据此次权益变动计划所披露的信息外，本公司不存在其它对园城黄金有重大影响的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月买卖园城黄金上市交易股份的情况

一、公司前6个月买卖园城黄金上市交易股份的情况

经公司自查，本公司在本报告书签署之日前6个月内买卖园城黄金上市交易股份的情况如下：

■

除上述买卖园城黄金上市交易股份的情况外，本公司在本报告书签署之日前6个月内不存在其他买卖园城黄金上市交易股份的情况。

二、公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属前6个月买卖园城黄金上市交易股份的情况

本公司董事、监事和高管人员及其直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不曾买卖园城黄金股票。

第九节 其他重大事项

一、信息披露义务人应披露的其他信息

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人工商营业执照和税务登记证；

（二）林海先生以及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

（三）信息披露义务人关于认购园城黄金本次非公开发行股票的股东会决议；

（四）园城黄金与信息披露义务人签署的关于本次非公开发行的《附条件生效的股票认购合同》；

二、置备地点

本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

信息披露义务人：园城实业集团有限公司

住所：烟台市芝罘区文化宫后街88号

上市公司：烟台园城黄金股份有限公司

住所： 烟台市芝罘区南大街261号

指定信息披露网址：http://www.sse.com.cn/

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：园城实业集团有限公司

法定代表人：

林 海

签署日期： 2014 年 04 月 28 日

详式权益变动报告书附表

■

信息披露义务人（签章）：园城实业集团有限公司

法定代表人（签字）：

林 海

日期： 2014 年0 4 月 28 日

烟台园城黄金股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：烟台园城黄金股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：园城黄金

股票代码：600766

信息披露义务人：向平

通讯地址：深圳市福田区商报东路129号天一名居天朗阁28F

股份变动性质：增加

签署日期：2014年 0 4 月28日

声 明

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“园城黄金”）中拥有权益的股份变动情况；至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有增加或减少其在园城黄金中拥有权益的股份。

（四）信息披露义务人在园城黄金中拥有权益的股份变动的生效条件：

1、附生效条件的股票认购合同由双方或其授权代表签署并加盖公章；

2、园城黄金股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

3、园城黄金股东大会同意其控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

4、园城黄金本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

（五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义：

■

元 指 人民币元

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

姓名：向平

性别：女

国籍：中国，无境外居留权

身份证号码：62272519620321****

住所：深圳市福田区商报东路129号天一名居天朗阁28F

通讯地址：深圳市福田区商报东路129号天一名居天朗阁28F

二、信息披露义务人持有、控制其它上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，向平未有持有境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节 信息披露义务人持股目的

一、信息披露义务人持股目的

信息披露义务人以认购园城黄金本次非公开发行股票的方式增持其股份，主要是基于其自身对园城黄金股票投资价值的判断。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

信息披露义务人目前没有在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份的意愿。

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、股份变动的方式

信息披露义务人拟通过认购上市公司本次非公开发行的股票的方式增持股份。

二、信息披露义务人持股情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人未持有上市公司股份。

三、本次权益变动基本情况

2014年2月11日，上市公司第十届董事会第二十五次会议审议通过了《非公开发行A股股票暨关联交易预案（修正案）》，同意向信息披露义务人在内的五名对象非公开发行股票，并签署了《附生效条件的股票认购合同》。本次发行完成后，信息披露义务人将持有上市公司2,000.00万股股份，占发行人股本的6.46%。

三、《附生效条件的股票认购合同》的主要内容

信息披露义务人和上市公司签署的《附生效条件的股票认购合同》主要内容如下：

1、认购价格

本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第十届董事会第二十五次会议决议公告日。认购价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.64元/股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

2、认购数量

信息披露义务人拟认购上市公司本次非公开发行股份的数量为2,000.00万股。

若上市公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据信息披露义务人认购金额对发行数量进行相应调整。

3、认购方式

信息披露义务人拟以现金方式认购本次非公开发行的股份。

4、限售期

信息披露义务人此次所认购的股票的限售期为三十六个月，限售期自本次非公开发行股票上市首日起开始计算。

5、合同生效条件和生效时间

本合同于下述条件全部满足时生效：

（1）本合同经双方或其授权代表签署并加盖法人公章；

（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行及股票认购合同；

（3）上市公司股东大会同意控股股东及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份；

（4）上市公司本次非公开发行股票获得中国证监会的核准。

本合同以上述所列条件的最后满足日为合同生效日。

第五节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在提交本报告书之日前六个月内没有买卖园城黄金挂牌交易股份的行为。

第六节 其他重大事项

一、其他应披露的事项

信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。

二、声明

本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人（签字）：

向 平

签注日期：2014年 04月 28 日

第七节 备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件；

（二）信息披露义务人与上市公司签署的《附条件生效的股票认购合同》。

附表

简式权益变动报告书

■

信息披露义务人名称（签章）：

向 平

日期：2014年 0 4 月 28 日

园城黄金、上市公司	指	烟台园城黄金股份有限公司
信息披露义务人、园城实业	指	园城实业集团有限公司
本报告书	指	《烟台园城黄金股份有限公司详式权益变动报告书》
本次非公开发行股票、本次发行	指	园城黄金本次拟以非公开发行方式向特定对象发行8,514.50万股A股股票
本次认购、本次权益变动	指	园城实业认购园城黄金非公开发行股份3,000万股之行为
新园装饰	指	济宁新园装饰工程有限公司
威海中海	指	威海市中海房地产开发有限公司
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元

公司名称	注册资本	注册时间	主营业务	产权关系	法定代表人
烟台福盈投资有限公司	100万元	2013年11月25日	以自有房产对外租赁，以自由资产投资及咨询服务，非金融性担保	徐诚惠先生及其妻子、女儿共持有56%的出资	徐诚惠
Advanced Energy Systems Ltd	普通股446,426,277股	2000年于Australian Securities Exchange 上市	房地产开发相关业务	徐诚惠先生持有40.32%股份及9,000万份期权	不适用
Tangcheng Group Pty Ltd	普通股100股	2009年11月13日成立	房地产开发相关业务	徐诚惠先生直接持有59%股份	不适用

公司名称	注册资本	经营范围	产权关系
山东诚源电子科技有限公司	926万元	汽灯纱罩生产、销售；高低压配电屏、箱式变电站等产品销售；电讯工程安装，等。	园城实业持有100%出资
山东园城建设有限公司	5,100万元	房屋建筑工程施工， 铝合金制作、安装，水电暖安装等	园城实业持有100%出资
烟台园城装饰工程有限公司	1,000万元	室内外装饰设计、施工	山东园城建设有限公司持有100%出资
济南园城房地产开发有限公司	3,080万元	房地产开发、销售（凭资质证经营）；塑钢及铝合金门窗的安装	园城实业持有100%出资
成都惠和投资有限公司	2,000万元	项目投资（不含金融、证券、期货）；企业形象策划；商务信息咨询及其他无需许可或审批的合法项目。	园城实业持有100%出资
本溪满族自治县小套峪矿业有限公司	2,000万元	金矿石开采	园城实业持有50.60%出资

项 目	2013年12月31日	2012年12月31日	2011年12月31日
资产总额	274,052.66	259,869.97	260,370.14
净资产	204,376.90	193,600.43	181,133.16
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	73,409.98	71,629.29	71,523.34
营业利润	14,368.62	16,623.03	15,237.32
净利润	10,776.47	12,467.27	11,427.99
项 目	2013年度	2012年度	2011年度
经营活动现金流量净额	6,222.51	6,926.76	1,371.63
投资活动现金流量净额	0.00	-3,000.00	-1,520.51
筹资活动现金流量净额	531.46	-3,580.26	-240.29

姓名	职务	国籍	身份证号	长期居住地	其他国家或地区的居留权
林海	董事长	中国	37060219731026****	山东省烟台市芝罘区大东夼西街49号	否
冷春影	董事	中国	37060219741005****	山东省烟台市芝罘区上夼西路96号附1号2单元3号	有
徐诚国	董事兼总经理	中国	37062819560103****	山东省烟台市芝罘区南沟街38号内7号	无
徐明学	监事	中国	37062819770410****	山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号	无

买卖时间	买入数量（股）	卖出数量（股）	交易价格区间（元）
2014.1	0	300,000	11.13元-11.45元
合计	0	300,000

基本情况
上市公司名称	烟台园城黄金股份有限公司	上市公司所在地	山东省烟台市
股票简称	园城黄金	股票代码	600766
信息披露义务人名称	园城实业集团有限公司	信息披露义务人注册地	烟台市芝罘区文化宫后街88号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数	信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股  √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 66,510,000股 持股比例： 29.66%
本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例	变动数量：30,000,000股 变动比例：1.54% 最终持股数量：96,510,000股 持股比例：31.20%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □ 否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争	是 □ 否 √
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 □ 否 √
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 √ 否 □ 说明：本次权益变动需经中国证监会核准
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

信息披露义务人	指	向平
上市公司、园城黄金	指	烟台园城黄金股份有限公司
报告书、本报告书	指	烟台园城黄金股份有限公司简式权益变动报告书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
本合同	指	信息披露义务人在内的5位认购对象与园城黄金签署的《附生效条件的股票认购合同》
本次非公开发行	指	园城黄金以非公开发行的方式，向信息披露义务人在内的5位特定对象发行8,514.50万股人民币普通股的行为

基本情况
上市公司名称	烟台园城黄金股份有限公司	上市公司所在地	烟台市芝罘区南大街261号
股票简称	园城黄金	股票代码	600766
信息披露义务人名称	向平	信息披露义务人注册地	深圳市福田区商报东路129号天一名居天朗阁28F
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 减少 □不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： 0 持股比例： 0
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：20,000,000股 变动比例： 6.46%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 □
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √ 说明：截止本报告书签署日，本次权益变动尚需中国证监会核准。