豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告
证券代码：600546 证券简称:山煤国际 公告编号：临2014-018号
山煤国际能源集团股份有限公司关于
豁免公司控股股东履行有关承诺事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号，以下简称“指引”）和中国证监会山西监管局《关于切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（晋证监函[2014]51号，以下简称“通知”）的规定，公司对目前未履行完毕的承诺进行梳理后，发现有以下两类承诺不符合监管指引要求，需要规范： 1、有关办理更名事宜的承诺；2、有关避免同业竞争的承诺。根据有关法律法规及指引、通知的规定，结合目前煤炭行业的市场情况，经征询公司控股股东山西煤炭进出口集团有限公司（以下简称“山煤集团”）的意见，山煤集团提请公司豁免其履行有关承诺事项。
公司于2014年4月24日召开第五届董事会第十次会议审议通过《关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的议案》，由于本议案内容涉及关联交易，关联董事回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。表决结果： 4票同意， 0票反对， 0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于豁免公司控股股东履行有关承诺事项的具体内容如下：
一、 豁免办理更名事宜的有关承诺
1、承诺情况
2009年，就因公司改制等原因尚未办理更名事宜的房屋、土地使用权属证书及业务资质、许可、批准文件，山煤集团承诺将促使相关下属企业尽快依据法律法规的规定办妥相关更名手续并取得更名后的权属证书及业务资质、许可、批准文件。
2、承诺履行情况
该等下属企业绝大部分已经依据法律法规的规定办妥了相关业务资质、许可、批准文件的更名手续并取得了更名后的权属证书。截止目前尚有5个公司（涉及11个房产证，6个土地证）的更名事宜尚未办理完毕，公司对尚未办理更名手续的房产、土地使用权进行了清理核查，该未办理更名手续的房产、土地使用权由于当地政府规划等非公司自身的原因，无法完成更名登记换证的程序。
3、承诺解决方案
鉴于以上承诺因公司自身无法控制的客观原因难以按明确的期限履行完毕，根据《指引》规定，本公司申请将上述办理更名事宜的承诺予以豁免。未完成更名登记换证程序不影响公司对该部分房产、土地使用权的实际占有和使用情况。如公司未来处分该部分房产、土地使用权，山煤集团保证积极配合且处分收益均由公司享有。
二、 豁免关于避免同业竞争的有关承诺
（一）豁免在公司重大资产重组期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺
①除高平康灜以外的其余四家托管煤站的注入承诺
1、承诺内容：自重组完成后两年内完善5家托管公司瑕疵土地、资产的权属，并由上市公司根据其业务经营发展需要收购上述五家公司资产或股权。
2、承诺履行情况：5家托管公司分别为高平康瀛、临汾临北、大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达，其中，高平康瀛已注入山煤国际；临汾临北已就目前占用的集体土地向相关主管部门提交了建设用地指标申请，目前尚在审批过程中；大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达的主要生产经营占地短期内无法完善权属证明，不符合注入公司的基本条件。
目前，临汾临北、大同口泉、吕梁晋煜和大同晶海达由公司托管进行生产经营。
3、承诺解决方案：鉴于上述除高平康灜以外的其余四家公司目前仍不符合注入条件，且由于煤炭市场环境发生重大变化，收购上述四家公司资产或股权可能会对公司和中小投资者不利。同时，上述托管措施可避免同业竞争，据此，本公司申请豁免执行收购上述四家公司资产或股权的承诺。
②宁武选煤厂的注入承诺
1、承诺内容：在宁武洗煤厂建成投产、开展正常经营活动后，由上市公司根据业务经营发展需要收购其股权，如自本次重组完成后三年内，宁武洗煤厂仍无法正常开展经营活动，或虽正常经营但未能产生稳定的利润、难以满足注入上市公司的条件，山煤集团将采取关闭宁武洗煤厂或将其转让给独立第三方等措施，不再继续经营宁武洗煤厂。
2、承诺履行情况：截至目前，宁武晋海洗煤有限责任公司仍处于停工状态，并未进行实际运营，尚不具备注入上市公司条件。
3、承诺解决方案：鉴于宁武洗煤厂目前仍不符合注入条件，山煤集团决定变更其经营范围，改做非煤贸易，不涉煤炭的生产、贸易，不会与公司产生同业竞争。据此，申请豁免执行宁武选煤厂的注入、关闭或对外转让豁免执行的承诺。
③兼并整合矿井的注入承诺
1、承诺内容：在取得兼并重组煤矿的所有权、所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。
2、承诺履行情况：山煤集团拥有的鹿台山煤业等7家兼并整合煤矿已通过2011年非公开发行股票注入山煤国际。剩余兼并整合煤矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。
3、承诺解决方案：鉴于目前煤炭市场环境发生重大变化，如将未注入公司的整合矿井继续注入，可能不利于维护公司和中小投资者的权益，且目前剩余七家矿井均处于基建技改期，也不符合注入条件，因此申请豁免执行整合矿井注入的承诺。待煤炭市场环境好转、该等煤矿正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。
④内蒙华兴工贸的注入承诺
1、承诺内容：在内蒙古华兴工贸公司煤田探明储量、取得了《采矿许可证》、煤矿矿山建设完成、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购、委托经营或其他合法方式将山煤集团持有的60%股权纳入上市公司或由上市公司受托行使相关权。
2、承诺履行情况：截至目前，西乌珠穆沁旗华兴工贸有限责任公司仍在积极办理煤矿采矿权申请手续，尚未开展生产经营活动，尚不具备注入上市公司条件。
3、承诺解决方案：鉴于煤炭市场环境发生重大变化，且内蒙古华兴工贸公司目前仍不符合注入条件，申请豁免执行其注入的承诺。待煤炭市场环境好转、内蒙古华兴工贸公司正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。
⑤大同鹊山精煤等6家山煤集团参股公司的注入承诺
1、承诺内容：若在本次重组完成后，上市公司认为获得大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权对其经营发展有利，在其提出要求时，山煤集团将以合法、适当的方式将该等企业股权注入上市公司。
2、承诺履行情况：截至目前，公司尚未向山煤集团提出收购大同鹊山精煤有限责任公司等6家山煤集团参股公司的股权的请求。大同鹊山精煤有限责任公司目前处于亏损状态，山西山阴金海洋东升煤业有限公司正在停产改制。
截至目前，山煤集团分别持有大同鹊山精煤有限责任公司27.06%的股权，山西山阴金海洋东升煤业有限公司20%的股权，山西金海洋能源集团有限公司（名称已变更为：中煤集团华昱有限公司）1.32%的股权，中联煤炭销售有限责任公司2.41%的股权，山西煤炭进出口集团阳方口发运站2.58%的股权，太原重型机械集团煤机有限公司4.12%的股权），山煤集团不参与该等企业的实际经营管理，不具备对该等企业的实际控制权
3、承诺解决方案：鉴于6家参股公司目前仍不符合注入条件，且其中涉煤企业由于市场环境发生重大变化，部分企业已经处于亏损状态，注入也不利于维护投资者权益。同时，山煤集团对该等企业仅持有小部分股权，不具备实际控制权。据此，申请豁免执行其注入的承诺。
（二）豁免在公司2011年非公开发行期间山煤集团作出的关于避免同业竞争的有关承诺
1、承诺情况
山煤集团确定山煤国际作为山煤集团控制的从事煤炭开采及煤炭贸易业务的唯一平台，山煤集团将促成其作为投资主体所兼并重组整合、但尚未注入山煤国际的上述煤矿完成必要的改扩建建设、取得经营资质和资格、具备开采能力和持续经营能力，确保在本次非公开发行完成后的4年限期内将数量不低于80%的该等煤矿注入山煤国际，在本次非公开发行完成后的5年限期内完成将全部煤矿注入山煤国际的工作，并以依法经核准或备案的评估价值为基础确定收购价格。
2、承诺履行情况
承诺履行情况：公司与山煤集团于2012年10月达成收购草垛沟煤业的意向，双方签订了收购草垛沟煤业的意向协议。收购启动后，公司聘请审计评估机构对草垛沟煤业进行了审计评估。但是，煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，据此，公司决定终止收购草垛沟煤业。山煤集团目前拥有的其余6家兼并整合矿井仍在基建技改期，尚未开展生产经营。
3、承诺解决方案
鉴于煤炭市场环境发生重大变化，煤炭价格下跌幅度较大且持续时间较长，继续收购将不利于公司及中小股东的利益，且山煤集团目前拥有的草垛沟煤业等7家兼并整合煤矿目前仍不符合注入条件，申请豁免执行其注入的承诺。待煤炭市场环境好转、该等煤矿正式投产后，公司届时根据市场情况另行召开董事会决定是否启动收购，并将根据公司章程的有关规定及按照届时的交易金额将具体收购事项提交公司股东大会审议（如需）。
综上所述，公司通过综合考虑煤炭市场形势和公司发展战略，与山煤集团充分沟通，拟就控股股东履行上述有关承诺的事项提请股东大会同意豁免，该等豁免及解决方案不会损害公司及中小股东的合法权益。
三、需履行的审批程序
根据中国证监会“指引”和山西监管局“通知”及本公司《章程》的规定，申请豁免履行控股股东履行上述有关的事项需经本公司董事会审议通过并提交股东大会审议批准。
股东大会在审议本议案时，关联股东应回避表决。
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十八日
证券代码：600546 证券简称：山煤国际 公告编号：临2014-019号
山煤国际能源集团股份有限公司
监事辞职公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月28日收到监事郭永兴先生的书面辞职报告。郭永兴先生因退休原因提请辞去公司监事职务。郭永兴先生辞职后将不在公司担任任何职务。
郭永兴先生辞去监事职务后，公司监事会人数为 6 名,未达到《公司章程》规定的监事人数。根据《公司章程》的规定，郭永兴先生的辞职将自本公司股东大会选举产生新任监事填补其空缺后生效。在此之前，郭永兴先生将继续按照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，履行其职责。公司监事会将尽快提名新的监事候选人,在报送上海证券交易所审核通过后,提交公司股东大会选举。
公司监事会对郭永兴先生担任公司监事期间所做出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
山煤国际能源集团股份有限公司
监 事 会
二○一四年四月二十八日