2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人董事长贾锐军先生、主管会计工作负责人董事、副总经理于明洪先生及会计机构负责人财务部部长汪柱雄先生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 21,197,026,064.31 | 20,918,329,469.49 | 1.33 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 17,454,807,141.38 | 16,945,159,605.65 | 3.01 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减（%） | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 115,314,817.39 | 284,807,918.43 | -59.51 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,360,378,829.48 | 1,187,695,980.77 | 14.54 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 509,647,535.72 | 423,772,348.91 | 20.26 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 509,451,744.84 | 423,843,308.50 | 20.20 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.96 | 2.65 | 0.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 18.18 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.22 | 18.18 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 92,971 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海机场（集团）有限公司 | 国有法人 | 53.25 | 1,026,177,895 | 833,482,051 | 无 |
| UBS AG | 其他 | 1.41 | 27,087,247 | 未知 | |
| YALE UNIVERSITY | 其他 | 1.26 | 24,349,506 | 未知 | |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 其他 | 1.19 | 22,987,689 | 未知 | |
| GIC PRIVATE LIMITED | 其他 | 1.14 | 21,873,584 | 未知 | |
| 易方达资产管理(香港)有限公司－客户资金(交易所) | 其他 | 1.02 | 19,578,922 | 未知 | |
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 其他 | 0.95 | 18,346,803 | 未知 | |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 其他 | 0.83 | 15,905,182 | 未知 | |
| 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金 | 其他 | 0.78 | 15,043,504 | 未知 | |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 其他 | 0.77 | 14,761,866 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份的数量 | 股份种类 | |
| 上海机场（集团）有限公司 | 192,695,844 | 人民币普通股 | |
| UBS AG | 27,087,247 | 人民币普通股 | |
| YALE UNIVERSITY | 24,349,506 | 人民币普通股 | |
| MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 22,987,689 | 人民币普通股 | |
| GIC PRIVATE LIMITED | 21,873,584 | 人民币普通股 | |
| 易方达资产管理(香港)有限公司－客户资金(交易所) | 19,578,922 | 人民币普通股 | |
| 加拿大年金计划投资委员会－自有资金 | 18,346,803 | 人民币普通股 | |
| MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC. | 15,905,182 | 人民币普通股 | |
| 中国国际金融香港资产管理有限公司－客户资金 | 15,043,504 | 人民币普通股 | |
| 国际金融－汇丰－JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASS0CIATION | 14,761,866 | 人民币普通股 | |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上海机场（集团）有限公司与其他无限售条件股东不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，也不存在关联关系；公司未知其他无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人，公司也未知其关联关系。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1报告期末，利润表项目大幅度变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 财务费用 | -9,567,803.64 | 5,031,730.33 | - |
财务费用大幅减少主要系本期公司确认的利息收入增加所致。
3.1.2报告期末，现金流量表项目大幅度变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 变动幅度 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 57,050,861.82 | 136,217,619.54 | -58.12% |
| 支付的各项税费 | 333,346,966.74 | 138,643,434.79 | 140.43% |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 88,959,196.64 | 156,603,287.75 | -43.19% |
| 投资支付的现金 | - | 45,965,036.15 | - |
1） 收到其他与经营活动有关的现金同比增加主要系本期公司收到往来款、合同保证金等款项同比增加所致；
2） 支付的各项税费同比增加主要系本期公司支付了企业所得税等所致；
3） 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金同比减少主要系本期公司支付浦东机场T1航站楼改造项目合同款项减少所致；
4） 无投资支付的现金主要系去年同期公司支付地面服务公司投资款而本期无此类支付款项所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、公司控股股东上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）相关承诺
（一）2004年在与公司资产置换时为维持目前可能存在的竞争态势，集团公司承诺：
1．集团公司不得采取任何措施，包括但不限于降低收费标准，吸引目前在浦东机场起降的航线转移到虹桥机场，除非浦东机场航线饱和并根据公司的意愿以及有关部门的批准，从浦东机场临时地转移部分航线到虹桥机场；
2．集团公司不采取任何措施，向有关部门争取具有上款所述效果的任何性质的审批、批准或者手续；
3．集团公司不采取任何措施，争取新增航线在虹桥机场起降；
4．集团公司不得通过改建、扩建，以便增加虹桥机场的普通客运航班的吞吐能力。
（二）2004年在与公司资产置换时，为了在条件具备的情况下逐步消除并进一步避免双方之间的同业竞争，集团公司承诺：
1．授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先收购集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区等提供地面保障服务的资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；
2．授权公司在任何合适的时间、在履行相关的法律程序后以公允、合理价格优先租用集团公司虹桥机场候机楼和/或飞行区提供地面保障服务的相关资产；集团公司的该项授权是不可撤销的；
3．根据公司及相关航空公司的要求并经有关部门批准，将把目前可能存在的、和浦东机场现有航线资源属于同一区域市场的、并且在虹桥机场起降的航线转移到浦东机场，以实现基本完全的各自经营区域市场的目标；
4．集团公司承诺，并将促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司，不从事与公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的广告、货运代理、客票销售、餐饮等业务经营，并以不高于同业市场标准向公司收取其经营集团公司资产范围内项目的相关费用；
5．集团公司除应根据本协议上述有关约定维持和逐步消除目前可能存在的同业竞争外，集团公司并进一步承诺，集团公司及集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动，并保证将来亦不在中国境内或境外从事并促使集团公司所实际控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不在中国境内或境外从事任何在商业上对公司或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成实质性竞争的业务或活动。
（三）2006年集团公司在公司股权分置改革时就业务整合方面承诺：
集团公司未来将通过一个上市公司整合集团内航空主营业务及资产，并一如既往地注重和保护股东利益。
（四）2014年集团公司关于限售股流通的承诺：
集团公司特向公司承诺，其持有的于2014年3月2日限售期满的833,482,051股有限售条件的流通股，自2014年3月2日起自愿继续锁定一年。锁定期限内，集团公司持有的该等股份不通过上交所挂牌出售或转让。
集团公司上述承诺正在履行中。
二、公司相关承诺
（一）2007年公司在公司治理专项活动中就公司部分房屋建筑物的房产证的办理工作提出以下整改措施：
公司于2004年将虹桥机场以候机楼为主的从事航空地面保障服务的业务及其相关经营性资产和配套业务资产与控股股东集团公司的浦东机场以飞行区为主的从事航空地面保障服务及其配套服务的业务及相关经营性资产和配套业务资产以及浦东机场航空油料有限责任公司40%的股权进行资产置换。目前，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
（二）2007年公司在公司治理专项活动中就独立性方面提出以下整改措施：
1．公司于2004年与控股股东集团公司进行了资产置换，该次资产置换置入的房屋建筑物的房产证尚在办理中。目前，公司已经多次与控股股东及相关主管部门协商，加快了该次资产置换置入部分房屋建筑物的房产证的办理工作。
2．2004年资产置换后，公司控股股东集团公司从事于虹桥机场航空地面保障业务，公司全面从事于浦东机场航空地面保障业务。由于控股股东和公司均从事于相同的业务，在“一市两场”的格局下，控股股东和公司仍在客观上形成了有限度的、非市场化的同业竞争。然而，在目前民航管理体制下，我国民航航线安排仍为民航局统一计划管理模式，航空公司航线选择主要由民航局决定，机场对具体航线没有决策权，控股股东与公司在一定程度上只能被动接受民航局确定的进出上海地区的航线资源的分配，因此，该同业竞争是有限度的、非市场化的。近年来，随着我国民航管理体制改革的逐步深入，以及航空公司航线的选择和开通更加注重考虑市场需求和旅客需要，虹桥机场航线资源获得了一定的增长。在这一情况下，公司将进一步与控股股东进行协调，通过市场、政策等手段减少该同业竞争的程度和规模。
公司上述整改措施正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
上海国际机场股份有限公司
法定代表人：贾锐军
2014年4月25日