证券代码：002277 证券简称：友阿股份 公告编号：2014-031
2014年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人胡子敬、主管会计工作负责人龙桂元及会计机构负责人(会计主管人员)龚宇丽声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 1,818,978,817.15 | 1,873,945,040.82 | -2.93% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 182,400,120.72 | 195,723,045.35 | -6.81% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 180,703,056.39 | 193,503,343.01 | -6.62% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -112,569,647.77 | 224,549,980.11 | -150.13% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3248 | 0.3503 | -7.28% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3248 | 0.3503 | -7.28% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 6.61% | 8.3% | -1.69% |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 5,924,372,281.44 | 6,541,539,505.48 | -9.43% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,853,526,467.19 | 2,669,722,763.24 | 6.88% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,022.06 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 550,000.00 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | 2,553,500.01 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -761,859.64 | |
| 减：所得税影响额 | 585,154.57 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 58,399.41 | |
| 合计 | 1,697,064.33 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 48,956 | |||||||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |||||
| 股份状态 | 数量 | |||||||||
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 境内非国有法人 | 41.03% | 230,452,782 | 0 | ||||||
| 彭世辉 | 境内自然人 | 0.66% | 3,691,648 | 0 | ||||||
| 张群英 | 境内自然人 | 0.61% | 3,408,744 | 0 | ||||||
| 马晶 | 境内自然人 | 0.54% | 3,046,000 | 0 | 质押 | 2,396,000 | ||||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金66号集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.52% | 2,918,599 | 0 | ||||||
| 李毅 | 境内自然人 | 0.5% | 2,831,660 | 0 | 质押 | 2,761,760 | ||||
| 包仕军 | 境内自然人 | 0.43% | 2,396,318 | 0 | ||||||
| 黄丽云 | 境内自然人 | 0.35% | 1,957,288 | 0 | ||||||
| 王峰 | 境内自然人 | 0.31% | 1,741,749 | 0 | ||||||
| 杨晓谦 | 境内自然人 | 0.29% | 1,624,500 | 0 | ||||||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | ||||||||
| 股份种类 | 数量 | |||||||||
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 230,452,782 | 人民币普通股 | 230,452,782 | |||||||
| 彭世辉 | 3,691,648 | 人民币普通股 | 3,691,648 | |||||||
| 张群英 | 3,408,744 | 人民币普通股 | 3,408,744 | |||||||
| 马晶 | 3,046,000 | 人民币普通股 | 3,046,000 | |||||||
| 华润深国投信托有限公司－智慧金66号集合资金信托计划 | 2,918,599 | 人民币普通股 | 2,918,599 | |||||||
| 李毅 | 2,831,660 | 人民币普通股 | 2,831,660 | |||||||
| 包仕军 | 2,396,318 | 人民币普通股 | 2,396,318 | |||||||
| 黄丽云 | 1,957,288 | 人民币普通股 | 1,957,288 | |||||||
| 王峰 | 1,741,749 | 人民币普通股 | 1,741,749 | |||||||
| 杨晓谦 | 1,624,500 | 人民币普通股 | 1,624,500 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司未知上述股东存在关联关系或一致行动情况。 | |||||||||
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东彭世辉通过国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股3,691,648股；公司股东王峰通过国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持股1,724,949股。 | |||||||||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司前10名股东在报告期内未进行约定回购交易。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
1、货币资金较年初减少111,882.37万元，下降55.28%，主要系公司本期归还短期融资券本息、支付燕山街旧城改造、邵阳房产项目和子公司郴州友谊阿波罗商业投资公司支付土地招拍挂交易保证金支出所致。
2、预付账款较年初增加40,199.54万元，增长77.42%，主要系公司本期支付燕山街旧城改造36,000万元和邵阳房产项目购房款2,000万元以及子公司天津友阿奥特莱斯商业投资有限公司住宅项目工程进度款增长所致。
3、其他应收款较年初增加7,412.50万元，增长137.43%，主要系公司子公司郴州友谊阿波罗商业投资公司本期支付土地招拍挂交易保证金8,000万元所致。
4、在建工程较年初增加7,163.71元，增长33％，主要系公司国货陈列馆升级更新改造项目全面进行，其房屋建筑物转入在建和所属门店装修改造支出所致。
5、短期借款较年初增加10,000万元，增长100%，主要系公司本期为补充流动资金借入短期贷款所致。
6、应付票据较年初减少2,933.75万元，下降30.12%，主要系公司承兑汇票到期兑付所致。
7、应付职工薪酬较年初减少6,234.4万元，下降85.64%，主要系应付职工绩效奖金期初余额本期发放所致。
8、应交税费较年初增加696.54万元，增长42.17%，主要系公司本期税费增加所致。
9、应付利息较年初减少2,152.95万元，下降100%，主要系公司本期归还短期融资券利息所致。
10、其他流动负债较年初减少59,971.46万元，下降89.68%，主要系公司本期本期归还短期融资券本金所致。
11、长期借款较年初增加7,000万元，主要系公司本期为补充流动资金借入长期贷款所致。
12、已赚保费较上年同期增加137.25万元，增长97.15%，主要系公司子公司湖南友阿投资担保有限公司本期业务增长所致。
13、财务费用较上年同期减少543.03万元，下降83.04%，主要系公司本期利息收入增长所致。
14、资产减值损失较上年同期下降29.55万元，下降156.12%，主要系公司应收款项收回转回坏账准备所致。
15、投资收益较上年同期增加307.98万元，增长135.10%，主要系公司子公司湖南友阿投资担保有限公司本期取得委托贷款利息收入所致。
16、营业外收入较上年同期减少303.9万元，下降83.61%，主要系去年同期公司收到政府奖励353万元所致。
17、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少33,711.96万元，下降150.13%，主要系本期购买商品、接受劳务收到的现金较同期减少所致。
18、投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少44,749.8万元，下降430.46%，主要系公司本期支付燕山街旧城改造36,000万元和支付邵阳房产项目以及分公司更新改造投入所致。
19、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少104,506.22万元，主要系公司本期借款17,000万元，同时归还短期融资券本息62,682万元，而去年同期发行短期融资券60,000万元所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司目前正在实施中山国货陈列馆（即中山路百货大楼）恢复工程，项目完工后，国货陈列馆将恢复成民国时期的建筑风格，以自营黄金珠宝为主。同时，公司计划以国货陈列馆为基础，发展省内地州市黄金珠宝的连锁经营。为此，经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议审议通过，公司以自有资金出资10,000万元投资成立全资子公司湖南友阿黄金珠宝有限公司，专业从事黄金珠宝的经营。该子公司已于2014年3月10日完成工商登记手续，国货陈列馆预计今年国庆节前开业。 | 2014年01月24日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于投资成立全资子公司的公告》，公告编号：2014-008 |
| 经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议以及公司2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过，公司于2014年3月1日与长沙城东棚户区改造投资有限公司签署《燕山街旧城改造项目合作协议》，参与紧临公司所属的友谊商店 A.B 座、占地面积约 33 亩的燕山街旧城改造项目的实施，并拟在项目地块达到出让条件后参与竞拍，用于扩建友谊商店 A.B 座，将其打造成一个以高端百货零售为主的长沙顶级的商业城市综合体。目前旧城改造正有序推进。 | 2014年01月24日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于参与燕山街旧城改造项目土地一级开发的公告》，公告编号：2014-005 |
| 为拓宽直接融资渠道，降低融资成本，为公司的稳步拓展带来长效的资金支持，经公司2014年1月23日召开的第四届董事会第九次会议以及公司2014年2月12日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于申请发行短期融资券的议案》；本次申请增加发行的短期融资券的发行总额为8亿元人民币，期限为365天，至本报告期末尚未发行。 | 2014年01月24日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于申请发行短期融资券的公告》，公告编号：2014-007 |
| 为推动彩票事业的发展，拓展彩票的发行销售工作，公司分别与湖南省福利彩票发行中心、湖南省体育局体育彩票管理中心就开展代理销售彩票项目签署了相关合作协议，正式进军彩票销售领域。为此，经公司2014 年 2 月 21日召开的第四届董事会第十次会议审议通过，公司拟投资5,000万元成立全资子公司“湖南友阿彩票网络科技有限公司”，专业运作彩票的代理销售、营销推广等。该子公司已于2014年4月17日完成工商登记。 | 2014年02月25日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于签署彩票代销协议暨进军彩票销售领域的公告》，公告编号：2014-013 |
| 2014年02月25日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于投资成立全资子公司的公告》，公告编号：2014-015 | |
| 2014年04月21日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于全资子公司完成工商登记的公告》，公告编号：2014-027 |
| 公司自成立以来一直设在位于芙蓉区的下属门店阿波罗商业广场，占用了其经营场所和停车位。为自建总部办公楼，以增加阿波罗商业广场的经营面积，提升公司形象，同时继续享受芙蓉区政府对公司的优质服务和大力支持，公司根据2014年03月10日召开的第四届董事会第十一次会议决议，参与了位于长沙市芙蓉区朝阳路的（2012）网挂74号地块土地使用权的竞拍并以17,751万元的成交价格竞得。 | 2014年03月12日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《第四届董事会第十一次会议决议公告》，公告编号：2014-018 |
| 2014年03月12日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于竞得土地使用权的公告》，公告编号：2014-019 | |
| 经公司2014年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议及2014年4月22日召开的2013年度股东大会审议通过，公司董事会拟继续为控股子公司长沙市芙蓉区友阿小额贷款有限公司提供不超过人民币2亿元的贷款担保。担保期限为三年，自股东大会审议通过之日起。 | 2014年03月28日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于继续为控股子公司提供担保的公告》，公告编号：2014-024 |
| 自然人索俪榕以本公司未经其许可，将其经国家工商行政管理总局商标局核准于2006年12月7日获得的 “友阿”注册商标作为公司“友阿百货、友阿电器、友阿奥特莱斯、友阿春天”等旗下商场字号、以及“友阿微购”、“玩购友阿”APP应用，“友阿股份”股票简称，并在商标权人注册商标所核准的相同或类似的行业上突出醒目的使用，且用作相同或近似类别服务的广告宣传，构成商标侵权行为为由，向长沙市中级人民法院提起民事诉讼。该诉讼于2014年4月25日开庭审理，至本公告日尚未宣判。 | 2014年02月08日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于诉讼事项的公告》，公告编号：2014-010 |
| 2014年02月25日 | 详见公司刊载于巨潮资讯网的《关于商标权纠纷一案的律师声明公告》，公告编号：2014-016 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司 | 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 | 2009年07月17日 | 三十六个月 | 已于2012年7月17日履行完毕 |
| 湖南友谊阿波罗控股股份有限公司及控制人胡子敬先生 | 与公司避免同业竞争的承诺 | 2009年07月17日 | 长期 | 正在严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 友阿股份 | 不为首次股权激励计划的激励对象依股票期权激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 | 2011年07月04日 | 自承诺日到首次股权激励计划实施完成止 | 正在严格履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | -10% | 至 | 10% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 26,942.01 | 至 | 32,929.13 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 29,935.57 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 受宏观大环境影响以及厉行节约、反对浪费等一系列抑制高端消费政策的进一步严格执行，公司销售受到一定程度影响。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 0.00 | 0 | 0 | 0 | 0.00 | 0.00 | ||||||
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事长：胡子敬
2014年4月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—029
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、董事会会议召开情况
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年04月28日以通讯方式召开了公司第四届董事会第十三次会议，公司于2014年04月18日以专人送达、传真、电子邮件等形式通知了全体董事。会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为11人，实到人数11人，其中独立董事4名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
1、审议关于《2014年第一季度报告全文》及其《正文》的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
2014年第一季度报告全文同时刊载于巨潮资讯网。2014年第一季度报告正文同时刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
2、审议关于申请银行授信额度的议案；
审议结果：11票赞成；0票反对；0票弃权；一致通过。
《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司关于申请银行授信额度的公告》同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年04月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—030
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
第四届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年04月28日在公司三楼会议室召开了公司第四届监事会第十次会议。公司于2014年04月18日以专人送达及电子邮件、传真等形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为3人，实到人数3人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。
出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：
一、审议关于《2014年第一季度报告全文》及其《正文》的议案；
公司监事会对公司董事会提交的2014年第一季度报告全文及其正文进行了专项的审核后认为：公司2014年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
二、审议关于申请银行授信额度的议案；
审议结果： 3票赞成；0 票反对； 0票弃权；一致通过。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
监事会
2014年04月29日
股票简称：友阿股份 股票代码：002277 编号：2014—032
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
关于申请银行授信额度的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）2014年4月28日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过了公司《关于申请银行授信额度的议案》。为满足经营发展的需要，公司拟向部分银行申请总额不超过10.5亿元（含10.5亿元）的综合授信额度，具体如下：
1、拟向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请不超过3亿元（含3亿元）人民币的综合授信额度。
2、拟向交通银行股份有限公司长沙分行申请不超过2亿元（含2亿元）人民币的综合授信额度。
3、拟向中信银行股份有限公司长沙分行申请不超过2亿元（含2亿元）人民币的综合授信额度。
4、拟向中国邮储银行股份有限公司长沙分行申请不超过2亿元（含2亿元）人民币的综合授信额度。
5、拟向广发银行股份有限公司长沙分行申请不超过1.5亿元（含1.5亿元）人民币的综合授信额度。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司董事会授权董事长胡子敬先生代表公司与各银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。根据《公司章程》的规定，本次申请银行授信额度事项属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。
本次授信及授权期限为三年，自董事会通过之日起。
特此公告。
湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
董事会
2014年04月29日