第七届董事会第九次会议决议公告
证券代码：000415 证券简称：渤海租赁 公告编号：2014-027
渤海租赁股份有限公司
第七届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
渤海租赁股份有限公司第七届董事会第九次会议于2014年4月17日以电子邮件方式发出会议通知，2014年4月27日在北京海航大厦召开会议，会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人。董事王凯先生因公务原因未能出席会议，授权委托董事王浩先生行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长王浩先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过认真审议，会议以记名投票表决方式通过了如下决议：
1、审议公司2013年度董事会工作报告
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、审议公司2013年度总经理工作报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、审议公司2013年度独立董事述职报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、审议公司2013年度报告及摘要
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、审议公司2013年度财务决算报告
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、审议公司2013年度利润分配预案
依据安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师审计出具的审计报告，2013年度母公司实现的净利润为401,785,606.23元,提取盈余公积40,178,560.62元，加上母公司期初未分配利润4,616,692.26元,本年度母公司可供分配利润为366,223,737.87元。
公司2013年度利润分配及公积金转增股本预案为：拟以股本1,774,303,476股为基数，每 10 股派1.50元（含税）现金红利，不送股，也不进行资本公积金转增股本。共派现266,145,521.40元，剩余 100,078,216.47元利润结转下一年度分配。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、审议公司内部控制评价报告
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司内部控制评价报告全文详见2014年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
8、审议关于公司2014年关联交易预计的议案
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过，关联董事王浩、李铁民、王凯、吕广伟回避表决。
公司2014年关联交易预计的公告详见2014年4月29日刊登在《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
9、审议关于公司及下属子公司2014年贷款的议案
为确保公司2014年业务开展的资金需求，提高公司的融资效率，公司及旗下子公司天津渤海租赁有限公司、皖江金融租赁有限公司、香港航空租赁有限公司、Seaco SRL、横琴国际融资租赁有限公司 2014年拟通过抵押贷款、应收租金权益质押贷款、信用贷款、股权质押等方式向相关金融机构申请190亿元人民币和9亿美元贷款。其中渤海租赁股份有限公司20亿元、天津渤海租赁有限公司人民币80亿元、皖江金融租赁有限公司人民币80亿元、香港航空租赁有限公司5亿美元、Seaco SRL 4亿美元、横琴国际融资租赁有限公司人民币10亿元。
公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理就上述融资业务作出决定，并授权董事长或总经理就单笔低于公司2013年经审计净资产10%额度内的贷款签署相关文件，超过公司2013年经审计净资产10%额度内的贷款,公司将根据贷款进展情况及时履行信息披露义务。公司将在年度董事会和年度股东大会上汇报此项授权的执行情况。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
10、审议关于公司2014年度担保额度的议案
根据公司2014年经营运转需要及公司全资子公司、控股子公司担保需要，公司拟定2014年担保总额度为人民币50亿元。该担保额度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的控股子公司，包括公司对控股子公司担保、控股子公司之间的担保及控股子公司对公司的担保。
公司及控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供担保不在上述担保额度内，公司及控股子公司对未纳入公司合并报表范围的公司提供的对外担保实行单报单批。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
11、审议关于变更公司注册资本的议案
由于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金工作已完成，公司向海航资本控股有限公司及3名特定投资者发行股份共计505,050,504股；公司股份由1,269,252,972股增加至1,774,303,476股。鉴于此，公司注册资本由1,269,252,972元变更为1,774,303,476元。董事会授权公司经营班子办理变更公司注册资本的工商登记工作。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
12、审议关于修改《公司章程》的议案
现结合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行如下修订，修订条款如下：
一、对《公司章程》第六条作了修改：
修改前：第六条 公司注册资本为人民币1,269,252,972元。
修改后：第六条 公司注册资本为人民币1,774,303,476元。
二、对《公司章程》第十九条作了修改：
修改前：第十九条 公司股份总数为1,269,252,972股，公司的股本结构为：普通股1,269,252,972股。
修改后：第十九条 公司股份总数为1,774,303,476股，公司的股本结构为：普通股1,774,303,476股。
三、对《公司章程》第四十条做了修改：
修改前：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
修改后：第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议重大对外投资事项；
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
四、对《公司章程》第一百零七条作了修改：
修改前：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
修改后：第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）股东大会授权董事会对以下事项行使决策权：
1、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司对外投资（不包括股票投资）；
2、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司融资（不包括权益性融资）；
3、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 30%的公司资产抵押、质押；
4、对外担保事项（相关法律、法规及证券监管部门规定须经股东大会审议通过的对外担保事项除外）；
5、同一交易对象，年度内累计交易金额不超过 3000 万元人民币，且占公司最近经审计净资产值 5%以内的关联交易。
年度内，公司董事会对上述事项决策金额累计达到公司最近一期经审计总资产的 30％以后再发生的上述事项须提交公司股东大会审议。
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，聘任或者解聘董事会各专门委员会主任。根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
五、对《公司章程》第一百一十条做了修改：
修改前：第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生收购出售资产的交易事项时，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，低于最近一期经审计总资产30％的，由董事会作出决定。
（二）公司发生对外投资、委托理财、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事项时，符合下列标准之一的，由董事会决定：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产低于50%（涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据）；
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入低于50％，且绝对金额低于5000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产低于50％，且绝对金额低于5000万元；
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润低于50％，且绝对金额低于500万元。
（三）公司及公司的控股子公司与公司关联人之间发生本条第（二）款所列交易事项及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务；委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项时，当与关联自然人发生交易金额达到30万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
（四）公司发生对外担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会作出决定。对公司控股的子公司及纳入公司合并报表的下属成员公司的担保由董事会作出决定。
修改后： 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
六、对《公司章程》第一百二十四条做了修改：
修改前：第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理3名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和总审计师为公司高级管理人员。
修改后：第一百二十四条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理7名，由董事会聘任或解聘。
公司经理、副经理、财务总监、董事会秘书和总审计师为公司高级管理人员。
七、对《公司章程》第一百九十八条做了修改：
修改前：第一百九十八条 本章程自公司2012年第一次临时股东大会通过（2012年9月13日）之日起施行。
修改后：第一百九十八条 本章程自公司2013年年度股东大会通过（2014年5月20日）之日起施行。
本议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议批准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13、逐项审议关于修订公司规范运作制度的议案
为进一步完善法人治理结构，促进公司规范运作，提高工作效率，确保决策的合法性、科学性，结合公司的实际情况，对公司规范运作制度进行修订。
13.1《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.2《渤海租赁股份有限公司董事会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.3《渤海租赁股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.4《渤海租赁股份有限公司董事会审计委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.5《渤海租赁股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.6《渤海租赁股份有限公司董事会提名委员会议事规则》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.7《渤海租赁股份有限公司关于成员公司内部重大信息上报制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.8《渤海租赁股份有限公司关联交易管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.9《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.10《渤海租赁股份有限公司投资者关系管理制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.11《渤海租赁股份有限公司接待和推广工作制度》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
13.12《渤海租赁股份有限公司信息披露管理制度》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案中的《渤海租赁股份有限公司股东大会议事规则》、《渤海租赁股份有限公司对外担保管理制度》尚需提交公司2013年年度股东大会审议。其他公司相关制度文件全文详见2014年4月29日刊登巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的本公司公告。
14、审议公司高级管理人员变动的议案
因工作变动原因，王凯先生申请辞去公司总经理职务，仍担任公司董事职务。经董事会提名委员会提名，董事会聘任周鸿先生为公司总经理。同时，为了适应公司快速发展的需要，加强公司对成员公司的管控力度，切实提升公司管理水平，经董事会提名委员会提名，董事会聘任金川先生、莫凯翔先生、任卫东先生、马伟华先生为公司副总经理职务。上述高级管理人员任期与第七届董事会任期一致。（简历见附件）
(下转B171版)