证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2014-临009

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  第三届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于2014年4月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月27日（星期日）在重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长彭建虎先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  公司独立董事分别向董事会提交了《独立董事述职报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事将在2013年年度股东大会上述职。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年财务决算报告》。

  2013年公司实现营业收398,281,008.52元，利润总额6,339,078.20元，净利润5,047,698.01元，归属于公司普通股股东的净利润5,047,698.01元。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。

  年报全文及其摘要见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2014年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。

  本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》。

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）实现利润总额5,905,224.30元，净利润4,925,591.18元。用于提取法定盈余公积492,559.12元，2012年度现金分红5,950,000.00元，加上年初未分配利润115,580,147.57元，2013年度可供股东分配利润为114,063,179.63元。

  董事会提议2013年度利润分配预案为：以截止本次年报披露日总股本59,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币5,950,000.00 元（含税），分配后剩余未分配利润 108,113,179.63元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后，公司资本公积金由409,188,921.25 元减少为 403,238,921.25元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由59,500,000股增加至65,450,000股。

  本预案需提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  该报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

  《内部控制规则落实自查表》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）。

  八、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》。

  公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  九、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会考核与薪酬委员会工作细则（修订）》。

  《公司董事会考核与薪酬委员会工作细则（修订）》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关联交易管理制度（修订）》。

  《公司关联交易管理制度（修订）》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司章程修正案》。

  《公司章程修正案》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  为及时如实反映因 2013 年度利润分配方案实施而引起的公司注册资本变更等相关事宜，对《公司章程》第六条、第十九条的相关内容进行了修订，具体内容如下：

  1、原《公司章程》第六条 公司注册资本为人民币5950万元。

  现修改为： 公司注册资本为人民币 6545万元。

  2、原《公司章程》第十九条 公司股份总数为5950万股，公司的股本结构为：普通股5950万股，其他种类股 0 万股。

  现修改为： 第十九条 公司股份总数为 6545万股，公司的股本结构为：普通股6545万股，其他种类股 0 万股。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

  公司2014年第一季度报告全文及正文见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），一季报正文同时刊登在2014年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》上。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开公司2013年股东大会的议案》。

  公司定于2014年5月23日上午9:30召开2013年度股东大会，《关于召开2013年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，该通知同时刊登在2014年4月29日的《证券时报》、《上海证券报》及《中国证券报》上。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2014-临010

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  第三届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2014年4月17日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年4月27日在重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6层公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席胡云波先生主持，符合《公司法》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

  一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》。

  公司监事会对 2013 年年度报告发表如下审核意见：公司董事会编制和审核公司 2013 年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2013年年度报告及其摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2013年度决算报告》。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2013年度利润分配的预案》，同意提请股东大会审议；

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度公司（母公司）实现利润总额5,905,224.30元，净利润4,925,591.18元。用于提取法定盈余公积492,559.12元，2012年度现金分红5,950,000.00元，加上年初未分配利润115,580,147.57元，2013年度可供股东分配利润为114,063,179.63元。

  董事会提议2013年度利润分配预案为：以截止本次年报披露日总股本59,500,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1 元（含税），共计分配现金股利人民币5,950,000.00 元（含税），分配后剩余未分配利润 108,113,179.63元转入下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1 股，转增后，公司资本公积金由409,188,921.25 元减少为 403,238,921.25元。上述利润分配方案实施后，公司总股本由59,500,000股增加至65,450,000股。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2013年内部控制自我评价报告》。

  经认真审核，监事会认为：

  （1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

  （2）健全了公司内部控制组织机构，公司内部审计部门及人员配备到位，保证公司内部控制的执行及监督作用。

  （3）2013 年，公司未有违反深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规

  范运作指引》及公司内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  （4）2013年发现的内部控制缺陷已经进行了整改。

  综上所述，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》。

  该项议案须提交公司2013年年度股东大会审议。

  七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年第一季度报告全文及正文的议案》。

  公司监事会对 2014年第一季度报告发表如下审核意见：公司董事会编制和审核公司 2014 年第一季度报告正文及全文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。2014年第一季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司监事会

  2014年4月29日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2014-临011

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月27日召开第三届董事会第十一次会议，会议决定于2014年5月23日召开2013年度股东大会，现将有关事项通知如下：

  一、会议安排

  1、会议时间：2014年5月23日上午9:30开始，会期半天

  2、会议地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场一栋6楼公司会议室

  3、股权登记日：2014年5月19日

  4、召集人：公司董事会

  5、会议表决方式：现场投票表决的方式

  6、出席对象：

  （1）截止2014年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东。

  （2）本公司董事、监事和高级管理人员；

  （3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。

  二、会议审议事项

  1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；

  2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；

  3、审议《公司2013年度财务决算报告》；

  4、审议《关于公司2013年度报告及其摘要的议案》；

  5、审议《公司2013年度利润分配方案》；

  6、审议《2013年度公司内部控制自我评价报告》；

  7、审议《关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明》；

  8、审议《公司章程修正案》。

  以上议案分别经公司第三届董事会第十一会议、第三届监事会第八会议审议通过，详见2014年4月29日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网的相关公告。

  公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

  三、股东大会登记方法

  1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

  2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

  3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。

  4、登记时间：2014年5月21日上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。

  5、登记地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部。

  四、其他事项

  1、出席会议者的交通、食宿等费用自理。

  2、联系方式：

  联系地址：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋5层重庆新世纪游轮股份有限公司证券部

  联系人：向开全

  联系电话：（023）62328999-9906

  联系传真：（023）62949900

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件：

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  2013年年度股东大会授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆新世纪游轮股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人帐号： 持股数： 股

  委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

  被委托人姓名： 被委托人身份证号码：

  委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

  ■

  说明：1、请在“表决意见”栏相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。

  2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人签名： （法人股东加盖公章）

  委托日期： 年 月 日

  证券代码：002558 证券简称：世纪游轮 公告编号：2014-临012

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于举办2013年年度报告网上说明会的公告

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  重庆新世纪游轮股份有限公司（以下简称“公司”）将于2014年5月9日（星期五）15:00—17:00通过深圳证券信息有限公司提供的网上平台举办2013年年度报告说明会。本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

  出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长、总经理彭建虎先生，财务总监、董事会秘书张生全先生，独立董事章新蓉女士，证券事务代表向开全先生。欢迎广大投资者积极参与。

  特此公告。

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  董 事 会

  2014年4月29日

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  关于募集资金2013年度存放和使用情况的专项说明

  现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将公司募集资金2012年度存放与使用情况专项说明如下。

  一、募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕199号文核准，并经深圳证券交易所同意，世纪游轮由主承销商光大证券采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票1,500万股，发行价为每股人民币30.00元，共计募集资金45,000万元，坐扣承销和保荐费用3,800万元后的募集资金为41,200万元，已由主承销商光大证券于2011年2月24日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,226.96万元后，公司本次募集资金净额为39,973.04万元。上述募集资金到位情况业经天健正信会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健正信验[2011]综字第030009号）。

  截至2013年12月31日，公司实际应支付的上市相关直接费用12,269,600.00元中有453,314.50元为非募集资金账户代付，尚未由募集资金账户归还。

  2、募集资金使用和结余情况

  公司以前年度已使用募集资金33,081.08万元，划出的募集资金1,052.03万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为921.10万元，其他转入0.15万元；

  2013年度实际使用募集资金6,135.93万元，划出的募集资金980.00万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为77.78万元，划入募集资金2,032.03万元；累计已使用募集资金39,217.01万元，累计划出募集资金2,032.03万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为998.88万元，累计划入募集资金2,032.03万元，累计其他转入0.15万元。

  截至2013年12月31日，募集资金余额为人民币1,800.40万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

  二、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆新世纪游轮股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构光大证券于2011年3月22日与兴业银行重庆分行江南支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经基本遵照履行。

  2、募集资金专户存储情况

  截至2013年12月31日，公司有一个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

  公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  4、募集资金投资总额的调整情况

  公司募集资金投资项目——“世纪系列”游轮建造项目原募集资金承诺投资总额为17,619.00万元。在建造新船的过程中，公司根据市场需求情况进行了调整，募集资金投资项目出现资金缺口。为解决资金不足，公司使用超募资金投入该项目，截至2013年6月30日，公司累计使用募集资金投资额已达到原募集资金承诺投资总额的134.99%。

  2013年8月18日，公司召开了第三届董事会第八次会议并审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

  2013年9月6日，公司召开了2013年第二次临时股东大会并审议通过了《关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》。

  根据上述决议，公司使用超募资金84,635,479.52元用于补充募集资金投资项目资金缺口（截至2013年06月30日，公司尚未明确使用用途的超募资金余额为7,483.04万元，募集资金累积利息收入9,805,079.52元，合计84,635,479.52元）。调整后“世纪系列”游轮建造项目募集资金投资总额为26,082.55万元。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  2011年，公司在实际支付1,012,772.42元费用后（共计5笔支出），发现对应事项不完全属于募投相关事项，公司在发现后将1,014,287.42万元转回募集资金专户，形成1,515.00元的差额。

  2012年，公司在实际支付2,400.00元用于购买世纪宝石房卡金额后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将2,400.00元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付65,989.50元用于支付宝洛尼服饰公司服装款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将65,989.50元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付1,779.30元用于支付南坪大厦8楼的装饰工程款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将1,779.30元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付72,048.00元用于支付阿克苏诺贝尔防护涂料(苏州）有限公司涂料款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将72,048.00元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付150,000.00元用于支付陆维新工资款后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将150,000.00元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付重庆安第斯机电贸易公司设备款后，发现多付344,407.17元，公司在发现后将344,407.17元转回募集资金专户。

  2013年，公司在实际支付兴业银行重庆南岸支行5279账户1,366,442.00后，发现该事项非募投项目，公司在发现后将1,366,442.00元转回募集资金专户。

  2012年11月、12月，2013年6月，公司先后从募集资金专户向重庆东港船舶有限公司（以下简称重庆东港）划出募投项目建造款8,000,000.00元、2,520,344.75元、9,800,000.00元，重庆东港收到上述款项后，又划回公司及全资子公司重庆新世纪国际旅行社有限公司资金账户。以上款项已于2013年8月全部转回公司募集资金专户。

  六、专项报告的批准报出

  本专项说明经公司董事会于2014年4月27日批准报出。

  附件：1．募集资金使用情况对照表

  重庆新世纪游轮股份有限公司

  2014年4月27日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2013年度

  编制单位：重庆新世纪游轮股份有限公司 单位：人民币万元

  ■