第四届董事会第三十一次
会议决议公告
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-021
湖南博云新材料股份有限公司
第四届董事会第三十一次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议于2014年4月28日在公司会议室举行。会议通知于2014年4月18日以通讯方式发出，公司应参会董事8名，实际参会董事8名。会议由董事长刘文胜先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议，全体董事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度总裁工作报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度董事会报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律法规规范运作并严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。独立董事向董事会递交了独立董事述职报告，并将在2013年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2013年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），2013年年度报告摘要同时刊登于2014年4月29日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上。
该议案需提交股东大会审议。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，因此，公司的内部控制是有效的。公司对内部控制的自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制的实际情况
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
报告期内公司共实现营业收入36,708.55万元，利润总额-3,970.80万元，归属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，分别较上年同期变动18.95%，-259.59%和-266.03%。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
2014年，公司预计实现营业收入总额44,558.68万元，较上年同比增加7,850.12万元，增长了21.38%；归属于上市公司股东的净利润1,939.37万元，较去年同比增加5,467.66万元。本预算报告不代表对2014年度的盈利预测，仅是公司按照正常生产经营及2013年度实际经营情况所做出的。存在很大的不确定性，一旦条件发生变化，本预算存在不能实现的风险。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配预案>的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经天职国际会计师事务所审计， 2013年度公司实现合并报表归属于上市公司股东的净利润-3,528.29万元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定本年度不提取法定公积金。公司2012年度结存未分配利润10,721.37万元，扣除2012年度分配的现金红利706.20万元，，截至 2013 年 12 月 31 日，可供投资者分配的利润为7,506.07万元。
鉴于公司 2013年度亏损，并考虑公司实际经营发展和现金状况，为适应公司建设的需要，提议对2013年度利润不分配，也不进行资本公积金转增股本，以利于公司的发展。
该议案需提交股东大会审议。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2014年度财务审计机构。
公司独立董事对该议案发表如下独立意见：1.公司续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度审计机构的聘用程序符合有关法律、法规及本《公司章程》的有关规定。
2. 经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司上市各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们同意续聘天职国际会计师事务所有限公司为公司 2014年度的审计机构。
该议案需提交股东大会审议。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
为满足公司生产经营发展的需要，公司拟向中国建设银行、招商银行、上海浦东发展银行、交通银行、东莞银行、兴业银行、中国进出口银行、中信银行申请总额不超过5.5亿元人民币的综合授信额度。上述授信额度以各家银行实际审批的最终结果为准，具体金额将视公司运营资金的实际需求确定。董事会授权董事长刘文胜先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
该议案需提交股东大会审议。
十一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》。
该议案需提交股东大会审议。
十二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
为了适用公司的发展需求，更好的利用募集资金展开募投项目的建设，加强公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，提高募投资金的使用效率，根据公司现阶段的实际情况，对非公开发行募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的实施地点进行了变更。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》。
十三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
为充分发挥本次非公开发行募集资金的使用效益，本着股东利益最大化的原则，公司使用部分暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的公告》。
十四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更证券事务代表的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司现任证券事务代表程秋平先生因其个人原因申请辞去所担任的公司证券事务代表职务。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，结合公司实际工作需要，公司董事会同意聘任张爱丽女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自至本届董事会任期届满时止。张爱丽女士个人简历见附件。
张爱丽女士联系信息如下：
联系电话：0731-85302297；
传真号码：0731-88122777；
电子邮件：hnboyun@hnboyun.com.cn；
联系地址：湖南省长沙市岳麓区雷锋大道346号；
邮政编码：410205。
十五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于聘任公司审计部负责人的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司现任审计部负责人蔡岳辉先生因退休不再担任公司审计部负责人职务，也不在本公司任职。公司董事会对蔡岳辉先生在担任审计部负责人期间作出的贡献表示感谢。经公司董事会审计委员会提名，同意聘任蒋海英女士为公司审计部负责人。任期至本届董事会任期届满为止。蒋海英女士个人简历见附件。
十六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司〈募集资金管理办法〉修正案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，公司对《募集资金管理办法》进行如下修订：
原文为“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过六个月；
(四)保荐机构出具明确同意意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
拟修改为：“第二十二条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
(一)不得变相改变募集资金用途；
(二)不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
(四)保荐机构出具明确同意意见；
(五)独立董事发表明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期后，公司应当在两个交易日内报告深圳证券交易所并公告。”
该议案需提交股东大会审议。
十七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
详见刊登于指定媒体和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的的公告》。
十八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于提请召开2013年年度股东大会的议案》；
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
公司董事会同意于2014年5月20日召开2013年年度股东大会，审议以上需要提交股东大会审议的议案。
详见刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《湖南博云新材料股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知》。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2014年4月28日
附件：简历
张爱丽，女，1982年3月出生，中国国籍，2009年6月毕业于中南大学，硕士研究生学历。2010年就职于国信证券长沙营业部机构业务部；2012年3月进入湖南博云新材料股份有限公司就职于战略规划与证券投资部。张爱丽女士已参加了深圳证券交易所举办的董事会秘书培训班的培训并考试合格取得董事会秘书资格证书。
张爱丽女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
蒋海英，女，1979年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学，本科学历，中级会计师职称。2001年8月至2009年4月任南太电子有限公司审计经理，2009年6月至2011年8月任湖南晟通科技集团有限公司审计师，2011年8月至今任湖南博云新材料股份有限公司审计部副部长。
蒋海英女士未持有本公司股份，与公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系，与公司及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-022
湖南博云新材料股份有限公司
第四届监事会第十六次
会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2014年4月28日在公司会议室举行。会议通知于2014年4月18日以通讯方式发出，会议应参会监事 3 人，实到2人，监事杨静女士由于工作原因委托监事会召集人王勇女士代其参会。会议由监事会主席王勇女士主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
经与会监事认真讨论，全体监事书面表决，形成以下决议：
一、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度监事会报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
二、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年年度报告及其摘要>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会成员对2013年年度报告进行了认真审核，认为董事会编制和审核的公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案需提交股东大会审议。
三、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度内部控制自我评价报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
经过认真核查，公司监事会认为：公司根据中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。
公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。
四、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则 》的规定，对募集资金设立了专户进行存储和管理，募集资金不存在被控股股东（实际控制人）占用或委托理财等情形。
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符，所披露的情况及时、真实、准确、完整，不存在募集资金违规使用的情况。
五、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度财务决算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
六、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2014年度财务预算报告>的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
七、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于<2013年度利润分配预案>的议案》。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
该议案需提交股东大会审议。
八、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”募投项目的实施地点，充分考虑了新址地理位置的优越性，有利于公司集中管理，降低运营成本。可以确保募集资金正常使用和募投项目的实施。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向及项目实施的实质内容；不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。
九、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司使用部分闲置募集资金补充流动资金，能有效提高募集资金的使用效率，减少财务费用，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。
十、审议并通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》；
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权通过议案。
监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提资产减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允地反映公司的资产状况，董事会就该事项的决策程序合法，同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
监事会
2014年4月28日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-023
湖南博云新材料股份有限公司
关于为控股子公司
提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、担保情况概述
2014年4月28日，湖南博云新材料股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》，投票结果为全票同意。为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，公司董事会同意公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下称“博云汽车”）申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信、湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下称“博云东方”）申请的总额不超过1.6亿元人民币的综合授信、长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下称“长沙鑫航”）申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信提供担保。
根据公司章程的规定，单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保和为资产负债率超过70%的担保对象提供担保，须经股东大会审议通过。因此该项担保经董事会审议后，尚需提交股东大会审议批准。
二、被担保方基本情况
博云汽车为公司控股子公司，注册资本：13,500万元，公司对其持股比例为92.59%。经营范围：开发、生产、销售汽车制动材料及其他粉末冶金制动新材料；提供与上述业务相关的技术服务。截止2013年12月31日，其资产总额35894.18万元，负债总额25229.71万元，净资产10664.48万元，资产负债率为70.29%，营业收入14300.41万元，净利润-1483.24万元（经审计）。
博云东方为公司控股子公司，注册资本：6,000万元，公司对其持股比例为69%。经营范围：研究、开发、生产、销售航空、汽车、火车等刹车材料、金属及粉体材料、非金属及其粉体材料、硬质合金、超硬材料等粉末冶金材料及设备并提供与之相关的技术咨询服务。截止2013年12月31日，其资产总额23319.09万元，负债总额11805.03万元，净资产11514.05万元，资产负债率为50.62%，营业收入13436.75万元，净利润1537.95万元（经审计）。
长沙鑫航为公司全资子公司，注册资本：1,700万元。经营范围：飞机机轮刹车系统及零部件的开发、生产、销售。截止2013年12月31日，其资产总额 12706.09万元，负债总额12856.90万元，净资产-105.81万元，资产负债率为101.19%，营业收入2744.22万元，净利润-243.41万元（经审计）。
三、担保内容
1、公司为控股子公司湖南博云汽车制动材料有限公司（以下简称“博云汽车”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过1.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保；
2、公司为控股子公司湖南博云东方粉末冶金有限公司（以下简称“博云东方”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过1.6亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。
3、公司为控股子公司长沙鑫航机轮刹车有限公司（以下简称“长沙鑫航”）向上海浦东发展银行、招商银行、建设银行、交通银行、兴业银行、中信银行申请的总额不超过0.8亿元人民币的综合授信额度提供连带责任担保。
公司为控股子公司向各家商业银行申请的综合授信额度提供担保的总额为人民币4.2亿元（最终额度以各家银行实际审批的最终结果为准），具体担保金额将在以上额度内视控股子公司生产经营对资金的需求来确定。公司提请董事会授权董事长刘文胜先生全权代表公司办理、签署上述授信额度内的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
四、董事会意见
公司董事会经认真审议，此次担保主要是为满足公司控股子公司生产经营资金的需要，同意为其申请的综合授信提供连带责任担保。
董事会认为被担保方均为控股子公司，公司对其日常经营有控制权，而且被担保方经营稳定，具有良好的偿债能力。此次的担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内，不会对公司产生不利影响。因此未按持股比例对三个控股子公司申请的银行授信提供担保。
同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止公告披露日，公司累计对外担保总额为18,531.99万元人民币（包括本次担保），占公司截止2013年12月31日经审计的归属于母公司净资产的16.41%，全部为公司为控股子公司提供的担保，公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
公司第四届董事会第十九次会议决议。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-024
湖南博云新材料股份有限公司
关于变更部分募投项目
实施地点的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意变更“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”的项目实施地点，现就变更事宜公告如下：
一、募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述资金的到位情况进行了审验，并出具了《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）。
根据公司《2012年度非公开发行股票预案》承诺，本次非公开发行募集资金将用于投资建设以下项目：1、增资长沙鑫航用于飞机机轮项目；2、与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目；3、补充流动资金。
二、关于增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点变更的具体情况
（一）实施地点变更的具体情况
根据公司《2012年度非公开发行股票预案》，该项目总投资30,451万元，拟使用募集资金30,000万元。该项目的原实施地点位于长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地，根据项目实际情况需求，本次计划将该募投项目的实施地点变更至长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地。该宗土地公司已取得国有土地使用证（长国用（2014）第035328号）。
（二）实施地点变更的原因
公司本次非公开发行的目的是为顺利落实中标C919大飞机机轮刹车系统项目，实现公司从飞机机轮刹车零部件供应商向飞机机轮刹车系统供应商的转变。“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”变更后的实施地点毗邻“与霍尼韦尔设立合资公司实施飞机机轮刹车系统项目”的实施地点，本次实施地点的变更有利于公司对项目进行集中管理，有利于公司合理布局生产工艺流程，优化资源配置，提高募投资金的使用效率。本次实施地点变更后该项目总投资、主要建设内容不变。
（三）实施地点变更的风险及对公司的影响
本次调整相关募集资金投资项目实施地点，不属于募集资金投资项目的实质性变更，相关募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次调整不会对相关募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次募投项目实施地点变更所面临的风险与公司在《2012年度非公开发行股票预案》中所提示的募投项目风险相同。
变更实施地点符合公司今后长远发展规划，具有重要的战略意义。
公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
三、相关审批程序及意见
1、董事会审议情况
2014年4月28日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点有原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地”。
2、公司独立董事意见
经核查，公司独立董事认为：公司此次变更增资长沙鑫航用于飞机机轮项目实施地点是基于募投项目的实际建设情况而做出的适当调整，充分考虑了新址地理位置的优越性，更有利于项目建成后的运营，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司此次变更实施地点，未改变募集资金的投向及该项目实施的实质内容；不影响该项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。因此，独立董事一致同意公司此次变更上述募集资金投资项目的实施地点。
3、监事会审议情况
2014年4月28日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于变更募投项目实施地点的议案》，同意将募投项目“增资长沙鑫航用于飞机机轮项目”实施地点有原来的“长沙高新技术产业开发区内，北临长川路，西接科技路，使用面积为35,633.27平方预留用地”变更至“长沙高新区雷高路与金桥路交叉口东北角，使用面积为44000平方米工业用地”。
4、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东利益的情况。
综上，本保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施地点的事项无异议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第三十一次会议决议；
2、公司第第届监事会第十六次会议决议；
3、公司独立董事相关独立意见；
4、天风证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及变更募集资金投资项目实施地点的核查意见
特此公告。
湖南博云新材料股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002297 证券简称：博云新材 编号：2014-025
湖南博云新材料股份有限公司
关于使用部分暂时闲置募集
资金补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过了《湖南博云新材料股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用暂时闲置募集资金5,500万元补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过6个月。
一、本次非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会核准，湖南博云新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月21日向特定对象非公开发行人民币普通股票77,821,011股，发行价格为人民币7.71元/股，募集资金总额599,999,994.81元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为人民币570,714,715.27 元，该募集资金已于2013年12月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述资金的到位情况进行了审验，并出具了《湖南博云新材料股份有限公司验资报告》（天职业字[2013]1774号）。
二、本次非公开发行的募集资金投向情况
经公司第四届董事会第十四次会议和2012年第二次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后的净额将全部投资于以下项目：
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