证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014-031
2014年第一季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人黄嘉棣先生、主管会计工作负责人蒋雪娇女士及会计机构负责人(会计主管人员)孙红霞女士声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 250,691,050.27 | 231,387,952.94 | 8.34% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 10,674,047.44 | 10,080,094.86 | 5.89% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 7,878,200.49 | 7,475,457.54 | 5.39% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -22,700,723.67 | 32,314,654.13 | -170.25% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05 | 0.047 | 6.38% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05 | 0.047 | 6.38% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.33% | 1.25% | 增加0.08个百分点 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 1,336,118,718.45 | 1,265,913,432.95 | 5.55% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 804,894,512.33 | 794,220,464.89 | 1.34% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -94,048.48 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,703,780.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -187,463.93 | |
| 减：所得税影响额 | 551,006.97 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 75,413.67 | |
| 合计 | 2,795,846.95 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 11,837 | |||||
| 前10名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 黄嘉棣 | 境内自然人 | 42.5% | 90,960,000 | 68,220,000 | 质押 | 32,900,000 |
| 任东梅 | 境内自然人 | 11.93% | 25,520,249 | |||
| 张慕中 | 境内自然人 | 7.56% | 16,170,249 | |||
| 胡红艳 | 境内自然人 | 2.49% | 5,320,000 | |||
| 石亚雄 | 境内自然人 | 1.67% | 3,581,861 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·金诺一期证券投资集合资金信托计划 | 境内非国有法人 | 0.85% | 1,828,000 | |||
| 杨浩 | 境内自然人 | 0.55% | 1,174,300 | |||
| 施雪峰 | 境内自然人 | 0.54% | 1,150,000 | |||
| 何海晏 | 境内自然人 | 0.44% | 952,000 | 714,000 | ||
| 黄静 | 境内自然人 | 0.43% | 927,000 | |||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 任东梅 | 25,520,249 | 人民币普通股 | 25,520,249 |
| 黄嘉棣 | 22,740,000 | 人民币普通股 | 22,740,000 |
| 张慕中 | 16,170,249 | 人民币普通股 | 16,170,249 |
| 胡红艳 | 5,320,000 | 人民币普通股 | 5,320,000 |
| 石亚雄 | 3,581,861 | 人民币普通股 | 3,581,861 |
| 中国对外经济贸易信托有限公司－外贸信托·金诺一期证券投资集合资金信托计划 | 1,828,000 | 人民币普通股 | 1,828,000 |
| 杨浩 | 1,174,300 | 人民币普通股 | 1,174,300 |
| 施雪峰 | 1,150,000 | 人民币普通股 | 1,150,000 |
| 黄静 | 927,000 | 人民币普通股 | 927,000 |
| 中国风险投资有限公司 | 900,000 | 人民币普通股 | 900,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 2．任东梅女士与张慕中先生为母子关系，构成关联股东关系，属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 3．其余股东之间的关联关系不详，也未知其之间是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
| 前十大股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 公司股东杨浩除通过普通证券账户持有434,900股外，还通过招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有739,400股，实际合计持有1,174,300股。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 √ 否
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
（一）报告期末，资产负债表项目发生重大变动的情况及原因：
1．报告期末，公司其他流动资产较期初减少33.36%，主要原因为公司报告期内摊销广告、装修费用所致。
2．报告期末，公司短期借款较期初增长33.96%，主要原因为公司报告期内为满足经营规模扩大，增加短期借款补充流动资金所致。
3．报告期末，公司应交税费较期初增长75.90%，主要原因为公司报告期末应交增值税增加所致。
（二）报告期内，利润表项目发生重大变动的情况及原因：
报告期内，公司营业外支出同比减少79.71%，主要原因为公司报告期内生产性生物资产损失减少所致。
（三）报告期内，现金流量表项目发生重大变动的情况及原因：
1．报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少170.25%，主要原因为公司报告期内销售规模扩大，应收账款增加及支付原材料采购款增加所致。
2．报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增长208.12%，主要原因为公司报告期内取得银行借款收到的现金增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1．因公司原第二大股东张咸文先生病逝，其所持有的公司52,340,498股股份，由其配偶任东梅女士及儿子张慕中先生按照法定继承的方式继承并所有。上述一致行动人通过继承方式受让的股份已于2014年1月15日全部完成过户登记手续。
2．公司因筹划重大事项于2014年3月7日开市时起停牌。2014年3月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划本次重大资产重组事项。因公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2014年3月14日开市时起继续停牌。公司分别于2014年3月21日、2014年3月28日、2014年4月4日、2014年4月11日、2014年4月19日披露了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》，于2014年4月8日披露了《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》。2014年4月18日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司股票已于2014年4月22日开市时起复牌。目前，公司以及有关各方正在积极推进本次重组涉及的各项工作，对重组标的资产的审计、评估工作仍在进行中，本次重大资产重组事项的相关工作尚未全部完成。公司董事会将在相关工作完成后召开会议，审议本次重大资产重组的相关议案，同时公告本次重大资产重组的相关文件，并按照相关法律法规的规定，履行相关审批程序。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司第二大股东变更 | 2014年01月04日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于公司第二大股东变更的提示性公告》（公告编号：2014-001）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 公司第二大股东继承股份完成过户登记 | 2014年01月17日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于公司第二大股东解除股份质押及继承股份完成过户登记的公告》（公告编号：2014-005）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 筹划重大事项停牌各项工作 | 2014年03月08日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司重大事项停牌公告》（公告编号：2014-013）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年03月14日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：2014-015）、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2014-016）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年03月21日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-017）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年03月28日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-018）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年04月04日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-019）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年04月08日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组延期复牌的公告》（公告编号：2014-020）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年04月11日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-021）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年04月19日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于重大资产重组的进展公告》（公告编号：2014-026）；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
| 正在积极推进重大资产重组各项工作 | 2014年04月22日 | 公告名称：《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2014-027）、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等；刊登网站：http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 公司主要股东任东梅女士、张慕中先生 | （一）在本次因股份继承的权益变动完成后，为从根本上避免和消除本人及其所控制的企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，特此承诺如下：1．本人及本人控制的其他企业，未直接或间接从事与公司相同或相似的业务；2．本人将持续促使其控制的公司未来不直接或间接从事、参与或进行与公司的生产、经营相竞争的任何活动；3．本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司其他股东利益的经营活动；4．无论是由本人或本人的其他控股子公司研究开发的、或从国外引进或与他人合作而开发的与公司生产、经营有关的新技术、新产品，公司享有优先受让、生产的权利；如果发生本承诺第4项的情况，本人承诺会尽快将有关新技术、新产品的情况以书面形式通知公司，并尽快提供公司合理要求的资料，公司可在接到通知后三十天内决定是否行使有关优先生产或购买权。（二）为规范将来可能产生的关联交易，就本次因股份继承的权益变动完成后可能与公司及公司子公司发生的关联交易，特此承诺如下：1．尽量避免或减少本人及本人控制的其他企业与公司及公司子公司之间发生关联交易。2．不利用股东地位及影响，谋求公司及公司子公司在业务合作等方面给予本人及本人控制的其他企业优于市场第三方的权利。3．不利用股东地位及影响，谋求与公司及公司子公司达成交易的优先权利。4．杜绝本人及本人控制的其他企业非法占用公司及公司子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求公司及公司子公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式的担保。5．就本人及本人控制的其他企业与公司及公司子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《股票上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。6．本人保证，不履行或者不完全履行承诺的，本人将赔偿公司及其他股东因此而遭受的损失。 | 2014年01月02日 | 作为公司主要股东期间 | 严格履行 |
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 控股股东黄嘉棣先生、董事、副总经理兼董事会秘书何海晏先生、副总经理谢秉锵先生 | 在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其所持有发行人股份总数的比例50%。 | 2009年12月25日 | 在担任公司董事、高级管理人员期间 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 15% | 至 | 45% |
| 2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,430.71 | 至 | 3,064.81 |
| 2013年1-6月归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,113.66 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 公司继续加强广西、云南两大核心市场的投入，在进一步拓展或延伸营销渠道的同时，通过采取控制成本费用和实行精细化管理等措施，确保公司的收益。预计公司2014年1-6月的经营业绩与上年同期相比，将保持一定幅度的增长。 | ||
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 合计 | 0.00 | 0 | -- | 0 | -- | 0.00 | 0.00 | -- | -- | ||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期 | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□适用 √ 不适用
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董事长：黄嘉棣
二〇一四年四月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–032
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2014年4月25日，广西皇氏甲天下乳业股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议在公司会议室以现场方式召开。会议通知以书面及传真方式于2014年4月14日发出。应参加会议的董事5人，实际参加会议的董事5人。会议由董事长黄嘉棣先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：
（一）广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第一季度报告；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）关于召开公司2013年度股东大会的议案。
公司决定于2014年5月23日在广西南宁市科园大道66号公司会议室召开2013年度股东大会。具体内容详见公司登载于2014年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
特此公告
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–033
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1．股东大会届次：本次股东大会是2013年度股东大会。
2．股东大会的召集人：公司董事会
2014年4月25日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4．会议召开的日期、时间：2014年5月23日上午9:30时。
5．会议的召开方式：现场会议
6．会议出席对象：
（1）股权登记日：2014年5月16日
截至2014年5月16日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
7．会议地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室
二、会议审议事项
1．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度董事会工作报告；
2．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度监事会工作报告；
3．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度财务决算报告；
4．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度利润分配预案；
5．广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年年度报告及摘要；
6．关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年财务报告审计机构的议案。
在本次会议上，独立董事作2013年度独立董事述职报告。
以上提案所涉内容已经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，详见公司登载于2014年4月18日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议公告》、《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年年度报告全文》。
三、会议登记方法
1．登记方式：
个人股东持证券账户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡进行登记。
法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。
股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前二十四小时备置于公司董事会秘书办公室。
2．登记时间：
2014年5月19日至2014年5月22日，上午9:30 – 11:30时，下午2:30 – 4:30时
3．登记地点：公司董事会秘书办公室
4．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：
（1）委托人的股东账户卡复印件。
（2）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。
（3）委托人的授权委托书。
（4）受托人的身份证复印件。
四、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：0771–3211086
传 真：0771–3221828
联系人：何海晏、王婉芳
2．与会者食宿、交通费自理。
五、备查文件
提议召开本次股东大会的公司第三届董事会第十九次会议决议。
附：授权委托书
广西皇氏甲天下乳业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2013年度股东大会，并授权其全权行使表决权。（请注明对参与表决议案投同意、反对、弃权票）
委托人（签名/盖章）： 被委托人：
委托人证券账户： 被委托人身份证号码：
委托人身份证号码： 委托日期：
委托人持股数：