股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-034

  博彦科技股份有限公司

  第二届董事会

  第八次临时会议决议公告

  公司及公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年4月29日开市起复牌。

  博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）于2014年4月23日以专人送达、电话、电子邮件及传真的方式向全体董事发出以现场结合通讯的方式召开第二届董事会第八次临时会议的通知。

  2014年4月28日，博彦科技股份有限公司第二届董事会第八次临时会议在公司会议室，以现场结合通讯的方式召开。应参会7人，实际参会7人。董事马强、华平澜、吴韬出席了现场会议。董事王斌、张荣军、陶伟、谢德仁以通讯的方式出席本次会议。监事石伟泽、王述清、任宝新列席了本次会议。本次会议共收到有效表决票7张。会议由公司董事长王斌主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《博彦科技股份有限公司章程》等有关规定。

  一、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》。

  与会董事认为：公司实施限制性股票激励计划，能够进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与高级管理人员和核心管理及业务人员之间的利益共享与约束机制；同时，实现对高级管理人员及核心管理及业务人员的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展。

  公司独立董事陶伟、谢德仁、吴韬已对《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）发表了独立意见。

  《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及摘要》详见2014年4月29日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理2014年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  为保证公司2014年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜：

  1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

  2、授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

  3、授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

  4、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

  5、授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

  6、授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

  7、授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

  8、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、就因实施限制性股票激励计划引起的公司变更事项相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

  9、授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  三、经表决，以7票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》。

  与会董事认为：限制性股票激励实施考核办法的制定能够进一步完善公司法人治理结构，建立和完善责、权、利相一致的激励与约束机制，促进公司董事、高级管理人员及其他核心管理及业务人员诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

  《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划实施考核办法》详见2014年4月29日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  本议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司董事会

  2014年4月28日

  股票简称：博彦科技 股票代码：002649 编号：2014-035

  博彦科技股份有限公司

  第二届监事会

  第五次临时会议决议公告

  公司及公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年4月23日，博彦科技股份有限公司（以下称“公司”）第二届监事会第五次临时会议通知以电子邮件的方式，向各位监事发出。2014年4月28日博彦科技股份有限公司第二届监事会第五次临时会议在本公司会议室以现场方式召开。本次会议应出席监事三人，实际出席监事三人，符合法律、法规、《公司章程》及有关规定。全体监事审议一致通过决议如下：

  一、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。

  经审议，监事会认为：《博彦科技股份有限公司2014年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划》”）符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、行政法规以及《公司章程》的规定。

  本议案须经中国证监会备案无异议后，提交公司股东大会审议。

  二、经表决，以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于核查公司2014年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的议案》。

  公司监事会对激励对象人员名单进行了核查，并发表核查意见如下：

  1、激励对象名单与《限制性股票激励计划》确定的激励对象相符。

  2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

  3、激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员及核心管理及业务人员。

  4、上述人员均不存在下述任一情形：

  （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

  5、公司持股5%以上的主要股东或主要股东的配偶或直系近亲属、公司实际控制人或实际控制人的配偶或直系近亲属没有作为激励对象。激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

  经核查后我们认为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规以及限制性股票激励计划的规定，列入本次激励计划的激励对象均具备《博彦科技股份有限公司章程》中所规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  激励对象名单详见2014年4月29日信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  博彦科技股份有限公司监事会

  2014年4月28日