证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-025

西藏诺迪康药业股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本交易构成关联交易

●需提交股东大会审议

一、关联交易概述

经本公司于2014年4月28日召开的董事会审议通过，本公司拟与深圳市康哲药业有限公司（以下简称“深圳康哲”）签订《新活素独家代理总经销协议》，授权深圳康哲作为我公司产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时我公司委托我公司控股子公司西藏诺迪康医药有限公司（本公司持有其95%的股份），与受深圳康哲委托的推广商——常德康哲医药有限公司（以下简称“推广商”或“常德康哲”）签订《推广服务协议》，推广产品新活素。

深圳康哲和常德康哲为《上海证券交易所股票上市规则》规定的我公司关联方，故本交易构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

截止2014年3月31日，深圳康哲及其一致行动人天津康哲医药科技发展有限公司（以下简称“天津康哲”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“深圳康科”）累计持有本公司10,660,193股股份，占本公司总股本14458.9万股的7.32%；常德康哲为深圳康哲全资控股子公司，构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联方。

（二）关联人基本情况

（1）深圳康哲:

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；注册地: 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；主要办公地点：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼；法定代表人：陈洪兵 ；注册资本：人民币35000万元；主营业务：中成药、化学医药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。主要股东：讯凯有限公司(持股100%)。

（2）常德康哲：

公司类型：有限责任公司（法人独资）；公司住所：澧县澧阳镇珍珠居委会解放路晓钟街2号；法定代表人：陈燕玲 ；注册资本：人民币200万元 ；成立日期：二OO八年十月十五日；经营范围：中成药、化学原料药及其制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、抗生素原料药批发；医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。（以上经营范围涉及行政许可的凭许可证经营）；经营期限：二OO八年十月十五日 至 二O二八年十月十四日；股东名称： 康哲（湖南）制药有限公司。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

深圳康哲是一家立足中国的医药服务公司，其主要业务为从事处方药品的营销、推广及销售。近三年来连续多次获得“深圳百强企业”、“福布斯中国最有潜力企业”、“纳税百强企业”等荣誉称号。

深圳康哲、天津康哲和深圳康科均隶属于China Medical System Holdings Limited集团，该集团成立于一九九五年，二零零七年六月于伦敦证券交易所另类投资市场挂牌(交易代码：CMSH)，并于二零一零年九月二十八日转到香港联合交易所主板市场上市（股份代号：867），同时在伦敦证券交易所另类投资市场（AIM板）退市，目前集团市值已逾200亿港币。

3、关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明。

业务：本公司与深圳康哲于2008年3月签署《新活素独家代理总经销框架协议》及后续签署了相关协议及补充协议（以下称“原总代理经销协议”），本公司授权深圳康哲作为其产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售；同时后续签署了《推广服务协议》（以下称“原推广服务协议”）委托深圳康哲的附属公司常德康哲医药有限公司推广产品新活素。原总代理经销协议已于2013年12月31日到期。

产权与资产：除前述所持股票外，深圳康哲与本公司不存在任何其他产权及资产上的关系。

债权债务：在本公司与推广商的原推广服务协议项下，本公司对推广商存在部分未结推广费用。除此之外，深圳康哲与本公司不存在任何其他债权债务关系。

4、截止2013年12月31日，深圳康哲的资产总额为人民币1,926,828,380.76元，资产净额为人民币771,212,547.40元；2013年深圳康哲营业收入为人民币1,986,879,688.79元，净利润为人民币35,495,889.24元。截止2013年12月31日，常德康哲的资产总额为人民币360,347,848.68元，资产净额为人民币231,720,523.94元；2013年常德康哲营业收入为人民币247,810,754.95元，净利润为人民币58,478,215.13元。

三、关联交易标的基本情况

我公司全资子公司成都诺迪康生物制药有限公司生产的冻干重组人脑利钠肽（商品名：新活素）是国家一类新药，主要用于心力衰竭患者的静脉治疗，是我公司主要产品之一。产品规格：0.5mg/支。

四、关联交易发生的背景

为了促进新活素的销售，我公司与深圳康哲于2008年3月签署《新活素独家代理总经销框架协议》及后续签署了相关协议及补充协议，该等协议已于2013 年 12 月 31 日履行完毕。2008年以来我公司新活素产品销售稳定增长，另外，深圳康哲按承诺为新活素产品开展IV期临床试验并完成符合国家食品药品监督管理局要求的2000 例合格病例，使得新活素产品顺利完成再注册。

原总代理经销协议到期后，深圳康哲仍在继续代理经销新活素产品、常德康哲继续负责新活素产品的推广，并且双方就新活素下一步的合作事宜进行积极商谈。但在双方新的合作协议达成前，深圳康哲及其一致行动人自2014年2月13日起成为西藏药业持股5%以上股东，因而双方关于未来新活素合作事宜构成了关联交易。

五、关联交易的主要内容

（一）我公司授予深圳康哲新活素在全国地区（除香港、澳门、台湾之外）的独家代理总经销权，以及以商标和专名向地区内客户总经销产品的权利。我公司不得自行销售产品，也不得授权地区内除深圳康哲以外的其他个人、公司或其他主体销售产品。

同时，我方授权推广商——常德康哲在上述地区对新活素进行学术推广，向推广商支付推广费用。

（二）定价政策

本关联交易为双方自2008年以来市场化商业合作的延续，根据前期双方合作情况，经过双方在认真协商的基础上，遵循公允、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据。

（三）2014年度关联交易的预计金额情况

关联类别	委托或者受托销售	提供或者接受劳务
关联方	深圳康哲	常德康哲
交易内容	新活素产品独家总经销	新活素产品推广服务
2014年预计金额	不超过人民币25,000万元	不超过人民币15,000万元

（四）协议期限

上述协议经各方法定代表人或正式授权代表签署并盖章后生效。协议的初始期限为2014年1月1日起至2016年12月31日。协议期满，由双方协商一致并重新履行相应决策程序后，本协议可延期三年至2019年12月31日。

六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

深圳康哲从2008年起开始独家代理销售我公司产品新活素，近年来该产品的销售量逐年上升，深圳康哲对该产品已形成较为完善、专业的销售推广渠道。公司与深圳康哲的原总代理经销合同于2013年12月31日到期后，经公司慎重考虑，并与深圳康哲友好协商后认为，继续与深圳康哲合作，有利于新活素销售的稳步提升，促进公司利润的增长。

七、关联交易履行的审议程序

按照相关规定，公司独立董事和审计委员会对本次关联交易进行了事前认可和审核，并出具书面意见，同意此关联交易事项并将其提交公司董事会审议。

董事会审议情况：公司第四届董事会第二十二次会议于2014年4月28日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开，会议应出席董事9人，实到5人，独立董事李文兴先生委托独立董事朱小平先生代为出席并表决，董事石林先生委托董事张虹先生代为出席并表决，董事彭辉先生委托董事陈达彬先生代为出席并表决，参加会议表决的董事8人，符合《公司章程》的规定。公司董事会成员中无关联董事，会议审议并通过了关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案：

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

公司独立董事认为：本次关联交易内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件规定的情形；基于此项交易的表决程序符合有关规定，定价符合公平原则，符合公司和全体股东利益，对关联方以外的其他股东无不利影响，我们同意此项关联交易。

此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

八、报备文件

（一）经与会董事签字确认的董事会决议

（二）独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见

（三）董事会审计委员会书面审核意见

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司

2014年4月29日

证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014-026

西藏诺迪康药业股份有限公司关于

2013年度股东大会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、增加临时提案的情况说明

1、本次增加临时提案的股东大会名称：2013年度股东大会。

2、本公司已于2014年4月16日公告了2013年度股东大会召开通知，公司股东西藏华西药业集团有限公司（持有本公司21.62%的股份）、北京新凤凰城房地产开发有限公司（持有本公司18.52%的股份）、深圳市康哲药业有限公司（持有本公司3.78%的股份），分别于2014年4月28日提出临时提案并书面提交本公司。

上述临时提案的名称：关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案，该议案的主要内容如下：

新活素是公司主要产品之一，为了有利于促进公司产品的销售，经与深圳市康哲药业有限公司、常德康哲医药有限公司协商，公司拟分别与上述两公司签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》。以上交易事项构成关联交易，公司董事会已审议通过该关联交易事项，此事项尚需得到公司股东大会的批准。本关联交易的主要内容详见公司于2014年4月29日发布在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站的相关公告。

3、本次增加的临时提案采用现场投票方式，关联股东需回避对本议案的表决。

二、除了上述增加的临时提案外，公司于2014年4月16日公告的原股东大会通知事项不变。

三、公司2013年度股东大会议案如下：

1、2013年年度报告及摘要；

2、2013年度董事会工作报告；

3、2013年度监事会工作报告

4、2013年度财务决算报告；

5、2013年度利润分配预案；

6、关于聘请2014年度会计师事务所的议案；

7、2013年度独立董事述职报告；

8、关于修订公司章程的议案；

9、累积投票实施细则；

10、关于审议换届选举股东大会表决方式的议案；

11、关于董事会换届选举的议案；

12、关于公司监事会换届选举的议案；

13、关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案。

特此公告。

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

2014年4月29日

附件：授权委托书

授权委托书

西藏诺迪康药业股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 年 月 日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东帐户号：

委托日期： 年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
1	2013年年度报告及摘要
2	2013年度董事会工作报告
3	2013年度监事会工作报告
4	2013年度财务决算报告
5	2013年度利润分配预案
6	关于聘请2014年度会计师事务所的议案
7	2013年度独立董事述职报告
8	关于修订公司章程的议案
9	累积投票实施细则
10	关于审议换届选举股东大会表决方式的议案
11	关于董事会换届选举的议案
11.1	关于选举陈达彬先生为第五届董事会董事的议案
11.2	关于选举张虹先生为第五届董事会董事的议案
11.3	关于选举石林先生为第五届董事会董事的议案
11.4	关于选举周裕程先生为第五届董事会董事的议案
11.5	关于选举杨建勇先生为第五届董事会董事的议案
11.6	关于选举王英实先生为第五届董事会董事的议案
11.7	关于选举李文兴先生为第五届董事会独立董事的议案
11.8	关于选举李其先生为第五届董事会独立董事的议案
11.9	关于选举饶洁先生为第五届董事会独立董事的议案
11.10	关于选举张意龙先生为第五届董事会独立董事的议案
12	关于公司监事会换届选举的议案
12.1	关于选举杨冬燕女士为第五届监事会监事的议案
12.2	关于选举朱小华女士为第五届监事会监事的议案
13	关于签订《新活素独家代理总经销协议》和《推广服务协议》的议案

备注：1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，应注明受托人是否有权按自己的意愿进行表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须由法定代表人签名并加盖公章。