一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
■
公司负责人郑克一、主管会计工作负责人寇建国及会计机构负责人（会计主管人员）安雷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
■
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
■
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)其他应收款减少49.53%主要是公司收到九江蛟滩污水处理厂退回的保证金等原因所致；
(2)预付账款增加286.23%主要是南昌市自来水工程有限责任公司预付施工单位和一期二步工程（BOT）工程款所致；
(3)存货增加216.05%主要是南昌市自来水工程有限责任公司工程未进入决算而造成存货增加所致；
(4)短期借款减少33.33%主要是江西洪城水业环保有限公司归还短期借款所致；
(5)其他应付款增加38.08%主要是公司收到南昌市政公用投资控股有限责任公司往来款以及代征代付城市污水处理费的增加所致；
(6)营业成本增加32.69%主要是随收入的增加而增加所致；
(7)其他业务成本增加43.25%主要是子公司南昌市湾里自来水有限责任公司随着安装工程的完工，结算人工和工程材料款所致；
(8)资产减值损失同比减少111.85%主要是子公司江西洪城水业环保有限公司加大应收账款清欠力度，部分欠费回笼所致；
(9)经营活动产生的现金流量净额增加116.7%主要是公司收到南昌市政公用投资控股有限责任公司往来款及收到九江蛟滩污水处理厂退回的保证金所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
南昌市物价局已于2014年3月31日发布了《关于下达<南昌市城市供水价格改革方案>的通知》（洪价经字［2014］10号）,本次城市供水价格改革后，简化水价分类、阶梯水价、水价调整自2014年4月1日起执行。根据南昌市自来水价调整方案，按照2013年公司售水量及核算口径经公司财务部门初步测算，预计2014年5-12月自来水营业收入增加人民币约壹亿元左右。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
(一)、控股股东承诺履行情况
1、水业集团2006年洪城水业股权分置改革承诺履行情况
承诺事项：水业集团承诺在股权分置改革完成后，将积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度，股权激励所涉及的标的股票总数不超过公司股本总额的10%。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：尚未履行完毕。股权分置改革完成后水业集团一直严格履行承诺，积极倡导对洪城水业董事、监事、高级管理人员实行股权激励，但由于洪城水业为国有控股公用事业类企业，目前董事、监事、高级管理人员实行股权激励制度条件不成熟。
2、水业集团在2010年洪城水业非公开发行时关于同业竞争的承诺履行情况
承诺事项：
（1）、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就德安公司和扬子洲水厂的自来水业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。
（2）、在2012年12月31日之前，且德安公司或扬子洲水厂具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的德安公司50%股权和扬子洲水厂以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。
（3）、若在2012年12月31日之前，如洪城水业认为德安公司或扬子洲水厂的持续盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售德安公司股权和扬子洲水厂资产给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，均严格履行了承诺。
（1）、为了避免同业竞争，经公司第四届董事会第五次临时会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司与控股股东水业集团分别签订了《德安公司股权托管协议》、《扬子洲水厂资产托管协议》，水业集团将其下属扬子洲水厂、控股公司德安(南昌)供水有限公司50%的股权委托本公司管理，托管的期限为自托管协议生效之日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止。
（2）、为了彻底解决德安公司的同业竞争问题，水业集团已于2012年9月10日将所持有的德安（南昌）供水有限责任公司50%的股权已协议转让给德安县供水公司。为此公司与水业集团关于德安（南昌）供水有限责任公司不存在同业竞争。
（3）、由于扬子洲水厂仍不能满足注入上市公司的规范条件，因此出售给洪城水业或资产注入洪城水业的时机不成熟，按照承诺事项继续由洪城水业托管。
3、水业集团在2010年洪城水业非公开发行时关于湾里公司土地使用权的承诺履行情况
承诺事项：供水公司子公司湾里公司洪湾国用（2010）字第108号、湾国用（99）字第317号两幅土地为划拨用地，暂未以出让方式办理土地使用权手续，原因为南昌市湾里区政府进行梅岭风景区建设规划，计划引入宁波强人置业发展有限公司对上述两宗土地进行景区开发，从而协调湾里公司与宁波强人置业发展有限公司签署有关土地使用权转让协议，并以相同面积的其他区域土地和上述两宗土地进行置换。水业集团已承诺保证湾里公司获得该两宗出让土地使用权，并承担相关全部费用，若上述承诺未能履行，水业集团将以现金方式足额补偿洪城水业因此所遭受的损失。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：正在履行。水业集团正在协调政府有关部门办理以上两宗划拨土地转变为出让的相关手续。
(二)、实际控制人承诺履行情况
市政公用集团在2010年洪城水业非公开发行时关于同业竞争的承诺履行情况
承诺事项：1、在本次非公开发行股票完成并上市后两个月内与洪城水业就蓝天环保的污水处理业务签署委托管理协议；在签署和执行委托管理协议时，我司将确保洪城水业具有充分的主动权和决策权，并确保上市公司提供的委托管理服务获得公允对价。
2、在2012年12月31日之前，且蓝天环保具备持续经营能力并能够产生稳定利润、拥有相关资质及权属证明文件或洪城水业认为适当的时候，我司将所持有的蓝天环保100%的股权以我司和洪城水业协商确定的合理价格依法出售给洪城水业或者以其他合法的方式注入洪城水业。
3、若在2012年12月31日之前，洪城水业认为蓝天环保的盈利能力或在其他方面仍不能满足上市公司的需要，则我司承诺将通过依法出售蓝天环保股权给无关联关系的第三方、托管等方式，消除与洪城水业之间潜在的同业竞争。
承诺期限：长期有效。
承诺履行情况：正在履行，截至本公告刊登之日，均严格履行了承诺。
(1)为了避免同业竞争，经公司第四届董事会第五次临时会议和公司2011年第一次临时股东大会审议通过，本公司与公司实际控制人市政公用集团签订了《蓝天碧水环保公司股权托管协议》，市政公用集团将其全资子公司江西蓝天碧水环保工程有限公司100%的股权委托给本公司管理，托管的期限为自托管协议生效之日（2011年1月27日）起至公司不再存在同业竞争为止。
(2)2012年5月16日根据南昌市国资委下发的《关于同意将江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至南昌水业集团有限责任公司的批复》（洪国资产权字［2012］27号）文件精神，江西蓝天碧水环保工程有限责任公司100%股权无偿划转至水业集团，市政公用集团与水业集团签署了《江西蓝天碧水环保工程有限责任公司产权无偿划转协议》。为此江西蓝天碧水环保工程有限责任公司股东发生变更，公司已与水业集团签订了《蓝天碧水环保公司股权托管协议》，承诺事项由水业集团继续履行。
(3)由于蓝天环保仍不能满足注入上市公司的规范条件，因此出售给洪城水业或资产注入洪城水业的时机不成熟，按照承诺事项继续由洪城水业托管。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
江西洪城水业股份有限公司
法定代表人:郑克一
2014年4月28日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－019
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届董事会第六次会议于2014年4月28日（星期一）在公司十五楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开。本次会议已于2014年4月18日起以专人送出方式、电子邮件方式及传真方式通知全体董事和监事。本次会议应参加表决董事9人，实际亲自参加会议并表决董事9人，总有效票数为9票。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。
本次会议经各位董事的认真审议和表决，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2014年第一季度报告》；
《洪城水业2014年第一季度报告》全文详见上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（其中：同意票9票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于托管水业集团全资子公司安义县自来水有限责任公司的议案》。
为解决洪城水业与南昌水业集团有限责任公司(简称“水业集团”)的潜在同业竞争，水业集团拟同意将安义县自来水有限责任公司(简称“安义水司”)委托给洪城水业管理，洪城水业同意接受水业集团的委托，托管经营安义水司，并按安义水司销售收入的千分之二向水业集团收取托管费。公司独立董事对此发表了无异议独立意见。详见《洪城水业关于与控股股东签订股权托管协议的关联交易公告》（临2014－020号公告）。
（其中：同意票5票；反对票0票；弃权票0票）
由于该项议案属关联交易，在表决中关联董事对于涉及关联交易的议案进行回避表决，因此实际参加表决的董事总有效票数应为5票。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－020
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
关于与控股股东签订股权托管
协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易目的：为避免潜在同业竞争，公司控股股东南昌水业集团有限责任公司（以下称“水业集团”）将其全资子公司安义县自来水有限责任公司（以下简称“安义水司”）100%的股权委托给江西洪城水业股份有限公司（以下简称“公司”或“洪城水业”）管理。
●关联交易对公司的影响：本次关联交易是水业集团为履行《关于避免同业竞争的承诺函》的相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有其他影响。
●关联人回避事宜：关联董事在审议此项关联交易时回避了表决。
一、股权托管情况概述
根据水业集团2010年出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，水业集团全资子公司安义水司与洪城水业存在潜在同业竞争。由于安义水司目前不能满足注入上市公司的规范要求，因此水业集团拟同意将安义水司委托给洪城水业管理，以解决该潜在同业竞争问题，洪城水业亦同意接受水业集团的委托，并签署《股权托管协议》。
上述股权托管事项已经公司于2014年4月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。
根据上海证券交易所《股票上市规则》，本次与水业集团的股权托管构成关联交易。
二、托管方的基本情况
关联方名称：南昌水业集团有限责任公司
法定代表人：郑克一
成立日期：1950年1月1日
注册资本：12,936.3万元
公司类型：有限责任公司
经营范围： 集中供水；房地产开发；给排水技术服务、咨询、培训、工程设备安装；净化剂水表，校表机，水管配件加工销售；水表计量、检测、给排水方面技术设计；电子计量器具研制；塑料管材、纯净水及自来水相关配套产品销售；污水处理（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证经营）。
三、托管标的及《股权托管协议》主要内容
（一）托管标的股权情况
公司名称：安义县自来水有限责任公司
法定代表人：黄波
注册资本：800万元人民币
注册地：江西省南昌市安义县城沿河路
主营业务范围：取水；制水、集中式供水；供水管网及设施维护、修理；给排水设计安装、水暖配件安装。
截止2013年12月31日，经审计的总资产总额49,888,337.25元，净资产26,548,168.90元，净利润1,438,197.45元；2013年营业收入15,841,549.43元。
（二）托管期限
本次托管期限自本《股权托管协议》生效之日起计算，直至安义县自来水有限责任公司不存在与洪城水业发生潜在同业竞争情形之日为止。
（三）托管费用
洪城水业每年按照安义水司当年销售收入的千分之二向水业集团收取托管费，每年结算一次。在托管期间，洪城水业因双方均可接受的理由履行本托管发生的费用超过当期计提的托管费的，洪城水业可以要求水业集团予以适当增加。托管费应在托管次年的1月31日前由水业集团支付给洪城水业；实际托管期限不满一年的托管费用应按上述标准根据实际托管月份计算。
（四） 托管内容及权限
托管股权为水业集团持有的安义水司100%的股权。托管权限包括但不限于水业集团享有的除处分权（含转让、赠与、质押等）及收益权（含收益分配请求权及剩余财产分配请求权）以外基于托管股权而产生和存在的股东权益，包括但不限于表决权、股东会提案权、股东会召开提议权等。
在安义水司与洪城水业的同业竞争情形消灭之前，明确不可撤销的放弃单方解除本托管协议的权利，不以任何形式干涉、阻挠或影响洪城水业行使托管股权的股东权利。
四、股权托管对上市公司的影响
本次股权托管是水业集团履行相关承诺，避免与本公司发生同业竞争的需要，对本公司生产经营活动没有影响。
五、独立董事事前认可和独立意见
2014年4月24日经公司董事会审计委员会2014年第三次会议审议通过了《关于托管水业集团全资子公司安义县自来水有限责任公司的议案》，同意提交公司第五届董事会第六次会议审议。
经公司第五届董事会第六次会议审议通过后公司独立董事发表了独立意见认为：
(1)此关联交易是为了消除南昌水业集团有限责任公司(以下简称“水业集团”)与洪城水业的潜在同业竞争，履行水业集团《关于避免同业竞争的承诺函》的承诺。因此通过此关联交易，可以切实地避免同业竞争，并有效维护洪城水业及其中小股东的合法权益；
(2)公司与水业集团签署的《股权托管协议》中规定的托管期限和托管费用参照了行业内的平均标准和惯例，并经过双方协商确定，对交易双方是公平、公正的，符合交易双方的利益；未损害公司及其他非关联股东的利益。
(3)本次关联交易已获得公司第五届董事会第六次会议审议通过，关联董事在已履行了回避表决义务。因此，此关联交易表决程序合法,切实维护了公司及全体股东包括非关联股东和中小股东的利益。
因此我们同意此关联交易。
八、备查文件
(一)公司第五届董事会第六次会议决议；
(二)公司第五届监事会第七次会议决议；
(三)独立董事意见；
(四)股权托管协议。
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
证券代码：600461 证券简称：洪城水业 编号：临2014－021
债券代码：122139 债券简称：11洪水业
江西洪城水业股份有限公司
第五届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江西洪城水业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2014年4月28日（星期一）在公司十三楼会议室召开。应出席会议监事3人，到会监事3人，符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，本次会议合法有效。
本次会议的议题经各位监事认真审议，作出如下决议：
一、审议通过了《洪城水业2013年第一季度报告》；
公司监事会根据《证券法》第68条的规定、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2013年修订）和上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
(一)、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
(二)、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
(三)、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
因此，我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
二、审议通过了《关于托管水业集团全资子公司安义县自来水有限责任公司的议案》。
（其中：同意票3票；反对票0票；弃权票0票）
特此公告。
江西洪城水业股份有限公司监事会
二○一四年四月三十日
2014年第一季度报告