2014年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3

  ■

  公司负责人熊小星、主管会计工作负责人卢梅林及会计机构负责人（会计主管人员）卢梅林保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据 单位:万元 币种:人民币

  ■

  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：万股

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、资产负债表会计科目变动情况及说明： 单位：万元

  ■

  2、利润表项目变动情况的说明 单位：万元

  ■

  3、现金流量表会计科目变动情况的说明 单位：万元

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  2007年4月，公司公告了非公开发行股票的预案，控股股东新钢集团承诺：在完成本次非公开发行股票方案，将积极推进良山、太平等矿区的采矿权以公允价值置入新余钢铁股份有限公司。2011年6月23日，公司提出非公开发行股票的预案,拟以不低于6.23元/股的价格定向增发不超过4亿股股票募集资金，以公允价值将良山、太平等矿区的采矿权置入上市公司。受钢铁业产能过剩，竞争加剧的严峻形势影响，公司股票价格自2011年9月起跌破每股净资产后，至今一直未回升至每股净资产上，致使承诺无法履行。经控股股东提议，公司董事会特提请于2014年5月13日召开的2013年度股东大会豁免控股股东对本公司注资承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  公司一季度累计亏损2220余万元，预计二季度盈亏基本平衡，因此年初至下一报告期期末的累计净利润可能略有亏损。

  新余钢铁股份有限公司

  法定代表人:熊小星

  2014年4月30日

  证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-024

  债券代码：122113 债券简称：11新钢债

  新余钢铁股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新余钢铁股份有限公司第六届董事会第十五次会议于2014年4月29日10:00 在公司会议室召开，本次会议通知以书面及电子邮件方式于2014年4月18日送达本公司全体董事。会议由董事长熊小星先生主持,会议以现场及通讯表决方式召开，会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人，会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定。监事会成员、高管人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：

  一、审议通过《新钢股份2014年一季度报告及正文》

  二、  公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2014年一季度报告公允地反映了公司财务状况和经营成果，客观公正、实事求是。公司2014年一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏。

  （表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过）

  二、审议通过《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》

  公司2013年度进行了采购销售渠道优化及线棒材改造，导致公司与新余新钢京新物流有限责任公司、江西洪都钢厂有限责任公司、广州钢铁贸易有限公司、新钢进出口有限公司等部分关联方所发生的日常关联交易的实际发生额超过了年初预计数额。根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司董事会对超出预计部分的关联交易予以追认，同时将该议案提交公司2013年度股东大会审议。

  具体内容详见公司临时公告，公告编号：临 2014-025《新余钢铁股份有限公司关于追认公司2013年度日常关联交易的公告》。

  （表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。该议案获得通过）

  特此公告。

  新余钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-025

  债券代码：122113 债券简称：11新钢债

  新余钢铁股份有限公司

  关于追认公司2013年度日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  本公司六届七次董事会审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》，同意公司 2013 年度与有关关联方进行关联交易。结合公司关联交易的实际情况，公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）（持股比例为78.89%）提议追认公司与部分关联方实际发生超过年初预计额部分。根据公司章程和《股票上市规则》的相关规定，公司六届十五次董事会对超额部分进行追认。

  具体情况如下：

  ■

  二、关联方介绍

  （一）关联方的基本情况

  1、江西省乌石山铁矿 注册地址：江西省永新县文竹镇；法定代表人：刘芳云；注册资本：2100万元；经营范围：铁矿石采选、销售、汽车修理、机械施工等。

  2、新余新钢京新物流有限公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：张新华；注册资本：500万元；经营范围：煤炭、焦炭销售等。

  3、新余钢铁集团有限公司 注册地址：江西省新余市冶金路；法定代表人：熊小星；注册资本：410,649万元；经营范围：许可经营项目：生产销售锰铁、生铁、矽铁、硅锰、钢材、水泥、炭素、化工产品、设备制造、销售、、建筑工程、与本企业相关的进出口业务及三来一补业务、90号汽油、0号汽油、易燃液体、氧气、液氧、液氩、氮气、氩气、液氮、洗油、蒽油、沥青、粗酚、焦油购销（凭经营许可证经营）、物流信息服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。新钢集团实际控制人是江西省国有资产监督管理委员会。

  4、江西洪都钢厂有限公司 注册地址：江西省南昌市经济技术开发区白水湖路1188号；法定代表人：葛志刚；注册资本：4,247,407.61元；经营范围：钢材加工、本企业自产产品及技术的出口业务；本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定经营和尽职进出口的商品除外）、进料加工和“三来一补”业务。

  5、新余新钢特殊钢有限责任公司 注册地址：江西省新余市；法定代表人：唐飞来；注册资本：20330万元；经营范围：生产销售钢材、钢丝、钢锭、五金加工等。

  6、新余中冶环保资源开发有限公司 注册地址：新余市袁河街道办事处，法定代表人：钱雷；注册资本：22151.369万元。经营范围：工业废物的处理、回收与综合利用（不含生产性废旧金属收购）、综合利用再生资源生产的产品的开发、研究和销售（以上项目国家有专项规定的除外），新余钢铁股份有限公司为新余中冶环保资源开发有限公司出资股东之一，持股比例为34%。

  7、江西新钢进出口有限责任公司 注册地址：江西省新余市渝水区；法定代表人：刘传伟；注册资本：3000万元；经营范围：自营和代理各类商品和技术进出口、矿产品等。

  （二）关联关系

  公司关联方除新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）为公司母公司外，其他均为新钢集团实际控制的公司。

  （三）关联方履约能力

  上述关联方依法存续，资信情况良好，与本公司存在长期的持续性的关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，支付等履约能力正常，未发生违约情形，对本公司支付的款项不会形成坏账。

  三、关联交易的定价政策和定价依据

  公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。

  四、关联交易事项的审议程序

  2014年4月29日，公司六届十五次董事会审议通过了《关于追认公司2013年度日常关联交易超额部分的议案》，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，关联董事按照《公司章程》的有关规定回避表决。

  五、交易目的以及对公司的影响

  公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响，公司亦不会因此交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  1、该交易属公司日常关联交易行为，符合公司发展和日常经营；

  2、该交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东和公司利益的情形。

  3、公司董事会在审议此项议案时，关联董事回避表决，其表决程序符合有关法律法规的规定。

  七、备查文件目录

  1、新余钢铁股份有限公司六届十五次董事会决议；

  特此公告。

  新余钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  证券代码：600782 证券简称：新钢股份 公告编号：临2014-026

  债券代码：122113 债券简称：11新钢债

  新余钢铁股份有限公司关于增加股东大会

  议案的公告暨2013年度股东大会通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月13日

  ●股权登记日：2014年5月6日

  ●表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

  ●网络投票的起止日期和时间：2014年5月13日

  上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

  一、 本次股东大会增加一个议案

  本公司于2014年4月22日、4月24日在《上海证券报》及上海证券交易所网站发布了《关于召开2013年度股东大会的通知》、《 关于召开2013年度股东大会的补充通知》，公告了公司2013年度股东大会审议的提案及内容。2014年4月25日，公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）（持股比例为78.89%）提议增加公司2013年度股东大会议案，并书面提交本次年度股东大会召集人公司董事会。

  董事会现将《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》作为2013年度股东大会（14）项议案提交股东大会审议。在股东大会审议该议案时，关联股东回避表决。除增加以上临时议案外，股东大会其他事项不变。

  临时议案的主要内容：

  本公司六届七次董事会审议通过了《关于2013年日常关联交易事项的议案》，同意公司 2013 年度与有关关联方进行关联交易。结合公司关联交易的实际情况，公司控股股东新余钢铁集团有限公司（以下简称“新钢集团”）（持股比例为78.89%）提议追认公司与部分关联方实际发生超过年初预计额部分。

  具体情况如下：

  ■

  二、现将公司2013年度股东大会会议的具体事项通知如下：

  1、会议召开基本情况

  （1）股东大会届次：2013年年度股东大会。

  （2）现场会议召开时间：2014年5月13日上午10时。

  网络投票时间：2014年5月13日 9:30-11:30 13:00-15:00

  （3）股东大会召集人：公司董事会

  （4）会议地点：江西省新余市冶金路1号公司第三会议室。

  （5）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序详见附件二。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  2、会议审议事项

  （1）审议《2013年度董事会工作报告》；

  （2）审议《2013年度监事会工作报告》；

  （3）审议《独立董事2013年度工作述职报告》；

  （4）审议《2013年度财务决算报告》；

  （5）审议《2013年度报告及摘要》；

  （6）审议《2013年度利润分配方案》；

  （7)审议《2014年度日常性关联交易的议案》；

  （8）审议《关于续聘财务审计机构和内控审计机构的议案》；

  （9）审议《关于提名独立董事候选人的议案》；

  2014年3月10日召开的董事会六届十三次会议审议通过了提名鲍劲翔先生为公司独立董事候选人，2014年4月19日召开的董事会六届十四次会议审议通过了提名梅君敏先生、杨天钧先生为公司独立董事候选人，本次股东大会对上述三位独立董事候选人进行逐个审议。

  （10）审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》；

  （11）审议《关于豁免控股股东对公司承诺事项的议案》；

  （12） 审议《关于追认2013年度日常关联交易超额部分的议案》， 本议案于2014年4月25日由控股股东提议增加并于前文进行了全文披露。

  上述议案经公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过，股东大会议案的具体内容将在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露。

  3、会议出席对象及参会方法

  （1）截止2014年5月6日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议，因故不能出席者可委托代理人出席会议。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员、公司见证律师等。

  （3）登记手续：出席会议的股东须持本人身份证、股票帐户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股票帐户卡进行登记；法人股东代表持营业执照复印件、股票帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记；异地股东可以信函或传真方式办理登记，传真以到达公司时间、信函以到达地邮戳为准。

  网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

  （4）现场登记时间：2014年5月9日 上午8:00-11:00 下午2:00-5:00。

  （5）登记地点：江西省新余市冶金路1 号

  （6）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

  4、其他事项

  地址：江西省新余市冶金路1号 联系部门：公司证券部

  联系电话：0790-6292961 传真：0790－6294999

  邮政编码：338001 联系人：张伟国

  特此公告。

  附：1、授权委托书

  2、网络投票操作流程

  新余钢铁股份有限公司董事会

  2014年4月29日

  附件1：授权委托书

  新余钢铁股份有限公司：

  兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月13日召开的贵公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名（签章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

  ■

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。本授权委托书的复印件或按以上格式自制的均有效。

  附件二：投资者网络投票操作流程

  投票日期：2014年5月13日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。主要投票流程如下：

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  股票投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入股票：

  在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，99.00 元代表总议案，以1.00 元代表议案一，以2.00元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对；3股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数表

  ■

  （三）投票注意事项

  （1）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票；若股东对第九项《关于提名独立董事候选人的议案》三位独立董事候选人提案表达相同意见，建议直接委托申报价格9.00元进行投票。股东也可以根据其意愿按提案的投票申报顺序进行投票。投票申报不得撤单。 （2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

  （3）股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。