一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
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公司负责人王俊洲、主管会计工作负责人魏东及会计机构负责人（会计主管人员）魏东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
本报告期共实现营业收入17,443.67万元，同比增长3.44%；综合毛利额2,575.31万元，较去年同期减少0.87%，综合毛利率14.76%，较去年同期15.40%下降0.64个百分点；费用总额2,173.96万元，同比减少0.17%，费用率12.46%，同比降低0.45个百分点；本期共实现净利润320.39万元，扣除非经常性损益后的净利润298.57万元，分别较同期增长13.81%、7.94%。
3.1.1 财务状况分析 单位：人民币元
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指标变动说明：
（1）货币资金减少22.06%，主要原因为公司采购商品支付的货款增加；
（2）预付款项增加60.44%，主要原因是公司预付空调款项增加；
（3）应交税费减少27.85%，主要原因是公司应交所得税、增值税减少。
3.1.2 主要经营指标分析 单位：人民币元
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指标变动说明：
（1）营业税金及附加减少45.48%，主要原因是本期应交增值税减少，相应城建税等附加减少；
（2）资产减值损失转回增加90.15%，主要原因是本期收回原大股东山东三联集团有限责任公司关联方部分债权，计提的坏账准备相应转回。
3.1.3 现金流量分析 单位：人民币元
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指标变动说明：
（1）收到其他与经营活动有关的现金减少51.84%，主要原因是公司去年同期收回节能补贴垫款及其他收入较多；
（2）支付其他与经营活动有关的现金减少36.98%，主要原因是去年同期支付的节能补贴垫款较多；
（3）经营活动产生的现金流量净额为-1,925.51万元，净流出较同期增加2,309.84万元，主要原因是本期购买商品支付的现金增加较多。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
投资银行理财产品情况
公司按照股东大会决议，使用自有闲置资金购买银行发行的保本类理财产品，本报告期内实现投资收益60.49万元。截止2014年3月31日，公司购买的尚未到期的银行理财产品情况如下：
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3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、收购报告书或权益变动报告书中所作承诺
2009年2月27日，国美电器有限公司（下称"国美电器"）及关联方在其签署的《详式权益变动报告书》中承诺：对于已存在的国美电器与公司在山东省内的同业竞争，承诺 ：
“1、与三联商社之间将尽可能的避免和减少同业竞争；
2、三联商社有权享受国美电器与供应商已取得的市场优质资源；
3、在山东省内，国美电器不发展加盟店，避免在加盟店经营中与三联商社发生同业竞争；
4、对于无法避免而发生的直营店的同业竞争，国美电器承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则进行同业竞争，保证不通过不正当竞争损害三联商社及其他股东的合法权益。”
为规范将来可能产生的关联交易，国美电器及关联方承诺：“与三联商社之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，收购人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上海证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害三联商社及其他股东的合法权益。”
经公司2011年年度股东大会审议通过，公司与国美电器续签《框架供货协议》和《框架购货协议》，约定购货或供货价格应为供应方就供应该等相关产品的净供价，公司通过此关联交易可享受到国美电器与供应商已取得的市场优质资源。报告期内，公司与国美电器之间的购销关联交易均按上述协议进行，未发生其他重大关联交易，国美电器及关联方不存在通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情形。
2、关于解决同业竞争的承诺
为彻底解决与三联商社之间存在的同业竞争问题，国美电器作为公司实际控制人，在三联商社合法有效存续并保持上市资格的前提下，于2011 年6 月28 日作出如下承诺：
“1、将在三联商社恢复上市之日起五年之内，选择合适的时机，彻底解决与三联商社之间的同业竞争问题。
2、为达到上述目的，承诺人将采取符合适用法律规定的方式对三联商社进行资产重组，具体包括但不限于以下方式：
1） 承诺人（或其关联方）与三联商社进行吸收合并；
2） 三联商社通过与承诺人（或其关联方）或其他第三方进行资产置换等方式将原有业务剥离，建立新的主营业务；或
3） 中国证监会认可的其他方式。”
该承诺到期日为2016年7月25日，国美电器目前尚未形成明确、可行的方案。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
三联商社股份有限公司
法定代表人：王俊洲
2014年4月28日
证券代码：600898 证券简称：三联商社 编号：临2014-09
三联商社股份有限公司
第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
三联商社股份有限公司（下称“公司”）于2014年4月18日，以电子邮件形式向全体董事发出了关于召开第八届董事会第二十次会议的通知，并于4月28日以通讯方式召开了此次会议。应参会董事7人，实际参会7人，会议由董事长王俊洲先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《关于撤销菏泽分公司的议案》；
公司菏泽分公司自2002年成立以来一直是单店经营，在采购及经营方面未能形成竞争优势，导致经营规模偏低、持续亏损，最近三年累计亏损395万元。为优化门店结构、提升公司整体经营业绩，公司董事会以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意关闭菏泽卖场、撤销菏泽分公司。
2、审议《关于公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同的议案》；
会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，同意公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同，济南国美电器有限公司承租公司位于菏泽市双河路14号的自有房产。由于该议案涉及关联交易事项，关联董事王俊洲先生、邹晓春先生、郭军先生回避表决，公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛针对上述关联交易事项发表了独立意见。详见公司同日刊登的《关于公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同的关联交易公告》。
3、审议《关于公司2014年第一季度报告的议案》。
会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年第一季度报告》。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
证券简称：三联商社 证券代码：600898 编号：临2014-10
三联商社股份有限公司关于公司与济南国美电器有限公司签订房屋租赁合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司与济南国美电器有限公司（下称“济南国美”）签订房屋租赁合同，将位于菏泽市双河路14号的自有房产租赁与济南国美，用作商场经营。由于本公司与济南国美同受国美电器有限公司（以下简称“国美电器”）控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本公司与济南国美系关联公司，本次公司与济南国美签订房屋租赁合同事项为关联交易。现将该关联交易涉及事项说明如下：
一、关联交易概述
公司与济南国美签订《房屋租赁合同》，将菏泽自有房产地下一层至地上二层租赁给济南国美，建筑面积3163.28平方米。租赁期限自公司向济南国美交付房屋之日起至2019年5月9日止（交房日期以双方签订的房屋交接单日期为准），租赁费用 190万元/年。
截止本次关联交易止，过去12个月，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值未达到5%以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次关联交易事项不需提交公司股东大会批准。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本公司与济南国美系关联公司，受同一实际控制人国美电器控制。
（二）关联人基本情况
公司名称：济南国美电器有限公司
法定代表人：黄秀虹
注册地址：山东省济南市市中区英雄山路10号
注册资本：壹仟万元整
企业类型：有限责任公司
主营业务：批发、零售：百货，电器产品，金属材料，五金，交电，建筑材料，针、纺织品，非专控通讯器材，电子产品。零售：音像制品（限分公司经营）；房屋、场地租赁；家用电器、电子产品的维修、安装及技术咨询服务；国内广告业务；代理移动通信销售、服务业务（不含增值业务）；旧家电的回收、销售；家电以旧换新；非生产性废旧物资回收（不含报废汽车、危险废物、境外可利用废物）。
三、关联交易协议的主要内容
公司与济南国美签订的《房屋租赁合同》主要内容如下：
（一）租赁标的
公司位于菏泽市双河路14号、楼层为负一层至二层的自有房产，建筑面积3,163.28平方米。
（二）租赁期限
自公司向济南国美交付房屋之日起至2019年5月9日止（交房日以双方签订的房屋交接单日期为准）。
（三）租金
租赁费用计算标准1.646元/天/平米，总计为158,333.33元/月，1,900,000元/年。本合同项下租赁费用不存在递增，以人民币计量。自济南国美接收房屋之日起30天为免租期，免租期内，济南国美无需支付租赁费用，但应支付实际使用产生的水电费用。
（四）支付方式
租赁费用采用先付后用的形式按季度支付，具体支付时间为前一期租赁费用期满前7日内支付下一期租赁费用，首期租赁费用支付时间为公司交付房屋后10个工作日内。
（五）生效条件
本合同自双方法定代表人或授权的签约代表签字并加盖单位公章（或合同专用章）并经公司董事会审批通过之日起生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司将房屋租赁给济南国美，是基于公司自身经营发展的需要，提高资产使用效率。公司与关联方房屋租赁的价格参照了周边物业租赁的市场行情，经双方协商确定，实行市场定价，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易议案已提交公司第八届董事会第二十次会议审议，与会董事以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过该项议案，公司关联董事王俊洲先生、邹晓春先生、郭军先生回避表决。
公司独立董事于秀兰、胡天森、卢涛针对上述关联交易事项发表了独立意见：
1、本次董事会召开前，公司已就该议案所涉内容与我们进行了充分的沟通，我们同意将该议案提交本次董事会审议讨论。
2、该议案涉及到的公司与济南国美电器有限公司之间的关联交易，交易合法、合规，交易价格公正、公允，未发现损害公司和股东利益的行为。
3、公司董事会对该议案进行表决时，关联董事王俊洲、邹晓春、郭军依法回避表决，符合法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，过去12个月内，公司与同一关联人存在房屋租赁关联交易一项，交易内容为：公司将承租的三联集团房产转租赁与济南国美，租赁期限2013年5月1日—2015年4月30日，租赁价格为143.27万元/年，双方严格按照签署的有关房屋租赁协议执行。
特此公告
三联商社股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
2014年第一季度报告