证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014—026

  厦门建发股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司第六届董事会第七次会议于2014年4月17日以书面及电邮的送达方式通知全体董事，并于2014年4月28日召开。会议由董事长黄文洲先生主持，应到董事9名，实到董事9名，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经与会董事认真审议讨论，形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2013年度财务决算报告》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2013年度利润分配预案》：

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度本公司实现归属于母公司股东的净利润为2,692,975,139.82元，母公司实现净利润为1,590,871,506.76元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积159,087,150.68元，加上母公司年初未分配利润1,511,237,286.99元，减去已分配的2012年度现金红利335,662,611.15元后，2013年末母公司未分配利润为2,607,359,031.92元。

  公司董事会拟定2013年度利润分配预案即为公司已经实施的2013年前三季度利润分配方案，具体为：以2013年9月30日的总股本2,237,750,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利447,550,148.20元（公司已于2014年2月18日完成该现金红利447,550,148.20元的派发），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增及送股。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于公司及控股子公司与建发集团签署办公场所长期租赁合同的议案》（详见公司临2014-028号公告）

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案属关联交易，公司关联董事已按规定回避表决。

  六、审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详见公司临2014-029号公告）

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

  该议案属关联交易，公司关联董事已按规定回避表决。

  七、审议通过《关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案》（详见公司临2014-030号公告）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、《关于建发上海物流中心工程项目决算报告的议案》

  同意建发上海物流中心工程项目决算总额为33,114万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、审议通过《公司高级管理人员2014年度薪酬实施方案》

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、《关于聘任2014年度审计机构的议案》（详见公司临2014-031号公告）

  公司董事会同意续聘致同会计师事务所为公司2014年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子决定其2014年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、审议通过《2013年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、审议通过《2012年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、审议通过《2014年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站）

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  上文第一、二、三、四、七、十项议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014--027

  厦门建发股份有限公司

  第六届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第四次会议于2014年4月17日以书面方式通知全体监事，并于2014年4月28日召开。会议由监事会主席叶衍榴女士召集并主持，应到监事3名，实到监事3名。会议经审议形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度监事会工作报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  二、审议通过《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》

  公司监事会根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关规定和要求，对董事会编制的2013年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下书面意见：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息公允、全面、真实地反映了公司当年度的财务状况和经营成果等事项。

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《2013年度利润分配预案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《2013年度内部控制评价报告》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《2014年第一季度报告》

  公司监事会根据《证券法》第68条规定、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号--季度报告内容与格式特别规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真严格地审核，并提出如下书面意见：

  1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

  3、在公司监事会提出本意见之前，我们未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  因此，我们保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司监事会

  二〇一四年四月三十日

  证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临2014—028

  厦门建发股份有限公司

  关于租赁办公场所的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  一、关联交易概述

  2013年底，公司及下属子公司搬迁至厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）所持有的建发国际大厦办公。经过双方友好协商，公司及下属子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）分别与公司控股股东——建发集团签署《房屋租赁合同》，租入建发国际大厦1号楼7层、8层、14-39层，以及负一层84个车位。租赁期限为2014年1月1日至2016年12月31日，每年租金合计59,757,097.2元人民币，按季度支付。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  建发房产为公司控股的子公司，建发集团为公司控股股东，公司与建发集团的租赁交易以及建发房产与建发集团的租赁交易均构成了上市公司的关联交易。

  至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  建发房产为公司控股的子公司，建发集团为公司控股股东。

  （二）关联人基本情况

  1、关联方名称：厦门建发集团有限公司

  企业性质：国有法人

  注册地：厦门

  主要办公地点：厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦43层。

  法定代表人：王宪榕

  注册资本：45亿元

  主营业务：经营管理授权范围内的国有资产；从事境内外实业投资；房地产开发与经营。

  实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。

  2、关联方最近三年发展状况。

  截至2011年末，总资产665.76亿元，所有者权益143.92亿元；2011年度营业收入828.57亿元，净利润30.91亿元。

  截至2012年末，总资产762.31亿元，所有者权益162.26亿元；2012年营业收入941.33亿元，净利润30.01亿元。

  截至2013年末，总资产973.17亿元，所有者权益203.09亿元；2013年营业收入1046.63亿元，净利润32.95亿元（未经审计）。

  三、关联交易标的基本情况

  （一）交易标的

  交易类别：向关联人租入资产

  租赁标的：建发国际大厦1号楼7层、8层、14-39层，以及负一层84个车位。

  建发国际大厦及其配套车位为建发集团自有物业。

  (二)关联交易价格确定的一般原则和方法

  参照市场价格，双方协商确定。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  合同主要条款如下：

  租赁期限：2014年1月1日至2016年12月31日。

  租金支付方式：按季度支付。

  租赁面积：建发股份租赁建发国际大厦1号楼14-31层共计36,089.38平方米建筑面积，以及负一层54个车位，月租金合计3,227,508.40元；

  建发房产租赁建发国际大厦1号楼7层、8层、32至39层共计18,752.09平方米建筑面积，以及负一层30个车位，月租金合计1,752,249.70元。

  其他费用及支付方式：建发股份和建发房产自行交纳物业管理费、水电费和空调费。

  合同解除：经甲、乙双方协商同意，可提前解除该合同关系，但应提前3个月书面告知对方。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  建发国际大厦为公司控股股东建发集团新建的总部大楼，位于厦门“两岸金融中心”区域。公司及控股子公司搬进建发国际大厦办公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  该关联交易已获公司第六届董事会第七次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，5名关联董事（黄文洲先生、王宪榕女士、吴小敏女士、叶志良先生和张勇峰先生）已按规定回避表决，3名独立董事一致同意本关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易相关议案提交董事会审议前，已征得公司独立董事事先同意。

  公司独立董事对本关联交易发表独立意见如下：

  公司及控股子公司搬进控股股东建发集团持有的建发国际大厦办公，既能满足经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办公场所长期租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。

  七、上网公告附件

  （一）经独立董事事前认可的声明

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  二〇一四年四月三十日

  股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临2014--029

  厦门建发股份有限公司

  2014年日常关联交易预计公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  ● 本次关联交易为公司日常经营行为，选择与关联方合作可大大降低公司经营风险，不会损害公司利益。此外，由于关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会因此受到影响。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1．董事会表决情况和关联董事回避情况

  2014年4月28日，公司第六届董事会第七次会议以“4票同意、0票反对和0票弃权”审议通过《关于预计2014年度日常关联交易的议案》。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司5名关联董事（黄文洲先生、王宪榕女士、吴小敏女士、叶志良先生和张勇峰先生）已回避表决，3名独立董事一致同意本关联交易。

  本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  2．独立董事事前认可情况和发表的独立意见：

  公司董事会在审议上述关联交易之前，已将该关联交易的相关资料提交公司独立董事审阅。公司独立董事认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交公司第六届董事会第七次会议审议。

  公司独立董事对上述关联交易发表独立意见如下：

  公司2014年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。（下转B60版）