第五届董事会第二十四次会议决议公告
证券代码：600030 证券简称：中信证券 公告编号：临2014-024
中信证券股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2014年4月18日发出书面会议通知，2014年4月29日完成通讯表决形成会议决议。本次会议应表决董事10人，实际表决董事10人，有效表决数占董事总数的100%，符合《公司法》和公司《章程》的规定。
会议审议通过了如下事项：
一、《关于审议公司2014年第一季度报告的议案》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
公司第五届董事会审计委员会预审通过了本议案，并对公司2014年第一季度报告出具了书面意见。
公司2014年第一季度报告将与本公告同日披露。
二、《关于全资子公司中信期货有限公司以定向增资方式购买中信新际期货有限公司58%股权的议案》
表决情况：关联/连方董事居伟民先生回避表决。9位非关联/连方董事参与表决，同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
本交易对手方中信兴业投资集团有限公司（以下简称“中信兴业投资”）系本公司第一大股东中国中信股份有限公司的全资子公司，因此，本交易涉及关联/连交易。因交易金额（不超过人民币3亿元）仅占本公司2013年度经审计净资产人民币877亿元的0.34%，且根据《香港上市规则》有关交易的相关最高规模测试百分比率均小于5%，本次关联/连交易只需公司董事会审议批准即可。
根据该议案：
1、公司董事会同意公司全资子公司中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）以定向新增注册资本由中信兴业投资认缴的方式，购买中信兴业投资所持有的中信新际期货有限公司（以下简称“中信新际”）58%的股权（公司放弃优先认缴中信期货新增注册资本的权利），本次交易涉及金额预计不超过人民币3亿元，具体增资金额、增资比例、交易金额以国有资产管理机构核准/备案的资产评估结果为准；
2、公司董事会授权公司经营管理层配合中信期货根据有关规定办理本次交易的相关手续，签署与本次交易相关的文件/协议。
本交易尚需取得国有资产管理机构核准/备案以及中国证监会的核准。
本交易已经公司第五届董事会关联交易控制委员会预审通过，公司独立董事已就本交易发表了同意的独立意见。
（补充说明：
1、根据国有资产管理的相关规定，本次交易的价格需根据中信期货和中信新际的审计、评估结果确定。根据资产评估报告初步测算，本次交易具体方案拟为：中信期货以定向新增104,792,982元注册资本由中信兴业投资认缴的方式，购买中信兴业投资所持有的中信新际期货58%的股权（交易金额预计将不超过人民币3亿元）。交易完成后，中信期货的注册资本将由人民币15亿元增至人民币1,604,792,982元，其中，本公司出资人民币15亿元，持股比例93.47%；中信兴业投资出资人民币104,792,982元，持股比例6.53%。交易完成后，中信期货将持有中信新际58%股权，中信兴业投资将不再直接持有中信新际的股权。上述增资金额、增资比例、交易金额以国有资产管理机构核准/备案的资产评估结果为准。
2、截至本公告披露日，中信期货尚未与中信兴业投资签署正式协议，公司将视后续进展情况，根据相关监管要求履行信息披露义务。）
三、《关于公司稽核部更名的议案》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，公司董事会同意公司稽核部更名为稽核审计部。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会预审通过。
四、《关于修订公司主要会计政策及会计估计的议案》
表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。
根据该议案，公司董事会同意公司根据财政部新修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对公司主要会计政策及会计估计第12条“长期股权投资的确认和计量方法”进行相应修订，具体修订内容请见附件《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计修订对照表》。修订后的公司主要会计政策及会计估计自2014年度起执行。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会预审通过。
特此公告。
附件：《中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计修订对照表》
中信证券股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件：
中信证券股份有限公司主要会计政策及会计估计修订对照表
■
注：公司主要会计政策及会计估计“12、长期股权投资的确认和计量方法”第（3）款“确定对被投资单位具有控制、共同控制、重大影响的依据”未作修订。
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-025
中信证券股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●现场会议开始时间：2014年6月18日（星期三）上午10时
●现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店3层开封厅
●会议表决方式：现场投票方式 + 网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）
●A股股东股权登记日：2014年6月11日（星期三）
● 本次股东大会提供网络投票
● 本公司股票涉及融资融券业务、转融通业务
根据中信证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2014年3月27日召开的第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第九次会议决议，经王东明董事长提议，现将召开2013年度股东大会的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议开始时间：2014年6月18日（星期三）上午10时
A股股东进行网络投票的时间：即，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月18日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式：
1、A股股东可通过：
（1）本人亲身出席现场投票。
（2）通过填写授权委托书授权委托他人出席现场投票。
（3）网络投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向A股股东提供网络投票平台，A股股东可在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票。
网络投票的操作方式请见本通知附件一。
2、H股股东可通过：
（1）本人亲身出席现场投票。
（2）通过填写授权委托书授权他人出席现场投票。
3、关于股东投票方式选择的说明
根据公司《章程》，同一股份就同一议案只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的以第一次投票结果为准。
（五）会议地点：北京市朝阳区亮马桥路50号北京燕莎中心有限公司凯宾斯基饭店3层开封厅
（六）公司股票涉及融资融券业务、转融通业务，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。
二、会议审议事项
（一）特别决议案（四项，其中议题3需要逐项表决）
1、关于修订公司《章程》的议案
2、关于增发公司A股、H股股份一般性授权的议案
3、关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的议案
3.1发行主体、发行规模及发行方式
3.2债务融资工具的品种
3.3债务融资工具的期限
3.4债务融资工具的利率
3.5担保及其他安排
3.6募集资金用途
3.7发行价格
3.8发行对象及人民币债务融资工具发行向公司股东配售的安排
3.9债务融资工具上市
3.10人民币债务融资工具的偿债保障措施
3.11决议有效期
3.12本次发行境内外公司债务融资工具的授权事项
4、关于审议公司2013年度利润分配方案的议案
上述特别决议事项，需要获得出席2013年度股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）普通决议案（九项，其中议题12需要逐项表决）
5、2013年度董事会工作报告
6、2013年度监事会工作报告
7、关于审议公司2013年年度报告的议案
8、关于预计公司2014年自营投资额度的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于审议公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易的议案（注：关联/连方股东需回避表决）
11、关于公司豁免履行相关承诺的议案
12、关于预计公司2014年日常关联/连交易的议案（注：关联方股东需对12.1-12.2分别回避表决）
12.1公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方拟发生的关联/连交易
12.2公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易
13、关于审议公司董事、监事2013年度报酬总额的议案
（三）非表决事项（一项）
2013年度独立非执行董事述职报告
股东在对议案“12.1公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方拟发生的关联/连交易”进行表决时，中信集团的关联/连方需回避表决；股东在对议案“12.2公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易”进行表决时，南京高科股份有限公司及中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司的关联方需回避表决。
公司董事会、监事会审议上述事项的具体情况，请参见公司第五届董事会第二十三次会议决议公告、第五届监事会第九次会议决议公告（2014年3月27日香港交易及结算所有限公司(以下简称“香港交易所”)披露易网站http://www.hkexnews.hk，次日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。
本次股东大会会议文件，将与本公告同期登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易所披露易网站http://www.hkexnews.hk及公司网站http://www.cs.ecitic.com。
三、会议出席对象
1、截至本次股东大会股权登记日2014年6月11日（星期三）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司A股股东（H股股东另行通知），均有权参加本次会议；股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东。
2、H股股东登记及出席须知参阅公司在香港交易所披露易网站发布的2013年度股东大会通知及通函。
3、公司董事、监事和高级管理人员。
4、公司聘任的中介机构代表、公司聘请的见证律师及监票员等其他相关人员。
四、会议登记方法
（一）内资股股东（A股股东）
1、符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件二）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的内资股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（格式见附件二）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。
2、上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
3、根据《到境外上市公司章程必备条款》的规定，拟出席本次会议的内资股股东应于2014年5月29日（星期四）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件三）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮递或传真方式送达本公司。
4、提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，转交会务人员。
（二）境外上市外资股股东（H股股东）
详情请参见本公司于香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）及本公司网站（http://www.cs.ecitic.com）向H股股东另行发出的2013年度股东大会通知及通函。
（三）进场登记时间
拟出席现场会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2014年6月18日9时45分前至本次股东大会会议地点办理进场登记。
五、其他事项
（一）会期一天、费用自理。
（二）会议联系方式：
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦（邮编：100026）
中信证券股份有限公司董事会办公室
联系人：曲先生
联系电话：（8610）60836030
传真：（8610）60836031
电子邮箱：ir@citics.com
六、备查文件
中信证券第五届董事会第二十三次会议决议、第五届监事会第九次会议决议
特此公告。
附件：
1、中信证券股份有限公司A股股东参加网络投票的操作流程
2、中信证券股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
3、中信证券股份有限公司2013年度股东大会回复
中信证券股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件一：
中信证券股份有限公司A股股东
参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年6月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所新股申购操作。
总议案数：25个（注：存在议案组的，组号不计入议案数量，仅计算子议案数。）
一、投票流程
（一）投票代码
■
（二）表决方法
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号。
以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3。以1.01元代表议案组1中的子议案1.1，以1.02元代表议案组1中的子议案1.2，以此类推。在议案组3中，申报价格3.00元代表议案组3下的全部12个子议案，统计表决结果时，对议案组3中各子议案的表决申报优先于对议案组3的表决申报。
1、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
■
申报价格99.00元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，统计表决结果时，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
2、分项表决方法：
■
（三）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（四）买卖方向：均为买入
二、投票举例
（一）股权登记日2014年6月11日A股收市后，持有公司A股（股票代码600030）的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
（二）如某A股投资者拟对本次股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于修订公司<章程>的议案》投同意票，应申报如下：
■
（三）如某A股投资者拟对本次股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于修订公司<章程>的议案》投反对票，应申报如下：
■
（四）如某A股投资者拟对本次股东大会议案进行分项表决，对本次网络投票的第1号议案《关于修订公司<章程>的议案》投弃权票，应申报如下：
■
三、网络投票其他注意事项
（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（二）统计表决结果时，对子议案的表决申报优先于对议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
（三）股东仅对本次股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（四）公司股票涉及融资融券业务、转融通业务，相关人员应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年第二次修订）》以及融资融券、转融通的相关规定执行。
（五）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知。
附件二：
中信证券股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席中信证券股份有限公司2013年度股东大会。
委托人姓名：
委托人身份证号码：
委托人股东账号：
委托人持股数：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托有效期：
委托书签发日期：
投票指示：
■
填写说明：
1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）。
2、请填上持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。
3、请填上代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权。
4、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
5、股东在对议案“12.1公司及下属子公司与中信集团及其关联/连方拟发生的关联/交易”进行表决时，中信集团的关联/连方需回避表决。
6、股东在对议案“12.2公司及下属子公司与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）拟发生的关联交易”进行表决时，南京高科股份有限公司及中信产业投资基金管理有限公司、前海股权交易中心（深圳）有限公司、青岛蓝海股权交易中心有限责任公司、厦门两岸股权交易中心有限公司、中国人寿资产管理有限公司、国寿投资控股有限公司、兴业证券股份有限公司、长江证券股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、中信标普指数信息服务（北京）有限公司的关联方需回避表决。
7、本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，邮政编码：100026）；联系人：曲先生；联系电话：（8610）60836030；传真：（8610）60836031。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
附件三：
中信证券股份有限公司2013年度股东大会回复
■
填表说明：
1、请用正楷填上您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、本回复在填妥及签署后于2014年5月29日（星期四）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦，邮政编码：100026）；联系人：曲先生；联系电话：（8610）60836030；传真：（8610）60836031。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
3、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-026
中信证券股份有限公司
关于2013年度利润分配方案
征求投资者意见的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，为进一步加强与投资者的沟通和交流，充分听取投资者特别是中小投资者的意见和诉求，现就公司2013年度利润分配方案向广大投资者征求意见。
本次征求意见的时间为2014年5月5日至5月9日下午5时。公司投资者可通过以下联络方式将意见和建议反馈给公司，并提供相关身份及持股证明等材料。
电子邮箱：ir@citics.com
电话：（8610）60836030
传真：（8610）60836031
联系人：曲先生
注：公司2013年度利润分配预案（即：每10股派发现金红利人民币1.50元，含税）于2014年3月27日经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过（详见《中信证券股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》，2014年3月28日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站），将提交2014年6月18日召开的公司2013年度股东大会审议。
中信证券股份有限公司董事会
2014年4月29日
证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2014-027
中信证券股份有限公司
关于公司承诺事项履行进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中信证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）正在履行的公开承诺系本公司于2002年12月首次公开发行A股时做出的，本公司承诺：“抓紧办理以下房产的变更和过户手续，保证不会因该部分房产造成损害股东利益的情形出现：1、上海番禺路390号时代大厦房屋10套（建筑面积1,300平方米）；2、南京华侨大厦23层（建筑面积700.14平方米）；3、北京光华大厦（现名为‘北京和平西街彩印大厦’）6-7层（建筑面积3,000平方米）；4、深圳市中信海文花园房屋26套（建筑面积2,992.61平方米）。”
目前，上海番禺路390号时代大厦、深圳市中信海文花园相关房产的房屋所有权证已办理完毕，其中，深圳市中信海文花园的相关房产已售出。公司上述承诺事项中，还有南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层两处房产的变更和过户手续正在办理中。
公司在办理上述两处房产的变更和过户手续时，面临诸多困难，公司难以预计相关手续办理完成的时间、无法明确履约时限。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》和深圳证监局《关于对承诺履行情况进行专项披露的通知》，公司第五届董事会第二十三次会议于2014年3月27日审议通过了《关于公司豁免履行相关承诺的预案》，公司董事会向股东大会申请豁免履行公司于2002年12月做出的关于尽快办理南京华侨大厦23层和北京和平西街彩印大厦6-7层两处房产的变更和过户手续的承诺事项（详情请参阅《中信证券股份有限公司关于公司承诺事项履行进展情况的公告》，2014年3月28日，《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站）。
公司2013年度股东大会将于2014年6月18日召开，该次会议将审议上述承诺豁免事项，届时，公司股东可通过现场投票或网络投票参与表决。
此外，公司股东的公开承诺事项长期有效，仍在继续履行（详见《中信证券股份有限公司关于承诺事项履行情况的公告》，2014年2月15日，《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》）。
特此公告。
中信证券股份有限公司
2014年4月29日