第五届董事会第十四次
会议决议公告
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-013
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届董事会第十四次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年4月18日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场表决方式于2014年4月29日在深圳召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事10名，实际出席董事8名，王力董事因公务未出席本次会议，委托诸骏生董事代为出席表决，黄碧娟董事因公务未出席本次会议，委托黄钰昌董事代为出席表决。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由何文波董事长主持，公司监事会部分监事及部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《税务风险管控策略及应对方案》等报告，审议通过以下决议:
（一）批准《关于2014年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司2014年一季度末，坏账准备余额4,160.97万元，存货跌价准备余额44,408.99万元，固定资产减值准备余额1,006.89万元，罗泾区域待处置资产减值准备期末余额12.58亿元。
全体董事一致通过本议案。
（二）批准《2014年第一季度报告》
全体董事一致通过本议案。
（三）批准《关于上海宝钢浦东国际贸易有限公司增加注册资本的议案》
为使得公司间接全资拥有的上海宝钢浦东国际贸易有限公司（以下称浦东国贸）建设成公司在自贸区的资金平台，充分享受自贸区金融创新成果及政策红利，提高浦东国贸融资能力，特批准将浦东国贸盈余公积中的4.5亿元转增为注册资本，转增后浦东国贸注册资本将达到5.224亿元。
全体董事一致通过本议案。
（四）同意《关于A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及相关管理办法的议案》
此前，公司A股限制性股票计划已经中国证监会备案无异议。
1. 同意《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》及《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》；
2. 授权事项。提请股东大会就限制性股票计划的有关事宜授权如下：
（1）授权董事会确定限制性股票计划的授予日。
（2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项时，按照限制性股票计划规定的方法对限制性股票数量和价格进行调整。
（3）授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。
（4）授权董事会对公司和激励对象是否符合解锁条件进行审查确认；并授权一名或多名执行董事办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等。
（5）授权一名或多名执行董事办理因未授予的余股，以及未解锁限制性股票购回等原因引起的股份注销等事宜，包括但不限于修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。
（6）授权董事会在国资委、证监会和公司股东大会已批准的首期授予方案所规定的激励对象人数、限制性股票授予总量和授予个人限制性股票最高数量范围内，负责批准、办理因人事变动而调整的激励对象实施限制性股票计划的一切事宜。
（7）授权董事会办理实施限制性股票计划过程中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3. 将《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》、《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》提交股东大会审议。
因戴志浩董事、赵周礼董事、诸骏生董事为公司限制性股票计划（草案）的激励对象，故对本议案回避表决，其他董事同意本议案。
（五）批准《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》
董事会召集公司2014年第一次临时股东大会，该股东大会于2014年5月20日在上海召开。
全体董事一致通过本议案。
（六）批准《关于聘任公司副总经理的议案》
根据总经理戴志浩提名，董事会批准聘任郭斌先生为公司副总经理。此前，郭斌先生已向监事会辞去监事职务。
全体董事一致通过本议案。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年4月30日
附：郭斌先生简历
1971年8月生，中国国籍，宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理，宝山钢铁股份有限公司监事，工程师。
郭先生具有丰富的人力资源管理、企业经营管理经验。1994年7月加入宝钢，曾任宝钢股份人力资源部副部长、部长，宝钢集团有限公司人力资源部部长、人力资源部总经理；2011年3月起任宝钢集团有限公司总经理助理兼人力资源部总经理。2012年4月起，担任宝钢股份第五届监事会监事。
郭先生1994年毕业于东北大学，2002年9月获得复旦大学工商管理硕士学位。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-014
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
关于独立董事公开征集
投票权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●征集投票权的起止时间：2014年5月12日至2014年5月19日期间
●征集人对所有表决事项的表决意见：同意
●征集人未持有公司股票
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，公司独立董事黄钰昌先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司将于2014年5月20日召开的2014年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。
一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由
征集人黄钰昌先生为公司现任独立董事、董事会审计委员会主任、薪酬与考核委员会委员，其基本情况如下：
黄钰昌先生，1955年1月生，美国国籍。现任中欧国际工商学院教授。
黄先生的研究领域包括管理会计、战略成本管理、激励机制设计和绩效评估。在凯瑞商学院16年的执教生涯中，黄先生的授课主要对象为工商管理学硕士包括各式MBA课程，以及为高级管理人员开设的EMBA专业项目和博士生管理会计研究。黄先生现任会计系博士班主任，历年来担任约20位博士生论文的督导。在加入亚利桑那州立大学凯瑞商学院前，黄先生曾任教于宾夕法尼亚州匹兹堡大学卡茨商学院。黄先生于2007年-2009年当选美国会计协会管理会计学会主任秘书/财务。2012年4月起，担任宝钢股份第五届董事会独立董事。
黄先生1979年毕业于台湾政治大学，获得硕士学位，1987年在加利福利亚伯克利分校获得博士学位。
黄钰昌先生未持有公司股票，对公司第五届董事会第十三次会议所审议的《关于<宝山钢铁股份有限公司限制性股票计划(草案)>的议案》和第五届董事会第十四次会议审议的《关于A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及相关管理办法的议案》均投了赞成票。
二、本次股东大会的基本情况
（一）会议召开的日期、时间
现场会议召开时间：2014年5月20日（星期二）下午2:50
网络投票时间：2014年5月20日（星期二）上午9:30至11:30，下午1:00至3:00
（二）会议地点：上海市浦东新区丁香路555号 上海东怡大酒店
（三）会议议案
1.《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》
2.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》
3.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》
4.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》
三、征集方案
（一）征集对象：2014年5月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
（二）征集时间：2014年5月12日至2014年5月19日。
（三）征集程序
1.征集对象决定委托征集人投票的,应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写征集投票权授权委托书。
2.委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单，包括（但不限于）:
（1）法人股东应提交授权委托书原件、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件和股东帐号卡复印件，法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖法人股东公章；
（2）个人股东应提交授权委托书原件、本人身份证复印件和股东帐号卡复印件；
（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
3.委托投票股东按上述步骤备妥相关文件后，应在征集时间内将上述第2条中列明的全部文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式送达下述地址。采取挂号信或特快专递方式的，送达日为下述收件人签署相关信函回单日。
委托投票权股东送达授权委托书及相关文件的送达地址和收件人为：
地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心
收件人：宝钢股份董事会秘书室
邮政编码：201900
电话：021-26647000
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。
4.委托投票股东提交文件送达后，将由公司按下述规则对提交文件进行审核，经审核确认有效的授权委托书将交给征集人，并由征集人行使投票权。
（1）经审核，满足下述全部条件的授权委托书将被确认为有效：
a)按征集投票权报告书征集程序要求准备的授权委托书及相关文件已被送达到指定地址；
b)授权委托书及相关文件在征集时间内被送达到指定地址；
c)股东已按征集投票权报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件真实、完整、有效；
d)授权委托书及相关文件与2014年5月9日交易结束时股东名册记载的信息相符；
e)股东未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
（2）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。
（3）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。
（4）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：
a)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，在会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其授权委托自动失效；
b)股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；
c)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。
征集人：黄钰昌
2014年4月30日
附件：股东授权委托书（复印有效）
对宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会
投票权征集人的授权委托书
本人【 】/本公司【 】作为授权委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事征集投票权报告书》全文、召开股东大会会议通知及其他相关文件，对本次征集投票行为的原则、目的等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。本人/本公司可以亲自或授权代理人出席会议，但除非授权委托已被撤销，否则对征集事项无投票权。
本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托宝山钢铁股份有限公司独立董事黄钰昌先生作为本人/本公司的代理人出席宝山钢铁股份有限公司于2014年5月20日召开的2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对会议审议事项行使投票权。
本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：
■
注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择投票赞成、反对、弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托股东对该项征集事项的授权委托无效。
本授权委托的有效期：自签署日至股东大会结束
委托人股东帐号：
委托人持股数：
个人股东填写委托人身份证号：
个人股东签字：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
法人股东填写股东单位名称并加盖公章：
法定代表人签字：
联系人：
联系电话：
联系传真：
联系地址：
邮政编码：
签署日期： 年 月 日
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-015
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
关于召开2014年第一次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月20日
●股权登记日：2014年5月9日
●是否提供网络投票：是
一、会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会
（二）会议召集人：公司董事会
（三）现场会议召开时间：2014年5月20日14时50分
网络投票时间：2014年5月20日上午9:30至11:30，下午13:00-15:00
（四）会议召开地点：上海市浦东新区丁香路555号 上海东怡大酒店
（五）股权登记日：2014年5月9日（星期五）
（六）股东表决方式：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一表决权只能选择现场、网络中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（七）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议议题
1.《<宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划（草案）》
1.01激励计划的目的
1.02激励对象的确定依据和范围
1.03限制性股票的来源和总量
1.04激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
1.05限制性股票的授予条件
1.06限制性股票的授予价格及其确定方法
1.07限制性股票的解锁条件和解锁安排
1.08激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
1.09激励计划的审核、授予程序及解锁程序
1.10公司与激励对象各自的权利义务
1.11激励计划的变更、终止
1.12授予、解锁或回购注销的调整原则
2.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）》
2.01激励计划的目的
2.02激励对象的确定依据和范围
2.03限制性股票的来源和总量
2.04激励计划的有效期、授予日、禁售期、解锁期及限售规定
2.05限制性股票的授予条件
2.06限制性股票的授予价格及其确定方法
2.07限制性股票的解锁条件和解锁安排
2.08激励计划的会计处理及对各期经营业绩的影响
2.09激励计划的审核、授予程序及解锁程序
2.10公司与激励对象各自的权利义务
2.11激励计划的变更、终止
2.12授予、解锁或回购注销的调整原则
2.13授权事项
3.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划管理暂行办法》
4.《宝山钢铁股份有限公司A股限制性股票计划实施考核办法》
披露信息：上述议案已获公司第五届董事会第十三次会议和第五届董事会第十四次会议审议同意，具体事项参见刊登在2014年3月29日和2014年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的公告。
三、会议出席对象
1.公司董事、监事及高级管理人员；
2.截止于2014年5月9日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体A股股东；
符合上述条件的股东有权委托他人持股东授权委托书、代理人本人有效身份证件参加会议，该股东代理人不必为股东。
3.见证律师
四、股东登记办法
1.股东大会登记
股东可于2014年5月14日前书面回复公司进行登记(以信函或传真方式)，书面材料应包括股东姓名（或单位名称）、有效身份证件复印件（或法人营业执照复印件）、股票账户卡复印件、股权登记日所持有表决权股份数、联系电话、地址及邮编(受委托人须附上本人有效身份证件复印件和授权委托书)。
书面回复地址：上海市宝山区富锦路885号宝钢指挥中心13楼
宝山钢铁股份有限公司董事会秘书室
邮编：201900
电话：021－26647000
传真：021－26646999
五、其他事项
拟出席会议的股东或股东代理人请于会议开始前半个小时内到达会议地点，并携带本人有效身份证件、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司董事会
2014年4月30日
附件1：
授权委托书
兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席宝山钢铁股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签字（盖章）：
委托人身份证号码：
委托人股票账户：
委托人持股数量：
受托人签字：
受托人身份证号码：
■
委托日期：2014年 月 日
注：1. 委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“(”明确授意受托人投票；
2. 若股东不在上表对每一审议事项作赞成、反对或弃权票的指示，股东代理人可按自己的意思表决。
附件2：
网络投票操作流程
一、网络投票基本规则
1. 投票代码：738019 投票简称：宝钢投票
2. 买卖方向：买入
3. 申报股数代表表决意见，其中1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权
4. 表决方法
（1）一次性表决
如需对本次股东大会所有议案进行一次性表决的，按以下方式操作：
■
（2）分项表决
如需对本次股东大会议案的表决项分别表决的，按以下方式操作：
■
二、网络投票举例
1. 如对全部议案投同意票
■
2. 如对议案2.01投反对票
■
三、注意事项
1. 股东可以按照任意次序对议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
2. 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3. 股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
证券代码：600019 证券简称：宝钢股份 公告编号：临2014-016
债券代码：126016 债券简称：08宝钢债
宝山钢铁股份有限公司
第五届监事会第十二次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次监事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
公司于2014年4月22日以电子邮件和书面方式发出召开监事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次监事会会议以现场表决方式于2014年4月29日在深圳召开。
（四）监事出席会议的人数情况
本次监事会应出席监事4名，实际出席监事3名，吴琨宗监事因公务未出席本次会议，委托何梅芬监事代为出席表决。本次监事会会前，郭斌监事因拟担任其他职务，已向监事会辞去监事职务。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由监事会主席刘占英主持。
二、监事会会议审议情况
本次监事会会议通过以下决议:
（一）关于审议董事会“关于2014年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（二）关于审议董事会“2014年第一季度报告”的提案
根据法律法规和《公司章程》的规定，监事会对董事会编制的2014年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：监事会未发现公司2014年第一季度报告的编制和审议程序违反法律法规、监管部门相关规定和《公司章程》；监事会认为公司2014年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，未发现报告所包含信息存在不符合实际的情况，公司2014年第一季度报告基本上真实地反映出报告期财务状况和经营业绩。
全体监事一致通过本提案。
（三）关于审议董事会“关于上海宝钢浦东国际贸易有限公司增加注册资本的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（四）关于审议董事会“关于A股限制性股票计划首期授予方案（草案修订稿）及相关管理办法的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（五）关于审议董事会“关于召开2014年第一次临时股东大会的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
（六）关于审议董事会“关于聘任公司副总经理的议案”的提案
全体监事一致通过本提案。
会前，与会监事列席了公司第五届董事会第十四次会议，监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。
特此公告。
宝山钢铁股份有限公司监事会
2014年4月30日