2014年第一季度报告

  一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人褚敏、主管会计工作负责人董军及会计机构负责人（会计主管人员）邬雅淑保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

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  2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （一）资产负债项目

  单位：万元 币种：人民币

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  1、报告期末货币资金比上年度末下降36.75%，主要系报告期归还银行借款增加、营业收入较上年同期略有下降、应收账款较上年度末上升14.73%所致；

  2、报告期末应收利息比上年度末增加136.50万元，系应收定期存款利息增加；

  3、报告期末其他流动资产比上年度末增加257.45万元，系待摊销的船舶保险费增加；

  4、报告期末应付账款比上年度末下降32.73%，主要是支付供应商款项增加；

  5、报告期末预收账款比上年度末下降51.48%，主要是预收款项转收入；

  6、报告期末应付职工薪酬比上年度末增加295.49%，主要是应付未发职工薪酬增加；

  7、报告期末应交税费比上年度末增加116.11%，主要是应交增值税增加；

  8、报告期末应付利息比上年度末下降41.17%，主要是报告期支付了上年度可转债利息；

  9、报告期末其他流动负债比上年度末增加994.19万元，主要是计提了船舶修理费。

  （二）利润表项目

  单位：万元 币种：人民币

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  1、报告期营业收入比上年同期下降4.6%，主要原因：

  （1）上年末公司出售了2艘老旧散货船，计10.50万载重吨，报告期运力规模比上年同期减少了11.52%；

  （2）报告期外贸运输市场波动较大，公司程租运输收入比上年同期减少，使公司水路货物运输收入总额比上年同期下降。

  2、报告期营业成本比上年同期下降6.95%。主要原因：

  （1）水路货物运输成本比上年同期下降了11.63%，主要系运力减少，船舶营运成本比上年同期下降；由于燃料采购价格比上年同期下降，使得公司综合燃油成本价格下降了10%左右，减少了公司的成本支出；

  （2）收费公路运营业务成本比上年同期增长17.8%，主要系公路经营权摊销增加了7.89%；因物价上涨等因素，公路的维修费用和人力成本均有较大幅度增长。

  3、报告期投资收益比上年同期减亏84万元，主要系公司投资的上海协同科技股份有限公司通过新产品的研发投入后，公司经营状况有所好转；

  4、报告期公司毛利率比上年同期提高了1.84个百分点，归属于上市公司股东净利润比上年同期减亏579.19万元，主要系公司货物运输业务毛利率比上年同期提高1.61个百分点，收费公路运营业务毛利率比上年同期下降3.14个百分点。

  （三）现金流量项目

  单位：万元 币种：人民币

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  1、报告期经营活动产生的现金流量净流入额比上年同期减少3,626.26万元，主要是报告期营业收入较上年同期略有下降，应收账款出现暂时性上升；

  2、报告期投资活动产生的现金流量净流出额比上年同期减少1,826.90万元，主要是报告期固定资产投资比上期减少；

  3、报告期筹资活动产生的现金流量净流出额比上年同期增加5,735.76万元，主要是报告期归还银行借款额度比上期增加。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集团”）协议收购本公司控股股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）51%的股权，从而成为海运集团的控股股东，并通过海运集团间接控制本公司41.90%的股份。浙能集团向除海运集团以外的本公司全体股东发出全面收购要约，并于2013年4月履行了全面要约收购义务，本公司的控制人变更为浙能集团。

  本次收购完成后，浙能集团下属浙江富兴海运有限公司（以下简称"富兴海运"）和浙江浙能通利航运有限公司（以下简称"浙能通利"）与本公司在国内沿海货物运输业务存在一定程度的同业竞争；同时由于浙能集团一直是本公司的主要客户，浙能集团及其关联方与本公司之间存在一定数量的关联交易。

  为此，浙能集团出具了《关于避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函》及《关于确认避免同业竞争等利益冲突、保持宁波海运股份有限公司经营独立性的承诺函有关条款的函》，对保持本公司经营独立性、避免同业竞争、规范关联交易事项作出以下承诺:

  （一）关于保持本公司经营独立性的承诺

  本次收购完成后，浙能集团与本公司之间保持人员独立、机构独立、资产完整、财务独立。本公司仍将具有独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权。

  （二）关于避免同业竞争的承诺

  1、不再扩大富兴海运和浙能通利的经营规模，同时将国内沿海货物运输的业务发展机会优先考虑给予本公司；

  2、将本公司作为浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业所属国内沿海货物运输业务的相关资产的最终整合的唯一平台；

  3、在五年以内将富兴海运和浙能通利从事国内沿海货物运输业务的相关资产在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，以适当的方式注入本公司，或者通过其他合法合规的方式解决上述同业竞争问题；

  4、在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确保浙能集团及浙能集团全资、控股或其他具有实际控制权的企业在未来不会从事与本公司相同或类似的生产、经营业务，以避免与本公司的生产经营构成实质性竞争，但本承诺函已经披露的除外。

  （三）关于规范关联交易的承诺

  1、将尽一切合理努力，确保本公司与浙能集团及下属子公司之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

  2、浙能集团及下属子公司将与本公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程等规定履行合法程序，保证关联交易的公允性，并按照适用法律法规的要求及时进行信息披露。

  3、保证不利用关联交易非法转移本公司的资金、利润，不利用关联交易损害本公司其他股东的合法权益。

  浙能集团成为公司实际控制人以来，除关于避免同业竞争承诺中第3款事项尚未履行完毕外，其他各项承诺事项持续有效，并严格履行之中。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  √适用 □不适用

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能仍为亏损。

  宁波海运股份有限公司

  法定代表人:褚敏

  2014年4月30日

  股票代码：600798 股票简称：宁波海运 编号：临2014－015

  转债代码：110012 转债简称：海运转债

  宁波海运股份有限公司

  2013年度股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示

  ● 本次会议无否决提案的情况

  ● 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

  一、会议召开和出席情况

  （一）宁波海运股份有限公司2013年股东大会于2014年4月29日上午在宁波市扬善路51号宁波金港大酒店会议室举行。

  （二）出席会议的股东和代理人人数

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  （三）本次股东大会由公司董事会提议召开，会议由董事长褚敏先生主持，采用现场投票的表决方式。会议的召集、召开、表决方式均符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

  （四）公司在任董事10人，出席10人；公司在任监事5人，出席5人；公司董事会秘书黄敏辉先生出席了本次会议。公司部分高管人员列席了本次会议。

  二、提案审议情况

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  上述议案审议情况的说明：

  1、其中第7项议案《关于公司与浙江省能源集团财务有限责任公司续签<金融服务合作协议>的议案》为关联交易议案，公司关联股东宁波海运集团有限公司（以下简称“海运集团”）和海运集团董事管雄文先生回避了表决。浙江省能源集团有限公司为本公司控股股东海运集团的第一大股东，同时也是浙江省能源集团财务有限责任公司的第一大股东，根据《上海证券交易所股票上市规则（2013年修订）》第10.2.2条第（四）项的规定，海运集团和海运集团董事管雄文先生为本次关联交易的关联股东。

  本议案同意股数81,038,292股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0股；弃权股数0股。已扣除需回避表决的关联股东股份数365,088,710股。

  2、其中第9项议案《关于修改<宁波海运股份有限公司章程>的议案》为特别决议事项，该议案已获得出席本次股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  3、其中第12项议案《关于制定<公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度>的议案》由于议案涉及的对方与本公司存在关联关系（详见关于第7项议案审议情况的说明），公司关联股东宁波海运集团有限公司和宁波海运集团有限公司董事管雄文先生回避了表决。

  本议案同意股数81,038,292股，占参加本次会议有表决权股份总数的100% ；反对股数0股；弃权股数0股。已扣除需回避表决的关联股东股份数365,088,710股。

  4、修改后的《宁波海运股份有限公司章程》、《宁波海运股份有限公司募集资金管理办法》、修订后的《宁波海运股份有限公司关联交易管理制度》以及新制定的《公司与浙江省能源集团财务有限责任公司关联交易的风险控制制度》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  三、律师见证情况

  公司聘请的浙江和义观达律师事务所陈农律师和刘燕妮律师对本次大会进行了见证，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  四、附件

  浙江和义观达律师事务所关于宁波海运股份有限公司2013年度股东大会的法律意见书

  特此公告。

  宁波海运股份有限公司

  二○一四年四月三十日

  ● 报备文件

  宁波海运股份有限公司2013年度股东大会决议