证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2014-018

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第五届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十次会议通知于2014年4月23日书面通知各位监事，2013年4月28日下午16：30在公司会议室召开，会议应到监事5人，实到监事3人。因监事会主席张庆帮先生、监事郭双霞女士因公出差委托监事王江伟出席并行使表决权，本次会议由半数以上监事推举监事王江伟先生主持。公司部分高管人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议审议通过以下议案：

  一．审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  二．审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  三．审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》

  公司2013年年度报告正文及摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司的信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式（2012年修订）》以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。年度报告履行了相应的审议审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  四．审议通过了《公司2013年度关联交易实际发生情况报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  五．审议通过了《公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  六．审议通过了《公司关于2013年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  七．审议通过了《公司关于2013年度内部控制自我评价报告》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  八．审议通过了《公司2014年财务预算方案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  九．审议通过了《公司关于预计2014年度日常关联交易总金额的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十．审议通过了《公司2014年度流动资金借款及对子公司提供借款及担保计划》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十一．审议通过了《公司2014年第一季度报告》

  公司2014年第一季度报告能够严格按照中国证监会发布的公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则以及其他相关文件的要求编制，内容与格式符合要求，包含的信息从各个方面真实地反映出公司经营成果和财务状况等事项。公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，年度报告履行了相应的审议审批程序，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

  十二．审议通过了《公司关于续聘2014年度财务审计机构并确定其2013年度报酬的议案》

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司监事会

  2014年4月30日

  证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-019

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  关于最近五年接受监管措施或处罚

  及整改情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称公司和新赛股份）目前正在实施非公开发行股票工作，发行申报材料上报中国证券监督管理委员会（简称中国证监会）后，中国证监会进行了审查，并下发了《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（140022号）（以下简称通知书），按照通知书要求，将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，及相应的整改落实情况说明如下：

  一、2010年11月11日，公司收到中国证监会新疆监管局《关于对新赛股份现场检查的监管关注函》（新证监局函[2010]170号）

  （一）、监管关注函主要内容

  1、产业调整重大决策受制于实际控制人，独立性欠缺。实际控制人所涉及上市公司重大事项未及时告知上市公司，信息披露违反相关规定。

  2、现行的部分制度已不适应当前管理需要，公司应根据经营发展需要进行修订与补充。

  3、公司三会运作的规范性有待进一步提高，通过对三会纪录的检查发现，公司总部及子、分公司均存在无股东授权委托书、授权委托书未加盖公章、参会董事签字不全、会议通知未在规定前发出、会议记录不全等情况。

  4、近年公司收购并成立了较多子、分公司，在高速扩张的同时，部分子、分公司存在房屋、土地权属未办理的情况。

  5、未能建立合理有效的激励约束机制，人才严重匮乏，严重影响公司目前经营和长远发展的需要。

  6、公司在募集资金使用和管理上，存在着专户管理未严格按公司《募集资金管理办法》规定执行，调用资金未履行任何董事会审议程序，未及时修订募集资金管理办法，募集资金项目产生效益与预计收益不相符等问题。

  7、财务管理及会计核算方面，存在着会计核算不规范，资金使用审批手续不到位，税款缴纳不及时等问题。

  （二）公司整改措施

  1、加强与控股股东、实际控制人的沟通

  公司结合控股股东的宏观管理需求和公司自身作为上市公司的管理特点，通过建立有效的预沟通机制，经常性地提示控股股东、实际控制人切实履行相关的对社会的承诺，正确地行使股东权利，明确要求其在制定重大战略决策及经营活动中，尊重公司独立自主的权力，支持上市公司严格按照证券法律法规的相关要求规范运作。明确要求其在处理与公司相关的重大事项时，应及时告知公司，按规定履行信息披露义务。

  2、完善和修订公司基本制度及业务管理流程

  根据新疆证监局《监管关注函》内容，结合证监会、财政部等国家五部委《关于印发《企业内部控制基本规范的通知》以及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，公司先后修订了《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《公司内部信息及知情人管理制度》、《公司募集资金管理办法》、《公司股东大会议事规则》、《公司独立董事制度》、《新赛股份关联公允决策制度》、《公司财务管理制度》等，根据内部控制体系建设和完善工作要求，梳理、规范了公司内部管理制度、经营各环节的业务流程、母子公司管理关系等。同时，公司加强了董事、监事、高级管理人员、关键控制岗位人员对相关法律、法规、制度的学习，提高其履职的风险意识，使各项制度的管理、控制作用得到充分的发挥。

  3、规范运作、信息披露与“三会”事务管理

  公司通过培训形式加强了公司及控股子公司董事、监事、高管及相关三会事务人员对《上海证券交易所股票上市规则》、《信息披露管理制度》、《重要信息内部报告制度》等制度的学习，明确其在信息披露工作中的职责，规范公司及控股子公司的三会运行，同时加强对公司三会工作的定期自查，将对控股公司三会的检查指导分工到人，切实保证公司三会工作的规范运行和信息披露的真实、准确、完整。

  4、公司投资项目部分房屋、土地权属未办理完整情况

  公司组织专门人员对公司及控股公司土地权证和房产权证进行了全面清理，凡是具备办理土地权证和房产权证条件的，已责成专人，在相关政府部门的支持和配合下积极办理。同时，要求相关部门在今后的项目投资中避免此类事项的发生。

  5、公司的人才机制建设

  公司将尽快采取有效措施积极推进企业文化建设，强化人员素质及管理能力培训，尽快解决由于公司近几年扩张速度较快、管理人员增加、素质良莠不齐的现状；同时以有效的措施和制度来支撑和保障一家市场化运作的上市公司必须的当下人才利用环境和未来发展的人才储备环境，以解决公司目前存在的严重缺乏熟悉上市公司整体运作以及上市公司收购兼并、资产重组以及证券投资、证券融资等人才等问题。

  6、募集资金的使用、管理及收益情况

  公司对照《上市公司证券发行管理办法》、证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等法律、法规，详细修订了《公司募集资金管理办法》，加强对募集资金使用相关人员的法律法规学习，保证今后的募集资金存放与使用严格按照制度执行。

  公司2007年配股募集资金的项目产生效益与预计收益不相符，一是棉花产品价格发生剧烈波动，原材料籽棉收购价格居高不下，公司新收购的棉花加工公司收购加工量不能达产，皮棉产品价格下跌致收购棉花加工公司项目产生销售与预计收益不符。二是近年来棉纺市场价格波动明显,棉纱价格大幅下降至5万锭精梳紧密纺项目产生的效益与预计收益不符。

  7、关于财务管理与核算以及纳税管理

  公司已从资金控制、会计基础规范、纳税管理等方面逐条落实监管意见，定期对财务人员进行财务及税收等知识的培训，完善相关内部管理制度，加强内部审计。同时，聘请税务代理机构代理公司及控股子公司部分税务事务，降低税收风险。

  二、2013年8月7日，公司收到中国证监会新疆监管局《关于新赛股份2012年年报现场检查的监管关注函》（新证监局函[2013]104号）

  （一）监管关注函主要内容

  1、审批权限授予不恰当。公司监事会主席履职期间根据董事长授权签批相关资金支出，不符合监事行使监督职责的公司治理规定。

  2、资金审批流程不符合内部制度规定。公司内控制度中规定资金审批流程为自下而上逐级审批，但实际执行为自上而下，先由董事长、总经理审批，财务总监核准，最后由会计人员审核。

  3、制度规则不统一。公司章程与董事会议规则关于召开董事会的通知时间规定不一致，公司章程中规定的会议提前通知时间为3天，董事会规则规定为5天，实际为提前5天。

  4、金融产品投资内控制度不健全。公司纳入合并范围的子公司新疆普耀新型建材有限公司曾用部分闲置自有资金购买银行委托理财产品。但目前公司的内控制度体系中缺少关于投资此类金融产品的相关制度，内控制度需要进一步完善。

  5、内幕信息知情人登记不完整。公司未将会计师、评估师等中介机构人员作为年报信息知情人予以登记，存在登记范围不全面、不规范的情况不完整。

  6、年报信息披露中个别信息披露不详细，不完整。

  7、公司控股子公司新疆新赛精仿有限公司存在费用跨期事项。

  8、下属分公司原材料挑拨内控管理不规范。棉纺分公司五万锭精纺项目原材料调拨单中存在无验收复核人签字或仅由调拨员一人签字的情况。

  （二）公司整改措施

  1、积极组织相关人员认真学习和讨论《关注函》中指出的问题，提示公司管理层应切实提高规范意识，强化公司治理，收回违反公司治理规定的授权，对照内控相关制度，纠正公司在实施资金审批中违反内控规定的作法。

  2、对公司章程与董事会议规则关于召开董事会的通知时间规定不一致的情况，公司已召开董事会、股东会对公司章程相关内容进行了修改。

  3、公司已安排相关人员制定了《新赛股份投资理财管理制度》，并召开董事会审议通过了此项制度，规范了此项业务操作规程，完善了相关内部控制制度。

  4、在信息披露和公司内幕信息知情人登记工作中，公司已责成相关人员严格执行信息披露规定，加强学习努力提高信息披露质量，同时进一步完善内幕信息知情人登记管理工作制度和规范，明确界定内幕信息事项，保证内幕信息知情人登记的规范、完整。

  5、在财务工作中，公司加强对财务人员的业务培训，建立定期检查，随时指导的财务人员管理机制，提高会计核算水平，严格遵循会计准则规定，确保财务核算的准确性。

  三、2014年4月18日，公司收到中国证监会新疆监管局《关于新赛股份业绩预告修正的关注函》（新证监局函[2014]56号）

  （一）关注函主要内容

  公司2014年1月30日发布业绩预减公告，2013年度归属上市公司股东净利润预减80%-100%，后于4月16日发布修正公告，亏损3800万元左右。

  公司首次业绩预告数据不准确，且业绩预告盈亏性质发生变化，对投资者判断构成重大影响，新疆监管局高度关注。公司应认真总结发生上述事项的原因，提出有效防止类似事件再次发生的内部控制措施及问责机制，杜绝此类问题再次发生。

  （二）公司整改措施

  公司针对上述审查意见认真组织梳理，责成相关人员认真分析此次影响业绩核算准确的因素，并对该情况进行了详细说明，并就其中核算事项的各业务环节内控措施进行梳理，及时弥补内控缺陷，在规定时间内上报《新赛股份关于新疆监管局新证监局函〔2014〕56号<关于新赛股份业绩预告修正的关注函>整改报告》，就相关事项进行了回复。

  除上述情况外，公司最近五年内（2009年至今）无其他被中国证监会、新疆监管局、上海证券交易所采取监管措施或处罚的情形。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  (上接B260版)