关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及简式权益变动报告书的修订说明公告
证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2014-016
山东天业恒基股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
及简式权益变动报告书的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司及信息披露义务人于2013年10月17日披露《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《山东天业恒基股份有限公司简式权益变动报告书》（全文披露于2013年10月17日《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站）。根据中国证监会对本公司重大资产重组申请文件的补正、反馈及并购重组委会后反馈意见的要求，本公司及信息披露义务人对《山东天业恒基股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）和《山东天业恒基股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“简式权益变动报告书”）进行了更新、补充与完善，主要修订情况如下：
一、重组报告书的修订说明
1、鉴于黄金价格截至重组报告书出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。
2、由于本次交易价格进行了调整，因此股份发行数量相应调整为161,736,600股，差额部分224元由上市公司以现金方式向天业集团补足。
3、由于本次交易价格进行了调整，因此配套募集资金总额相应调整为不超过36,983.78万元，股份发行数量相应调整为不超过5,984.43万股。
4、本次交易双方签署了《盈利预测补偿协议的补充协议》，因此在“重大风险提示/三、本次交易的盈利预测情况”补充披露了《盈利预测补偿协议的补充协议》的主要内容。
5、在“重大事项提示”部分更新了“六 本次交易构成重大资产重组”计算说明。
6、在“重大事项提示/七、本次交易方案实施需履行的批准程序”中补充披露了天业集团股东会决议以及天业股份董事会决议的相关内容，并在“第一节 交易概述/七、董事会和股东大会表决情况”部分进行了同步更新。
7、在“重大事项提示”中补充披露了“八、本次交易中标的矿权的变化情况”和“九、本次交易中标的矿权评估情况”。
8、鉴于本次交易的标的资产未来盈利能力存在较大不确定性，因此在“重大风险提示/三、盈利预测的风险”部分补充披露了标的资产可能面临实际盈利未能达到盈利预测50%的风险。
9、鉴于明加尔公司的矿权发生变化，在“重大风险提示/五、矿权许可及采矿手续未能按时办理的风险”更新了明加尔公司截至2014年2月14日的矿权数量，并且在“第四节 交易标的基本情况/二、天业黄金下属子公司—明加尔公司基本情况/（四）明加尔公司最近三年主营业务发展、矿业权及许可情况”部分进行了同步更新。
10、鉴于将盈利预测补偿的预测数据改为人民币计价，因此在“重大风险提示/八、外汇风险”部分更新了外汇风险描述内容。
11、在“第四节 交易标的基本情况/一、天业黄金的基本情况”部分补充披露了“关于曾昭秦、王永文、田志勇、纪光辉和和孙景运于2009年8月通过增资方式成为标的资产股东，又于2010年2月1日将其各自持有的股权全部平价转让给天业集团从而退出标的资产的情况说明”。
12、由于明加尔公司的采矿许可及批复情况发生了变化，因此在“第四节 交易标的基本情况/二、天业黄金下属子公司—明加尔公司基本情况/（四）明加尔公司最近三年主营业务发展、矿业权及许可情况”更新了明加尔公司的生产计划、生产经营相关许可等情况。
13、在“第四节 交易标的基本情况/二、天业黄金下属子公司—明加尔公司基本情况”部分补充披露了“明加尔公司历次股权转让和增资行为公允性分析”。
14、在“第四节 交易标的基本情况/三、本次资产评估情况/（一）资产评估方法及主要依据”部分补充披露了“评估时对处于不同状态的矿业权的评估方法，以及对评估值的影响分析”。
15、在“第四节 交易标的基本情况/三、本次资产评估情况”部分补充披露了“各项矿业资产的评估占比及分析”。
16、鉴于明加尔公司的实际生产与经营情况出现更新，因此在“第四节 交易标的基本情况/四、标的资产的主营业务情况”中对标的资产的“主要产品产能及产量情况”、“主要产品的销售情况”、“主要原材料、能源供应情况”及“安全生产及环保情况”等情况进行了更新。
17、在“第四节 交易标的的基本情况/五、其他需要说明的情况/（二）自有资产被他人使用或使用他人资产的情况”部分补充披露了关于两份租赁合同的最新进展情况。
18、在“第六节 本次交易合同的主要内容”部分补充披露了“《发行股份购买资产协议的补充协议》主要内容”及“《盈利预测补偿协议的补充协议》主要内容”。
19、由于本次交易的交易对价及发行股份数量发生调整，因此对“第七节 本次交易的合规性分析/一、本次交易符合《重组办法》第十条的规定/（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件”部分的内容进行了更新。
20、在“第七节 本次交易的合规性分析”部分补充披露了“本次交易已经履行了必要的审批或批准程序”的内容。
21、在“第八节 关于本次交易定价依据及公平合理性的分析/二、本次交易公平合理性的分析/（一）交易标的定价合理性的分析/2、评估假设前提的合理性分析”部分补充披露了“评估中选取金价的合理性分析及敏感性分析”及“采取折现现金流量法评估的16个矿段预测成本的合理性分析”。
22、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析/（二）交易标的核心竞争力/2、矿区地理位置优越”部分添加了明加尔矿区绿岩带情况。
23、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司的其他影响分析”部分对“对资产及业务整合的影响”进行了更新，补充披露了上市公司针对整合过程中可能存在的风险拟采取的措施。
24、在“第九节 本次交易对上市公司的影响/五、本次交易对上市公司的其他影响分析”部分补充披露了“标的资产主要管理层、核心技术人员、供应商、客户自2009年至今的变动情况，以及重组后标的资产主要管理层、核心技术人员以及员工安置的相关安排和激励机制”。
25、在“第十一节 同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（一）天业矿业”部分补充披露了“沂水金矿基本情况”、“坤元物资基本情况”以及“天业矿业探矿权转让的相关事项”；在“第十一节 同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（二）海天矿业”部分补充披露了海天矿业的基本情况。
26、在“第十一节 同业竞争及关联交易/一、同业竞争/（四）避免同业竞争的措施”部分补充披露了“《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函》”的内容。
27、在“第十四节 其他重要事项”部分补充披露了“收益法评估的11个矿权对应的16个矿段的盈利预测补偿安排，以及16个矿段以外的矿业权的补偿措施”的内容。
28、在“第十五节 对本次交易的结论性意见”部分补充披露了独立董事针对调整后的交易方案的意见。
29、对“第十八节 备查文件/一、备查文件”的内容进行了更新，补充了后续出具的上市公司董事会决议、《发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利预测补偿协议的补充协议》、补充法律意见书，以及补充承诺函等文件目录。
30、在“第十一节 同业竞争及关联交易”之“一、同业竞争/（四）避免同业竞争的措施”中补充披露了《关于避免与山东天业恒基股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》的内容。
31、在“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第十三节 本次交易的风险因素”章节补充披露了金价、汇率大幅波动对标的资产盈利预测实现的影响及相应的风险防范措施。
32、补充披露本次交易已于2014年4月22日获得中国证监会核准。
二、简式权益变动报告书的修订说明
1、鉴于黄金价格截至本报告书出具日持续下跌并波动，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。因此股份发行数量相应调整为161,736,600股，差额部分224元由上市公司以现金方式向天业集团补足。
2、由于本次交易价格进行了调整，本次权益变动后，天业股份总股本将增至不超过482,887,800股，信息披露义务人天业集团持股增加至267,046,200股，占天业股份总股本的55.30%。
3、由于信息披露义务人天业集团的主要负责人冯玉露先生辞职，因此对“第一节 信息披露义务人介绍/二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况”进行了更新。
4、本次交易双方签署了《发行股份购买资产协议的补充协议》，因此在“第三节 权益变动方式/二、发行股份购买资产协议的主要内容”中补充披露了《发行股份购买资产协议的补充协议》的主要内容。同时，对“第六节 备查文件”的内容进行了更新，补充了《发行股份购买资产协议的补充协议》。
5、在“第三节 权益变动方式/三、本次权益变动涉及的审批情况”中补充披露了天业股份股东大会、天业集团股东会、天业股份董事会的相关内容及中国证监会对本次交易的核准情况，并相应更新了“尚需履行的程序”部分。
特此公告。
山东天业恒基股份有限公司
董事会
2014年4月30日