股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-014

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  安徽山鹰纸业股份有限公司于2014年4月17日以书面送达、电话、电子邮件方式向全体董事发出了召开第五届董事会第二十二次会议的通知。本次会议于2013年4月28日上午以现场投票加通讯表决方式召开。公司应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，公司董事长吴明武先生主持会议，公司监事及高级管理人员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和《安徽山鹰纸业股份有限公司章程》的有关规定。

  经审议表决，本次会议形成如下决议：

  一、审议通过《2013年度总经理工作报告》

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《2013年度董事会工作报告》

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《2013年度独立董事述职报告》

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《2013年度财务决算报告及2014年度经营计划》

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《2013年度利润分配预案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度归属于上市公司股东净利润为207,871,415.84元，2013年末公司可供全体股东分配的利润为337,388,597.42元。公司董事会审议通过2013年度利润分配预案为：以本公司2013年末总股本3,766,939,612股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），预计派发现金红利75,338,792.24元，占当年归属于上市公司股东净利润的36.24%。不送红股，不以公积金转增股本。

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《2013年年度报告》及摘要

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《2014年第一季度报告》及其摘要

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  鉴于公司原总经理汤涌泉先生因退休辞去总经理职务，依据法律、法规及《公司章程》的有关规定，经董事长提名和董事会提名委员会审核，并经独立董事认可，董事会决定聘任吴明武先生为公司总经理，任期自本次会议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《2014年董事、监事薪酬预案》

  2014年董事、监事薪酬采用年薪制，年薪包括固定年薪和绩效年薪两部分构成。其中，固定年薪标准为：董事长56.04万元，副董事长49.02万元，董事按具体岗位而定，监事会主席21万元，监事12.6万元，固定年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整。董事长、其他董事、监事会主席、其他监事的绩效年薪根据职务确定为5.4万-35万（含税）之间，将根据各自工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评等确定。兼职人员按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《2014年高级管理人员薪酬方案》

  2014年公司高级管理人员薪酬采用年薪制，年薪包括固定年薪和绩效年薪两部分构成。其中，固定年薪标准如下：总经理49.02万元，常务副总经理45.48万元，副总经理35.04-42万元，财务负责人35.04万元，董事会秘书18.17万元，基本年薪标准随公司全员薪酬体系普调而同步调整。绩效年薪根据高级管理人员职务确定为7.77万-35万之间，具体将根据各自工作范围及主要职责情况、岗位工作业绩考评等确定。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《2013年度内部控制自我评价报告》（ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于支付会计师事务所2013年度审计报酬的议案》

  公司聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2013年度审计机构，支付2013年度财务报告审计费用159万元，支付2013年度内部控制审计费用30万元，并承担审计人员现场食宿及交通等费用。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于聘请2014年度审计机构的议案》

  公司董事会同意聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于预计2014年日常关联交易的议案》 (详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  赞成9票，反对0票，弃权0票。（2名关联董事回避表决）

  十七、审议通过《关于2014年申请银行授信额度的议案》

  2014年，由于公司经营发展，公司规模不断扩大，同时也为拓宽公司融资渠道，降低融资成本，公司拟向16家银行申请总额不超过 57.9亿人民币（或等值外币）的综合授信额度（流动贷款/银行承兑汇票/国内、国际贸易融资等，不含固定资产项目贷款额度），各家银行具体额度如下：

  单位：万元人民币

  ■

  在上述授信总额度内，公司可以根据实际情况调整该等额度在不同银行之间的分配。同时授权公司董事长审批授信额度内贷款的相关事宜，授权公司资金部具体办理贷款事宜。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《关于为控股子公司向银行申请授信额度提供担保的议案》(详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《关于公司及控股子公司资产抵押的议案》

  因生产经营需要，公司及控股子公司向各金融机构申请一定数额的贷款/授信额度用于固定资产项目贷款、流动资金贷款、贸易融资时以公司土地、房产、设备等资产作为贷款/授信额度的抵押物。因上述贷款/授信额度将陆续到期，为满足持续经营需要，公司未来仍将通过提供资产抵押方式新申请或续申请相应的贷款/授信额度。预计至2015年6月底前，公司资产抵押总额880,577.48万元（账面值），公司及各控股子公司资产抵押明细如下：

  单位：万元人民币

  ■

  上述抵押资产账面值合计占公司2013年度经审计总资产的比重为48.52%。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二十、审议通过《关于发行短期融资券的议案》

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化融资结构，公司董事会同意在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币22亿元的短期融资券（分期发行），募集资金将用于补充公司流动资金和置换商业银行借款。

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二十一、审议通过《关于吉安集团有限公司2013年度承诺利润实现情况的议案》

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于吉安集团有限公司实际盈利数与盈利预测数差异的鉴证报告》，吉安集团有限公司2013年实际扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润19,392.94万元高于福建泰盛实业有限公司等二十九个交易对方承诺的吉安集团有限公司2013年实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润17,593.64万元。福建泰盛实业有限公司等二十九个交易对方完成2013年业绩承诺。

  赞成6票，反对0票，弃权0票。（5名关联董事回避表决）

  二十二、审议通过《关于修订公司章程的议案》 (详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二十三、审议通过《关于公司及控股子公司开展远期结汇业务的议案》 (详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司2013年度股东大会审议批准。

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  二十四、审议通过《关于召开公司2013年度股东大会的议案》 (详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站http://www.sse.com.cn）

  赞成11票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  安徽山鹰纸业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  股票简称：山鹰纸业 股票代码：600567 公告编号：临 2014-015

  债券简称：12山鹰债 债券代码：122181

  安徽山鹰纸业股份有限公司

  关于预计2014年日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，与关联交易有关的董事依法履行了回避表决义务。

  ● 本次关联交易未对公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。

  ● 本次关联交易经公司董事会审议通过后执行。

  因公司经营需要，公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，根据有关规定2名关联董事回避表决，其余9名非关联董事一致审议通过该事项。

  一、2014年日常关联交易预计情况

  单位：万元

  ■

  向关联人销售产品业务主要为：销售原纸及动力。

  向关联人采购产品业务主要为：采购纸筒芯、淋膜复合纸和印刷材料。

  出租厂房、设备给关联人业务主要为：公司及子公司马鞍山市天福纸箱纸品有限公司、马鞍山山鹰纸箱纸品有限公司出租厂房、设备给马鞍山市同辉纸制品股份有限公司、马鞍山市民政印刷有限公司。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方介绍

  1.关联方名称：马鞍山同辉纸制品股份有限公司

  住所：当涂经济开发区

  法定代表人：李虹

  注册资本：3000万元人民币

  成立日期：2004年12月27日

  企业类型：股份有限公司

  经营范围：纸管、复合纸罐、淋膜复合纸及其它纸制品、水性印刷油墨生产、销售。

  2.关联方名称：马鞍山市民政印刷有限公司

  住所：金家庄区勤俭路3号

  法定代表人：耿永顺

  （下转B35版）