第五届董事会第十三次会议决议公告
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临 2014-011
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体董事、监事及高级管理人员发出了召开第五届董事会第十三次会议的通知及相关议案等资料。2014年4月28日上午9:00，第五届董事会第十三次会议在宝胜会议中心1号接待室召开。会议应到董事8名，实到董事7名，董事邵文林因出差委托董事马国山行使表决权。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙振华先生主持。会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。全体与会董事审议并以举手表决方式通过了以下事项：
一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度总裁工作报告》。
二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度董事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度利润分配预案》。
现确定公司2013年度利润分配预案如下：以2013年12月31日公司总股本411,387,457股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），共计派发现金红利32,910,996.56元。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司2013年度利润分配预案拟向全体股东每10股现金红利0.8元（含税），分配现金红利32,910,996.56元。公司拟分配的现金红利总额达到2013年实现的归属于上市公司股东净利润的33.12%。公司《2013年度利润分配预案》符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件关于利润分配的相关规定，不存在损害全体股东特别是中小股东权益的情形。我们同意公司《2013年度利润分配预案》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年度生产经营计划》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告及摘要》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2013 年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年年度报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司对2014年度各项日常关联交易所作出的安排。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司日常关联交易公告》。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
我们认为子公司宝胜铜业与相关关联方签订的日常关联交易协议，定价公允，没有损害公司和股东的利益，不会对相关关联方形成依赖，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意公司签订相关关联交易协议。
关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避表决。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司关于子公司与关联人签订日常关联交易协议的公告》。
九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司对经营者实行与企业经营成果挂钩的年薪收入分配政策，薪酬方案合理。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2013年度报酬及2014年薪酬标准。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司申请银行贷款授信额度的议案》。
公司新的综合授信额度自2013年年度股东大会审议通过之日起生效，有效期至公司股东大会再次审议通过新的综合授信额度之日终止。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十一、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度社会责任报告》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年度社会责任报告书》。
十二、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》。
公司聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。并提请股东大会授权总裁办公会决定其报酬事宜。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，坚持独立审计准则，为公司作了财务报表审计和内部控制审计，保证了公司各项工作的顺利开展，较好地履行了聘约所规定的责任与义务，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
十三、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
经核查，2013年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《宝胜科技创新股份有限公司关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
十四、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司根据监管政策规定和结合自身经营需求，建立健全了内部控制体系，法人治理结构完善有效，内部控制组织机构设臵合理，公司的内部控制体系已覆盖了公司所有业务流程、子公司、各部门以及分支机构，涵盖了事前防范、事中监控、事后检查的环节，内部控制总体上是有效的；
公司《2013年度内部控制自我评价报告》的形式、内容均符合有关法律、法规、规范性文件的要求，客观、真实的反映了公司内部控制情况。公司对内部控制存在的问题，制定有效的整改措施，保障公司内部控制制度的贯彻执行。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2013年度内部自我控制评价报告》。
十五、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视股东的合理投资回报，建立持续、稳定、科学的分红政策。董事会修改《公司章程》中的利润分配政策及其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定；修改后的《公司章程》利润分配政策兼顾了股东的即期利益和长远利益，注重对投资者持续稳定、科学合理的回报，重视现金分红，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司利益或中小股东利益的行为。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程的公告》。
十六、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改<董事会审计委员会工作细则>的议案》。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。
十七、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年一季度报告全文及正文》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《宝胜科技创新股份有限公司2014年一季度报告正文》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宝胜科技创新股份有限公司2014年一季度报告全文》。
十八、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于聘任证券事务代表的议案》。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于聘任证券事务代表的公告》。
十九、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于提请召开2013年年度股东大会的议案》。
董事会决定于2014年5月30日（星期五）上午9：30在江苏省宝应县苏中路1号宝胜会议中心1号接待室召开公司2013年年度股东大会。
详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》并登载于上海证券交易所网站）的《宝胜科技创新股份有限公司董事会关于召开2013年年度股东大会的通知》。
宝胜科技创新股份有限公司董事会
二O一四年四月三十日
证券代码：600973 证券简称：宝胜股份 公告编号：临2014-012
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
第五届监事会第十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝胜科技创新股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月18日以电子邮件及专人送达等方式向公司全体监事发出了召开第五届监事会第十二次会议的通知及相关议案等资料。2014年4月28日上午10：30，第五届监事会第十二次会议在宝胜会议中心1号接待室召开，会议应到监事5名，实到监事 5 名。会议由监事会主席梁文旭主持。会议的召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度监事会工作报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年度财务决算报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2013年年度报告及摘要》。
公司监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》的有关要求，对董事会编制的公司2013年度报告进行了认真审核，并提出如下的审核意见：
1、公司2013年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2013年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；
3、监事会在提出本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司子公司与关联人签订日常关联交易协议的议案》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬情况及2014年度薪酬标准的议案》。
监事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，对公司2013年度内部控制自我评估报告无异议。
七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司2013年度内部控制自我评估报告》。
八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
该议案尚需提交公司2013年年度股东大会审议。
九、、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于修改公司章程的议案》。
十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《2014年一季度报告全文及正文》。
1、公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》以及公司内部管理制度的相关规定；
2、公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
宝胜科技创新股份有限公司监事会
二O一三年四月三十日
证券代码：600973 证券简称： 宝胜股份 公告编号：临 2014-013
债券代码：122226 债券简称：12宝科创
宝胜科技创新股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2013年度日常经营关联交易执行情况及2014年度的预计情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司审计委员会2014年第4次会议对公司日常关联交易事项进行了审议，并出具如下意见：公司与关联人的日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司于2013年4月28日召开第五届董事会第十三次次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙振华先生、杨泽元先生和胡正明先生回避对该议案的表决。上述议案尚需提交2013年年度股东大会批准，关联股东将在2013年年度股东大会上对回避对该议案的表决。
公司独立董事王跃堂先生、陆界平先生和刘丹萍女士发表独立意见如下：
董事会在对《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
公司与相关关联方进行的各项日常关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于充分利用关联方拥有的资源和优势，确保公司精干高效、专注核心业务的发展。
我们认为公司的日常关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》及公司《关联交易实施细则》的规定，同意《关于公司2013年度日常关联交易执行情况及2014年度日常关联交易预计的议案》。
（二）2013年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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（三）2014年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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（下转B35版）