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  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-005

  哈药集团股份有限公司

  六届十九次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第六届董事会第十九次会议于2014年4月28日在本公司4楼1号会议室现场召开。会议应到董事8人，实到董事8人，公司监事会成员及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张利君先生主持，审议并通过了如下议案：

  一、2013年年度报告全文及摘要（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的2013年年度报告全文及摘要。

  二、2013年度董事会工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  三、2013年度总经理工作报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  四、关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  2014年预计实现营业收入190亿元，同比增长4.97%。

  五、2013年度利润分配的预案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：公司2013年度母公司实现净利润92,651,478.48元，依照《公司法》和《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积9,265,147.85元，加上年初未分配利润2,029,965,486.64元，2013年可供分配利润为2,113,351,817.27元。

  根据公司利润实现情况和回报股东需要，公司2013年度的利润分配方案为：拟以总股本1,917,483,289股为基数，向全体股东按照每10股派发现金股利0.66元（含税），共分配现金股利126,553,897.07 元。此外，不进行其他形式分配。

  六、关于公司2014年日常关联交易预计的议案（关联董事刘占滨回避表决，其余7名董事表决，同意7票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2014年日常关联交易预计的公告》。

  七、关于核销资产损失的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  董事会同意公司核销2013年下半年应收账款1,151.48万元，核销固定资产的原值合计7,883.82万元，净值303.67万元，核销存货的金额合计669.45万元。

  八、关于会计师事务所2013年度审计工作的总结报告及续聘会计师事务所的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  鉴于北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，董事会决定续聘北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2014年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计，并向其支付2013年度审计报酬80万元，2013年度内部控制审计报酬40万元。

  九、关于2014年度向银行申请综合授信的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  为满足公司经营发展需要，经与各银行协商，公司2014年度拟向各银行申请综合授信合计161亿元，用于银行流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保函、中期票据等业务。申请银行明细及授信情况表如下：

  附：申请银行明细及授信情况表

  单位：亿元

  ■

  十、关于购买银行短期理财产品的议案

  为提高资金的利用率，最大程度的提高资金效益，董事会同意公司购买银行的短期理财产品（非投资股市），额度为不超过5亿元，期限为不超过一年，并授权管理层办理相关事宜。

  十一、2013年度独立董事述职报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度独立董事述职报告》。

  十二、2013年度内部控制评价报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度内部控制评价报告》。

  十三、2013年度内部控制审计报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2013年度内部控制审计报告》。

  十四、2014年第一季度报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2014年第一季度报告》。

  十五、关于修订《公司章程》部分条款的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>部分条款的公告》。

  十六、关于修订《董事会审计委员会工作制度》的议案（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会工作制度》。

  十七、董事会审计委员会2013年度履职报告（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2013年度履职报告》。

  十八、哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）（同意8票，反对0票，弃权0票）。

  详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2014年—2016年）》。

  上述一、二、四、五、八、九、十一、十五、十八项议案尚需提交公司年度股东大会审议通过，公司2013年度股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-006

  哈药集团股份有限公司

  六届十次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  哈药集团股份有限公司第六届监事会第十次会议于2014年4月28日在公司4楼1号会议室召开，应到监事3人，实到3人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李大平先生主持，审议通过了如下议案：

  一、2013年年度报告全文及摘要（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2013年年度报告提出如下审核意见：

  1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、年报的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2013年度的经营和财务状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、2013年度监事会工作报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  三、关于2013年度财务决算及2014年度财务预算的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  四、2013年度利润分配的预案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  五、2013年度内部控制评价报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  公司根据《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，梳理完善内控相关制度，建立健全内部控制建设体系，各项经营管理活动均按照计划方案逐步展开各项工作。《公司2013年度内部控制评价报告》内容反映了公司内部控制基本要素状况，报告期内监事会未发现公司存在内部控制制度设计或执行方面的重大缺陷。

  六、2013年度内部控制审计报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  七、2014年第一季度报告（同意3票，反对0票，弃权0票）。

  监事会对公司编制的2014年第一季度报告审核意见为：

  1、报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

  2、报告的内容符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映公司2014年第一季度的经营和财务管理状况；

  3、在本意见提出前，未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司监事会

  二〇一四年四月二十八日

  证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-007

  哈药集团股份有限公司

  关于2014年日常关联交易预计的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、预计全年日常关联交易的基本情况

  预计2014年全年日常关联交易的总金额

  单位：元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）哈尔滨医药供销有限责任公司

  1、基本情况

  法定代表人：李建华

  注册资本：800万元人民币

  注册地址：哈尔滨市道里区新阳路155号

  主营业务：批发化学原料及其制剂、中成药、抗生素、生化药品等

  2、与本公司的关联关系：

  哈尔滨医药供销有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  2014年预计向该关联人采购与主业生产有关的各种原材料：95,000,000.00元。

  （二）哈药集团生物疫苗有限公司

  1、基本情况

  法定代表人：关俊威

  注册资本：9,388万元人民币

  注册地址：哈尔滨市香坊区哈平路277号

  主营业务：按兽药生产许可证、兽药经营许可证、兽用生物制品进口许可证核定的范围从事经营。

  2、与本公司的关联关系：

  哈药集团生物疫苗有限公司与本公司为受同一母公司控制的关联方。

  3、履约能力分析：

  根据其财务状况和资信状况，该关联人信誉良好，充分具备履约能力。

  4、与该关联人进行的各类日常关联交易情况：

  2014年预计向关联人销售上市公司生产或经营的各种产品、商品：500,000.00元。

  三、定价政策和定价依据

  定价政策：

  公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

  定价依据：

  1、采购原材料的定价依据：公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品，双方在参考同类产品市场价格的基础上协商定价。

  2、销售产品的定价依据：公司按照销售与其他独立第三方的价格售予关联方。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  由于公司生产经营的需要，导致本公司在采购及销售方面与关联企业发生一定的关联交易，该等交易构成了公司经营成本、收入和利润的组成部分。

  关联采购方面，公司生产所需的部分原料由哈尔滨医药供销有限责任公司提供，其供给的原料质量稳定，保证了公司的原料供应，有利于公司的稳定经营。

  关联销售方面，哈药集团生物疫苗有限公司是公司的固定客户，为公司产品的销售建立了稳定的渠道，同时扩大了公司的影响力。

  该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响或损害关联方的利益。

  五、审议程序

  （一）本公司在六届十九次董事会上审议了《关于公司2014年日常关联交易预计的议案》，关联董事回避表决，经全体非关联董事审议通过了此项议案。

  （二）公司全体独立董事事前对此关联交易进行了认真的审查并同意此议案。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日