七届十七次董事会决议公告
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-007
上海东方明珠（集团）股份有限公司
七届十七次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会于2014年04月18日以书面和传真方式，向全体董事发出了关于召开公司第七届十七次董事会会议的通知。会议于2014年4月28日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。应出席董事14人，实际出席14人，其中董事裘新、张大钟、傅文霞同志、独立董事郑培敏、陈天桥同志以通讯方式表决，董事曹志勇同志委托董事钮卫平同志代为出席并表决，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议由董事长钮卫平同志主持，经与会董事认真讨论，与会董事审议并一致通过了如下决议（提案十、提案十一，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟同志回避了表决）：
一、《公司2013年度董事会工作报告》
二、《公司2013年度总裁工作报告》
三、《公司2013年年度报告及其摘要》
四、《公司2013年度财务决算报告》
五、《公司2013年度利润分配预案》
经立信会计师事务所有限公司审计,公司2013年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润和母公司实现的净利润分别为684,053,999.28元和390,735,936.75元，按10%提取法定盈余公积金后，截止2013年度末母公司可供股东分配的利润为382,247,481.52元。
公司提议以2013年末总股本3,186,334,874股为基数,向全体股东按每10股派发现金红利0.65元(含税),总计派发现金红利207,111,766.81元，剩余175,135,714.71元未分配利润结转下一年度。公司不实施送股,也不实施资本公积金转增股本。
此次公司现金分红占母公司可供股东分配的利润的比例为54.19%,占2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润的30.28%。
六、《公司2014年度财务预算报告》
七、《关于公司2014年第一季度报告的提案》
八、《关于公司2014年度聘请会计师事务所并支付2013年度审计报酬的提案》
公司拟2014年度继续聘请立信会计师事务所有限公司担任本公司审计机构，负责公司2014年度的财务报告和内部控制报告的审计工作，并拟提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
同意支付2013年度审计报酬费人民币壹佰捌拾万元，其中财务报告审计费用壹佰叁拾万元，内部控制报告审计费用伍拾万元。
九、《关于公司为进出口业务提供担保的提案》
（详见公司公告临2014-009）
十、《关于公司年度日常关联交易（传输业务）的提案》
（详见公司公告临2014-010）
十一、《关于公司出让移动电视广告经营权暨关联交易的提案》
（详见公司公告临2014-011）
十二、《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》
（详见公司公告临2014-012）
十三、《关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用债务融资工具募集资金的提案》
（详见公司公告临2014-013）
十四、《关于修改公司<章程>若干条款的提案》
（详见公司公告临2014-014）
十五、《关于公司董事会内部控制自我评价报告的提案》
十六、《关于曹志勇同志不再担任公司副董事长的提案》
十七、《关于选举徐辉同志担任公司副董事长的提案》
十八、《关于胡湧同志不再担任公司董事会秘书的提案》
十九、《关于聘任徐晓珺同志担任公司董事会秘书的提案》
二十、《关于召开2013年度股东大会的提案》
公司将另行公告2013年度股东大会会议通知
二十一、《关于公司高级管理人员薪酬的提案》
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2014年4月30日
附：徐辉同志和徐晓珺同志简历
徐辉：曾任上海东方明珠广播电视塔有限公司办公室主任、人事部经理、总经理助理、副总经理，上海市青少年校外活动营地—东方绿舟主任兼总经理、上海东方绿舟度假村总经理、上海东方明珠广播电视塔有限公司总经理、上海东方明珠移动电视有限公司总经理，上海东方明珠（集团）股份有限公司副总裁、常务副总裁等职务。现任上海东方明珠（集团）股份有限公司董事、总裁、党委副书记。
徐晓珺：出生于1973年，中共党员，工商管理研究生，硕士学位。曾任爱建证券有限责任公司总裁办公室主任，上海东方明珠（集团）股份有限公司办公室主任。现任公司董事会办公室主任。
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-008
上海东方明珠（集团）股份有限公司
七届十次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会于2014年4月18日以书面和传真方式，向全体监事发出了关于召开第七届十次监事会会议的通知。会议于2014年4月28日以通讯与现场相结合的方式召开，现场会议在东方明珠本部召开。会议应到监事6人，实到6人，其中监事长薛沛建同志、监事宋俊雄同志以通讯方式表决。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。现场会议由监事吴培华同志主持，经与会监事认真讨论，会议审议并一致通过了如下决议：
1. 《公司2013年度监事会工作报告》
2. 《公司2013年年度报告及其摘要》
3. 《关于公司董事会内部控制自我评价报告的提案》
4. 《公司2014年第一季度报告及其摘要》
监事会认为，公司在2013年的经营和运作中合乎法律规范的要求，并建立和完善了各项内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时恪尽职守，无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司的财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司监事会
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-009
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于为进出口业务提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人为：上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司
● 本次担保授信额度为：在原有3.5亿元人民币额度基础上增加1.5亿元人民币额度至5亿元人民币。
● 本次担保授信期限为：担保期限为两年，从2014年7月1日至2016年6月30日。
● 本次是否有反担保：本次担保没有反担保
● 截止本公告披露日已实际为其提供的担保余额为：9553万元
● 公司不存在逾期对外担保
一、担保情况概述
被担保人为上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司。
根据经营预测，需要在现有3.5亿元人民币授信额度（担保期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止）的基础上增加1.5亿元人民币，合计向银行申请人民币5亿元（折合8,300万美元）的授信额度。该5亿元授信额度由公司提供连带责任担保，担保期限为两年,即从2014年7月1日起至2016年6月30日止。
公司管理层已履行了必要的内部决策程序。
本次担保没有反担保。
二、被担保人基本情况
被担保人上海东方明珠进出口有限公司为本公司的全资子公司，注册地为上海，注册资金为1000万元，法定代表人孙文秋。经营范围为经营和代理技术进出口业务等，截止2013年12月31日经审计的资产总额为21,891万元，负债总额为19,750万元，净资产为2,141万元。经审计的2013年度营业收入为102,578万元，营业利润为852万元，净利润为612万元。
被担保人上海东方明珠国际贸易有限公司为本公司的全资子公司，注册地为上海，注册资金为579万元，法定代表人孙文秋。经营范围为国际贸易等，截止2013年12月31日经审计的资产总额为19,173万元，负债总额为18,431万元，净资产为742万元。经审计的2013年度营业收入为35,788万元，营业利润为21万元，净利润为15万元。
三、董事会意见
上海东方明珠进出口有限公司和上海东方明珠国际贸易有限公司近几年通过积极开拓，业务范围和规模不断扩大。公司业务逐步拓展至化工原料、液晶产品、电视机主板及零件、塑料原料、金属贸易、能源产品等领域。
根据目前的经营预测，需要在现有3.5亿元人民币授信额度（担保期限自2014年7月1日起至2015年6月30日止）的基础上增加1.5亿元人民币，合计向银行申请人民币5亿元（折合8,300万美元）的授信额度，用于贸易项下的进口信用证、跨境人民币贸易信用证、备用信用证、国内信用证、银行承兑汇票、商业汇票贴现、商票保贴、进口保函、进口押汇、出口信用证打包贷款、买方付息票据贴现等。
本次担保经公司七届十七次董事会会议审议通过（详见公告临2014-007），独立董事出具了独立意见。
上述事项尚需公司股东大会审议。
四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保情况如下：
■
目前公司及其控股子公司对外担保额度中实际使用担保累计金额为9,553万元，占经审计2013年12月31日公司净资产的1.45%。本次拟为上海东方明珠进出口有限公司、上海东方明珠国际贸易有限公司提供增加至5亿元（折合8,300万美元）的担保授信额度，担保期限为2014年7月1日至2016年6月30日。
公司不存在逾期担保的情况。
五、备查文件
被担保人最近一期的财务报表
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-010
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于日常关联交易（传输业务）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●该项关联交易是公司日常经营活动中发生的正常交易,为日常关联交易。
●该项关联交易需要提交股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
本公司与上海广播电视台签订了《关于2014年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，同时本公司全资子公司上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台也签订了《关于2014年度广播电视技术传输费用结算的协议书》。
（一）审议程序
该项关联交易经公司七届十七次董事会会议审议通过，关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。公司独立董事事前认可该交易情况，同意该项交易并发表独立意见，公司审计委员会审议通过了该项关联交易事项并发表了书面意见。
公司独立董事及审计委员会委员均认为本次交易价格公允，不存在损害其他股东尤其是小股东利益的情况，审议程序合法合规。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司2013年度向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及全资子公司上海东方明珠传输有限公司本次（2014年度）向上海广播电视台提供广播电视技术传输服务的年度日常关联交易情况如下：
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
上海广播电视台是一家集广播、电视、报刊、网络等于一体的综合媒体机构。上海广播电视台注册地址上海市威海路298号，注册资本32亿元，法人代表为裘新。
（二）关联关系
截止本次董事会审议时，上海广播电视台持有本公司约10.09%股份，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第四款的关联关系情形，故本次交易构成关联交易。
（三）履约能力
2013年，上海广播电视台按时执行与公司及上海东方明珠传输有限公司签署的《关于2013年度广播电视技术传输费用结算的协议书》，履约情况良好，具有很好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易内容
（1）本公司与上海广播电视台签订的《关于2014年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，本公司利用自身负责经营管理的电视塔传输天线及相关技术设备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。
（2）上海东方明珠传输有限公司与上海广播电视台签订的《关于2014年度广播电视技术传输费用结算的协议书》约定，上海东方明珠传输有限公司利用自身的技术装备为上海广播电视台提供广播电视传输的有偿服务。
（二）关联交易结算方式
（1）本公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为：由上海广播电视台向本公司支付2014年度传输费51,903,680元（含税），由上海广播电视台将季度发生的传输费即12,975,920元（含税）于每季度末月的二十五日前通过银行划入本公司账号。
（2）上海东方明珠传输有限公司向上海广播电视台提供传输服务的收费标准为：由上海广播电视台向上海东方明珠传输有限公司支付2014年度传输费37,500,000元（含税），由上海广播电视台将每月发生的技术传输费于次月的十五日前通过银行划入上海东方明珠传输有限公司账号，十二月份的传输费应将前十一个月已付费用与全年应付费用的差额在十二月三十日前付清。
（三）关联交易时间：2014年度。
（四）定价政策：公司作为上海地区唯一提供广播电视信息传输业务的企业，公司及全资子公司上海东方明珠传输公司长期以来通过自身的信息传输系统，为上海广播电视台提供广播电视信号传输服务，因此双方在传输服务上存在一定程度的相互依赖性。由于此类交易目前在国内尚无可比的定价信息，故收费标准目前主要依据公司实际的经营成本及合理的投资回报率确定。
（五）合同生效条件：双方签字盖章并经公司董事会审议通过，合同生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
该项关联交易是公司日常经营活动中发生的正常交易，本次交易对公司本期和未来财务状况及经营成果将不会产生负面影响。
公司不存在主要业务收入和利润来源严重依赖于该项关联交易的情况，该项关联交易不会对上市公司的独立性产生不利影响。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-011
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于上海东方明珠移动电视有限公司与上海翡翠东方传播有限公司
广告经营协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司控股的上海东方明珠移动电视有限公司将公交移动电视中可用于播放和发布广告时段的经营权，通过《上海公交移动电视广告经营权协议》（下称：“经营权协议”）的方式转让与上海翡翠东方传播有限公司。
●关联人回避及关联交易表决事宜：关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。独立董事同意本次关联交易提案并发表了独立意见。
●交易对上市公司的影响：本次关联交易系公司正常的经营活动。
●历史交易情况：无。
●本次关联交易需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
上海东方明珠移动电视有限公司将2014年1月1日至2018年12月31日公交移动电视中可用于播放和发布广告时间的80%时段之经营权以人民币42311万元的价格转让给上海翡翠东方传播有限公司。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
鉴于上海东方明珠（集团）股份有限公司对上海东方明珠移动电视有限公司具有实际控制力，上海文化广播影视集团有限公司总裁黎瑞刚同时担任上海翡翠东方传播有限公司的法定代表人，故本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
上海翡翠东方传播有限公司于2012年8月8日成立。营业执照注册号310000400689639。
上海翡翠东方传播有限公司位于上海市徐汇区长乐路989号世纪商贸广场3201单元，注册资本为人民币100,000,000.00元。董事长黎瑞刚。经营范围为代理国内外各类广告；广播电视节目及电影版权的代理，及其他版权代理业务（不含进口、发行业务）；文化交流策划咨询、投资咨询、管理咨询；会议会展服务；计算机软件及衍生产品的开发、制作和相关许可；演出经纪（涉及许可的凭许可证经营）。
上海翡翠东方传播有限公司股权结构为：电视广播有限公司（香港TVB）占股55%；华人文化产业股权投资（上海）中心（有限合伙），注册号：310000000097975，占股30%；上海东方传媒集团有限公司；注册号：310000000097151，占股15%。
上海翡翠东方传播有限公司为多元化发展的媒体公司，其主要协助TVB更好地在内地开展包括广告、影视制作、版权发行、艺人合作、公关活动等全部业务。公司根植中国文化土壤，继承TVB优良血统，独家运作并展开TVB在中国内地的各项业务，助力TVB实现从以香港业务为发展核心到以大中国业务为发展前沿的战略转移，缔造对全中国乃至全球华人最具影响力的华语媒体公司。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易系与关联方达成通过《上海公交移动电视广告经营权协议》的方式，转让公交移动电视中可用于播放和发布广告时段的经营权。
经营权协议约定：公交移动电视中可用于播放和发布广告时间的80%时段作为转让标的。期限为自2014年1月1日起至2018年12月31日止，为期5年。转让标的对价为人民币42311万元。
四、关联交易的主要内容
经营权协议转让标的对价以每自然年度的款项支付构成，2014年为人民币7000万元，之后每一年度款项在前一年度款项支付基础上递增9%。2015年为人民币7665万元；2016年为人民币8393万元；2017年为人民币9190万元；2015年为人民币10063万元。
上海财瑞评估师事务所为本次交易出具了评估报告【沪财瑞评咨（2013）4303号】。
上海翡翠东方传播有限公司向上海东方明珠移动电视有限公司提供由双方认可的商业银行出具的、金额为人民币2100万元的、期限至2018年12月31日的、不可撤销的无条件索即付履约保函，作为履行经营权协议的担保。
经营权协议有效期内，上海翡翠东方传播有限公司有权将其于经营权协议项下的全部权利及其义务转让给其控股的合资公司。上海东方明珠移动电视对上海翡翠东方传播公司拟在公交移动电视平台上播放的广告内容是否符合法律法规和政府规定拥有审核权。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
借助上海翡翠东方传播有限公司在广告、媒体产业领域的业务专长和资源优势，有助于东方明珠公交移动电视平台进一步引进优质、多元的广告投放资源，提升经营效率和平台价值。
本次关联交易系公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东方利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司七届十七次董事会会议审议通过，其中关联董事钮卫平、曹志勇、裘新、张大钟在进行关联交易事项表决时均实行了回避。
公司审计委员会暨关联交易控制委员会认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、备查文件
1、《上海公交移动电视广告经营权协议》
2、评估咨询报告
3、公司与会董事签字表决意见
4、经独立董事签字确认的独立董事意见
5、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-012
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于与复地（集团）股份有限公司合资开发房地产项目并提供股东借款
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司与复地（集团）共同投资开发三个房地产项目并按投资比例提供股东借款。
●过去12个月内与同一关联人发生的历史关联交易情况：七届十三次董事会审议通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的提案》（详见公司公告临2013-014）、七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目的提案》（详见公司公告临2013-027）。
●本事项需经公司股东大会审议。
一、关联交易概述
经公司七届九次董事会审议通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发成都河心岛项目暨关联交易的提案》（以下简称“成都项目”，详见公司公告临2012-017）、经公司七届十三次董事会审议通过《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的提案》（以下简称“宁波项目”，详见公司公告临2013-014）、经公司七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目的提案》（以下简称“南京项目”，详见公司公告临2013-027）。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本公告披露日，过去12个月内上市公司与同一关联人之间的关联交易累计金额超过公司2013年经审计净资产的5%。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司前任独立董事梁信军同志（于2013年8月辞去公司独立董事职务）持有复星国际控股有限公司22%股份（复星国际控股有限公司实际控制人为郭广昌先生），复星国际控股有限公司全资持有复星控股有限公司，复星控股有限公司持有复星国际有限公司79.08%股份（复星国际有限公司系香港上市公司，股票代码为HK.00656）且梁信军先生担任复星国际有限公司执行董事、副董事长兼首席执行官，复星国际有限公司全资持有上海复星高科技（集团）有限公司，上海复星高科技（集团）有限公司持有复地（集团）股份有限公司57.68%股份，复星国际有限公司持有复地（集团）股份有限公司41.37%股份。
因梁信军同志辞去公司独立董事不满12个月，根据上海证券交易所《股票上市规则》，对梁信军同志辞任公司独立董事未满12个月之内与复地（集团）股份有限公司发生的交易均构成关联交易。
本关联交易系公司与关联方共同对外投资。
（二）关联人基本情况
复地（集团）股份有限公司经上海市人民政府沪府体改审【2001】026号文批准于2001年9月27日设立。复地（集团）股份有限公司于2004年2月6日在香港联合交易所有限公司上市，并于2011年5月13日正式退市。
复地（集团）股份有限公司总部位于上海市复兴东路2号，注册资本为505,861,237.40元。经营范围为房地产开发、投资、物业管理及以上相关业务之咨询服务。复地（集团）股份有限公司母公司为上海复星高科技（集团）有限公司，最终实际控制人为郭广昌先生。
复地（集团）股份有限公司是中国大型的房地产开发和投资集团，国家一级开发资质，中国驰名商标企业。复地（集团）股份有限公司自1992年开始房地产开发和管理业务，开发项目已遍及上海、北京等超大型国际都市；天津、武汉、重庆、成都、西安、长春、太原、大连、长沙等区域中心城市；以及杭州、南京、无锡等长三角核心城市。近年来，复地年均开发管理各类房地产项目超过50个（期），在建项目建筑面积保持在300万平方米以上。
三、关联交易标的基本情况
1、成都项目：
成都河心岛项目位于成都市高新区金融城锦江中河心岛，是天府新区及成都市的重点打造项目。土地使用权面积约12万平方米，规划地上建筑面积约69.58万平方米，楼面地价为2586元/平方米，建筑限高180米，用地性质: 商办兼容住宅（住宅兼容40%）。项目预计累计投入人民币峰值约24亿元。
2、宁波项目：
宁波江北区湾头2#地块位于江北主城核心位置，属于湾头区块。2#地块为纯住宅项目，预计土地总价4.5亿元（不含契税），总建筑面积4.9万平方米，折合楼面地价9160元/平方米。该项目预计总投资近8亿元，峰值资金约5.5亿元。
3、南京项目：
南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目位于南京市秦淮区双龙大道东侧。项目土地总价人民币19.25亿元，折合楼面地价约6335元/平方米，土地出让面积7.3万平方米，总建筑面积约30.3万平方米，其中住宅占比约57%，酒店式公寓13%，商办30%。项目土地及开发总投入合计约39亿元，峰值资金23亿元。
目前，上述三个项目正在积极推进中。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1、成都项目：
公司全资子公司上海东蓉投资有限公司与复地（集团）股份有限公司全资子公司上海复川投资有限公司于2012年9月5日签署《关于成都河心岛项目合作开发的协议书》，双方按照34%：66%的投资比例，共同出资人民币伍亿元设立项目公司，合作开发成都市高新区金融城河心岛项目。在项目滚动开发过程中，资金不足部分以项目公司自筹及股东借款形式提供。
2、宁波项目：
公司全资子公司上海东方明珠资产管理有限公司与复地（集团）股份有限公司2013年6月5日签署《关于宁波湾头项目合作开发的协议书》，双方按照34%：66%的投资比例，共同出资人民币伍仟万元设立项目公司，合作开发宁波江北区湾头2#地块项目。双方按照投资比例分别为项目公司提供股东借款。
3、南京项目：
复地（集团）股份有限公司全资子公司南京复城润广投资管理有限公司和本公司全资子公司上海东秦投资有限公司于2013年8月26日签订合资协议，双方按照66%：34%的投资比例，共同出资人民币伍亿元设立项目公司，投资开发南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目。项目土地及开发总投入合计约39亿元，峰值资金23亿元，本公司累计投入不超过7.82亿（含资本金）。
（二）截止公告日公司已支付金额：
公司按照对三个项目的投资比例，已完成注册资金的缴纳。其中：对成都项目缴纳注册资金1.7亿元，对宁波项目认缴注册资金0.17亿元，对南京项目缴纳注册资金1.7亿元。同时，在项目推进过程中，公司与复地集团按照投资比例，共同向项目公司提供股东借款。其中：公司向成都项目提供股东借款5.06亿元，向宁波项目公司提供股东借款1.7亿元，向南京项目提供股东借款6.12亿元。
公司与复地集团根据项目推进情况，对股东借款的具体事项做出适当安排。
五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易系公司正常的经营活动，不会损害公司及其他股东方利益。
六、本次关联交易履行的审议程序
公司七届十七次董事会会议审议并通过了《关于公司与复地合资开发房地产项目并提供股东借款的提案》。梁信军同志已辞去公司独立董事职务，本次董事会不存在关联董事回避表决的情况。
由于梁信军同志辞去公司独立董事不满12个月，根据过去12个月内与同一关联人发生的关联交易累计计算的规则，关联交易的累计金额超过了公司2013年度经审计净资产的5%，本次提案需公司股东大会审议。
公司独立董事认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
同时，公司审计委员会认为，本次关联交易价格公允，交易符合公开、公平、公正的原则，符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的有关规定，该交易符合平等自愿、互惠互利的原则，未损害公司及其他股东的合法权益。
七、过去12个月内与同一关联人发生的历史关联交易情况
2013年6月19日，公司七届十三次董事会审议通过了《关于与复地（集团）股份有限公司合作开发宁波江北区湾头2#地块项目暨关联交易的提案》。公司与复地（集团）股份有限公司共同出资设立项目公司，合作开发宁波江北区湾头2#地块项目。公司按照对该项目的投资比例，缴纳注册资金0.17亿元，并按照在该项目中的投资比例，提供股东借款1.7亿元。
2013年8月16日，公司七届十五次董事会审议通过了《关于投资南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目的提案》。公司与复地（集团）股份有限公司共同成立合资公司，投资开发南京秦淮区双龙大道东侧1-2地块项目。公司按照对该项目的投资比例，缴纳注册资金1.7亿元，并按照在该项目中的投资比例提供股东借款6.12亿元。
八、备查文件目录
1、合作开发协议书
2、公司与会董事签字表决意见
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
4、董事会审计委员会暨关联交易控制委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-013
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于提请股东大会给予董事会认可在银行间债券市场利用债务融资工具
募集资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据集团公司未来几年的战略发展规划和融资需求，拟在2014至2016年度内申请注册发行总额不超过净资产40%的短期融资券、注册发行总额不超过净资产40%的中期票据和每期最长期限不超过270天的超短期融资券。具体发行情况如下：
一、发行品种、期限和规模：
短期融资券拟发行规模不超过公司发行当年经审计净资产的40%。
中期票据拟不超过三年期，发行规模不超过公司发行当年经审计净资产的40%。
超短期融资券拟不超过270天，可滚动发行。
二、授权期限
本次债务融资工具在2014至2016年度内申请注册发行。
三、发行利率
发行利率根据公司评级情况、拟发行期间市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定，不高于同期银行贷款利率。
四、发行方式
发行的承销方式为主承销商余额包销，且发行无担保。
五、发行目的
发行募集的资金将主要用于公司项目发展所需的资金及补充流动资金。
六、其他事项
公司的经营状况和财务状况符合中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中关于企业发行融资券的条件。
为高效、有序地完成公司在银行间市场利用债务融资工具募集资金的工作，经董事会同意、提请股东大会批准后，董事会授权经营班子，在上述有效期内就上述发行方案全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定发行债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行债务融资工具的发行条款，包括发行期限、实际发行额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
2、签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；
3、决定聘任或解聘发行债务融资工具的承销机构、信用评级机构、会计师事务所及律师事务所等中介机构；
4、及时履行信息披露义务；
5、办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；
6、办理与发行债务融资工具有关的其他事项；
7、本授权有效期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本事项须经股东大会审议。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券代码：600832 股票简称：东方明珠 编号：临2014-014
上海东方明珠（集团）股份有限公司
关于修改公司《章程》若干条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需股东大会审议
经公司七届十七次董事会会议审议并通过了《关于修改公司<章程>若干条款的提案》（详见公告临2014-007），公司拟对公司《章程》第一百五十五条和第一百一十二条进行如下修订：
根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定及要求，公司拟对公司章程第一百五十五条修改如下：
原条款：第一百五十五条 公司应重视对股东的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金或者股票方式或者法律允许的其他方式分配股利，公司可以进行中期利润分配。
公司当年盈利而董事会未提出现金利润分配预案的，应在当年定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
公司股东对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
拟修改为：第一百五十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策。在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的利润分配政策。公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润。
（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）公司实施现金分红应同时满足下列条件：
1、公司该年度实现的可分配利润为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
3、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
4、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（四）在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（五）原则上，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年归属于上市公司股东净利润的百分之三十。公司应加强对子公司的分红管理，以提高母公司现金分红能力。分配预案低于上述比例的，公司董事会应在当年定期报告中详细说明未进行现金分红或现金分红水平较低的原因、留存未分配利润的确切用途及预计收益情况。独立董事应对未进行分红或现金分红水平较低的合理性发表独立意见。
（六）公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累积支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，且超过5000万元人民币（募集资金投资项目除外）。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
（七）若公司业绩增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。
（八）公司年度利润分配预案和现金分红方案的决策程序为：
1、由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求等因素进行专项研究论证后拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事应当就利润分配预案和现金分红方案发表明确意见。
2、在董事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（九）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
对公司《章程》第一百一十二条 修订如下：
原条款：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事长及其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
拟修改为：董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
董事长及其他董事可以根据董事会的授权行使董事会部分职权，但应将有关执行情况以书面形式提交最近一次董事会备案。凡超出授权范围的事项，董事长或其他董事无权予以决定，应及时提议召开董事会集体讨论决定。
特此公告。
上海东方明珠（集团）股份有限公司董事会
2014年4月30日