证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高B股 编号：临2014-015

  上海外高桥保税区开发股份

  有限公司第七届董事会

  第二十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届董事会第二十七次会议于2014年4月28日在上海外高桥皇冠假日酒店召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议全票通过以下决议：

  1、审议通过《关于2013年度总经理工作报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  2、审议通过《关于第七届董事会工作报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《第七届董事会工作报告》将提交2013年度股东大会审议。

  3、审议通过《关于2013年度报告及摘要的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  4、审议通过《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《关于2013年度财务决算和2014年度财务预算报告的议案》将提交公司2013年度股东大会审议。

  5、审议通过《关于2014年第一季度报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  6、审议通过《关于2013年利润分配预案的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  根据天职国际会计师事务所对公司2013年度财务报表审计结果，2013年公司实现归属于上市公司股东的净利润544,513,881.87元。拟按实施非公开发行后的股本总量（1,135,349,124股）为基数，每10股派发现金股利1.5元（含税）。上述拟分配的现金红利总额为170，302，368.60元（占归属于上市公司股东的净利润544,513,881.87元的31.28%）。

  《2013年度利润分配预案》将提交公司2013年度股东大会审议。

  7、审议通过《关于2013年度融资、担保和委托贷款计划的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  （一）关于融资计划和授权

  1、2014年融资计划

  根据公司2014年度财务预算，公司预计新增融资额度63.55亿元，年内融资总额的峰值预计达到206.6亿元【公司本部峰值75亿元，控股子公司峰值131.6亿元（含DF/NDF借款42亿元）】。其中：（1）新增非贸易融资49亿元，预计年内非贸易融资峰值达164.6亿元；（2）新增贸易融资（主要为DF/NDF业务借款）14.55亿元，预计年内贸易融资峰值达42亿元。

  2、2014年融资授权

  关于融资（包括但不限于银行借款、开立信用证、保函、商票、银票、汇票和其他直接融资业务等）事宜的授权如下：

  （1）在公司本部等额人民币75亿元的融资额度内，授权公司总经理施伟民先生在等额人民币67亿元（含67亿元）的融资额度内签署融资相关的法律文件。授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币67亿元以上的但不超过等额人民币75亿元的限额内签署融资相关的法律文件；

  （2）授权公司董事长舒榕斌先生在等额人民币60亿元以内（含60亿元）决定关于公司森兰·外高桥中块商业项目的银团融资事宜，并签署融资相关的法律文件；

  （3）在控股子公司等额人民币131.6亿元的融资限额内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  （二）关于担保计划和授权

  1、2014年担保计划

  为满足公司本部及公司控股子公司2014年度担保资源需求，预计2014年对公司系统外担保16.702亿元，对系统内公司担保105.4亿元，以上两项合计担保总额122.102亿元。

  其中，对上市公司系统外的担保明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  备注：景和公司对台州公司1620万元担保为存量担保，景和公司在2014年将不再新增对台州联通公司的担保。

  2、2014年担保（包括但不限于银行保证担保、信用证担保等）授权

  （1）在公司本部及控股子公司对系统外公司等额人民币16.702亿元担保额度内，授权公司董事长舒榕斌先生决定为系统外公司提供担保事项，并签署相关法律文件，控股子公司为系统外公司提供担保事项，授权各相关公司董事会决定相关法律文件的授权签署人。

  （2）在公司本部对控股子公司等额人民币34.6亿元担保额度内，授权公司总经理施伟民先生决定为控股子公司提供保证担保事项，并签署相关法律文件。

  （3）在控股子公司对公司本部和对同一股东控制下企业的担保总额70.8亿元的额度内，授权各相关公司董事会批准并指定相关法律文件的授权签署人。

  （三）其他用款授权事项

  1、同意外联发公司向联桥公司提供1.75亿元人民币委托贷款额度，贷款期限为一年，由持有该公司48%股权的上海高凌投资管理中心提供相应股权的担保承诺。授权外联发公司根据联桥公司实际资金需求，安排贷款发放批次与时间。

  2、同意外联发公司通过委托贷款向启东公司提供金额2亿元人民币借款，启东公司另一股东启东滨海工业园开发有限公司将所持有的启东公司40%股权质押给外联发公司以承担2亿元借款40%部分的不可撤销之连带担保责任。

  启东公司系外联发公司的控股子公司，于2008年4月成立。外联发公司持有其60%股权，启东滨海工业园开发有限公司持有其40%股权。

  3、同意外股份公司通过委托贷款方式向招商置业或其关联公司借款不超过10亿元人民币（含10亿元），并授权公司总经理施伟民先生签署融资文件和融资相关的抵押文件。

  上述关于融资、担保、委托贷款的授权自2013年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会再次审议日前有效。

  本议案将提交公司2013年度股东大会审议。

  8、审议通过《关于2013年度内控自我评价报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《2013年度内控自我评价报告》将于上海证券交易所网站披露。

  9、审议通过《关于修订《内控流程手册》的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  10、审议通过《关于选聘2014年年报审计和内部控制审计会计师事务所的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  同意聘请天职国际会计师事务所为公司2014年度财务审计和内部控制审计的审计机构，财务审计费用168万元，内部控制审计费用40万元，两项合计208万元。

  本议案将提交2013年度股东大会审议。

  11、审议通过《关于2014年度日常关联交易计划的议案》

  同意：4票 反对：0票 弃权：0票 回避：5票

  本项议案为关联交易，关联董事回避本议案表决。具体事项详见临时公告（公告编号：临2014-018）。

  12、审议通过《关于修改公司《章程》的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  具体事项将于上海证券交易所网站披露，本议案将提交2013年度股东大会审议。

  13、审议通过《关于2013年度独立董事述职报告的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  《2013年度独立董事述职报告》将于2013年度股东大会向公司股东报告。报告全文将于上海证券交易所网站披露。

  14、审议通过《关于召开公司2013年年度股东大会议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  15、审议通过《关于关于董事会换届选举的议案》

  同意：9票 反对：0票 弃权：0票

  根据《公司法》、《公司章程》有关规定，公司第七届董事会自2011 年就职至今已满三年，董事会需进行换届选举。经公司董事会提名权人提名，共产生第八届董事候选人8人（简历见附件），其中：

  非独立董事候选人为：舒榕斌先生、施伟民先生、李云章先生、姚忠先生、瞿承康先生。

  独立董事候选人为：罗伟德先生、张林俭先生、李志强先生（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明于上海证券交易所网站披露）。

  以上董事候选人将提交公司2013 年度股东大会选举产生公司第八届董事会。

  上海外高桥保税区开发股份有限公司

  2014年4月28日

  附：第八届董事会候选人简历

  舒榕斌先生，男，1955年8月出生，高级经济师，中欧国际工商学院EMBA毕业。

  曾任上海外高桥保税区管理委员会主任助理，上海外高桥保税区联合发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理（期间先后兼任浦东新区外高桥功能区域党工委副书记、管委会副主任，上海综合保税区管理委员会党组成员）；现任中国（上海）自由贸易试验区管理委员会党组成员、上海外高桥（集团）有限公司党委书记、总经理、本公司第七届董事会董事长。

  施伟民先生，男，1954年7月出生，助理研究员，本科学历。

  曾任上海市浦东开发办公室秘书处副处长，浦东新区工作党委办公室综合处副处长、处长，上海城市合作银行浦东分行外高桥保税区支行负责人，上海银行浦东分行乳山支行行长，上海市外高桥保税区管理委员会办公室主任，浦东新区政府办公室副主任，上海市外高桥保税区三联发展有限公司党委书记、总经理，上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理；现任上海外高桥（集团）有限公司党委副书记、本公司党委书记、总经理、本公司第七届董事会董事。

  李云章先生，男，1957年7月出生，助理研究员，硕士学历。

  曾任共青团黄浦区委员会副部长，黄浦区人民政府办公室副主任、浦东新区经济贸易局副局长；现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理、工会主席、本公司第七届董事会董事。

  姚 忠先生，男，1968年5月，经济师，硕士研究生。

  曾任浦东新区国有资产管理办公室体制改革处副处长，浦东新区发展计划局体制改革处副处长，浦东新区国有资产管理办公室集体资产管理处副处长（主持工作）、处长，浦东新区国有资产监督管理委员会企业处处长，浦东新区国有资产监督管理委员会副主任、中共浦东新区国有资产监督管理委员会委员会委员；现任上海外高桥（集团）有限公司党委委员、副总经理，公司第七届董事会董事。

  瞿承康先生，男，1957年9月出生，高级经济师，硕士研究生。

  曾任上海市上投实业投资有限公司总经理助理、副总经理，沪光国际投资管理有限公司副总经理，上海国际集团投资管理有限公司副总经理；现任上海国际集团资产管理有限公司副总经理、本公司第七届董事会董事。

  罗伟德先生，男，1956年8月出生，教授级高级会计师、高级经济师，中欧国际工商学院EMBA毕业。

  曾任上海市税务局普陀分局副局长，上海市普陀区财政局局长，上海浦东金桥（集团）公司副总经理、金桥开发股份有限公司董事、常务副总经理兼总会计师；上海浦东发展（集团）有限公司董事、副总裁兼浦东财务公司董事长、总经理；中国东方航空股份有限公司财务总监兼总会计师；现任东航公司虹桥建设指挥部常务副总指挥；中国总会计师协会常务理事、中国民航大学兼职教授及硕士生导师、中国民航管理干部学院客座教授、上海市高级会计师职称评审领导小组成员专家、号百控股公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。

  张林俭先生，男，1946年4月出生，高级经济师，上海科学技术大学无线电系雷达专业毕业。

  曾任上海广播电视工业公司经理助理、副经理，上海市仪表电讯工业局企业管理处处长兼办公室主任，上海市经济委员会企业管理处处长，上海市人民政府办公厅常委副主任，上海仪表电讯工业局局长，上海仪电控股集团公司董事长。

  李志强先生，男，1967年11月出生，一级律师（正高级），复旦大学法制史硕士研究生毕业。

  曾任上海市金茂律师事务所律师、高级合伙人、美国格杰律师事务所中国法律顾问。现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人。

  证券代码：600648，900912 证券简称：外高桥、外高桥B股 编号：临2014-016

  上海外高桥保税区开发股份

  有限公司第七届监事会

  第十四次会议决议公告

  上海外高桥保税区开发股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2014年4月28日在上海外高桥皇冠假日酒店召开。本次会议应到监事5人,实到监事4人，林萍女士委托王懋东先生表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事长芮晓玲女士主持。会议经审议全票通过以下决议：

  一、审议通过《公司第七届监事会工作报告》

  二、审议通过《关于监事会换届提名的议案》

  监事会推举马民良先生、朱军缨先生、林萍女士为第八届监事会监事候选人。（简历见附件）

  三、审议通过《2013年度报告全文及摘要》

  监事会认为，2013年度年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过《2014年第一季度报告全文及正文》

  (下转B52版)