2013年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二、 主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 前10名股东持股情况表
单位：股
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2.3 以方框图描述公司与实际控制人之间的产权及控制关系
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三、 管理层讨论与分析
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务范围小，公司实现营业收入10,783,426.04元，其中建材贸易类营业收入9480126.43元，营业收入较上年同期减少23.56%；公司管理费用和财务费用比去年有所增加，导致公司报告期内出现了亏损，报告期内公司实现净利润-44万元。
2、公司购买土地的情况
公司于2010 年4 月6日与重庆天仙湖置业有限公司（简称"天仙湖置业"）签订了《土地转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米（折 164.55亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010年4月23日，公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。
后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户，力争尽快完成土地过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
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(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
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(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本年度公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本5000万元，截至2013年12月31日，雅佳置业总资产8225.5万元，净资产5095.56万元，净利润100.9万元。因雅佳置业现有项目已经开发结束且无新项目可开发，为盘活公司资产，降低公司管理成本，改善财务结构，经公司董事会审议通过，决定将公司持有的雅佳置业60%股权出售。但由于雅佳置业股权被债权人冻结，因此该60%股权尚未完成工商过户手续。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司作为建材贸易企业，经营会受到房地产行业的较大影响。近年来中央采取了一系列抑制房价的措施，政策调控导致国内房地产行业受到一定影响从而影响建材销售。受行业低迷影响，建材行业产能过剩的情况会逐步显现，建材产业供大于求，建材产品价格趋于平稳。
(二) 公司发展战略
鉴于公司现有主营业务的低迷，公司管理层一直寻找新的利润增长点。目前公司因重大资产重组停盘，如果公司重大资产重组成功，公司将进入新的领域进行发展。
(三) 经营计划
目前为寻找新的收入来源，公司已经申请停牌筹划重大资产重组方案，但在公司未有新业务前，公司仍将围绕建材贸易行业开展业务，力争在今年实现盈利
(四) 可能面对的风险
（1）国家对整个房地产的宏观调控导致建材贸易行业受影响。（2）公司的主营收入来源少，且受市场价格波动影响比较大。（3）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。
三、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于2012年8月27日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，对公司的现金分红政策进行了修改。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
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四、 涉及财务报告的相关事项
4.1 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。
1、2013年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：“贵公司于2012年预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款1,800.00万元，预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款500.00万元，预付重庆沃尔夫商贸有限公司材料采购款589.00万元，截止2013年12月31日，上述预付款余额未发生变化，我们无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性。”
对保留意见事项，公司董事会说明如下：
公司在预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款后，双方已经完成了苗木的逐一标识和数量清点锁定，但因苗木的实物交割受场地的限制，该批苗木仍由瑞展园林代公司进行养护，在有项目需要苗木时，直接将苗木移栽到需要的地方，完成交割和销售。因报告期内，该批苗木未能实现销售，因此预付款余额未发生变化。
公司预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款500.00万元，预付重庆沃尔夫商贸有限公司材料采购款589.00万元，因报告期内公司受销售量影响，该些材料公司还未确认发货，现公司已决定取消这两笔交易，但预付款项尚未收回。本次审计报告出具后，重庆品魁商贸有限公司和重庆沃尔夫商贸有限公司均已承诺在5月31日前将该些款项退回，并对延期退款支付资金利息。
本着谨慎原则，年报审计会计师对前述预付款项出具了保留意见。
公司董事会认为，预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款为公司拓展业务范围，增加收入来源形成的预付款项，公司董事会将督促公司经营层，尽快对该批苗木进行销售或其他方式处置，以消除该项保留事项。对预付重庆品魁商贸有限公司和重庆沃尔夫商贸有限公司的款项，公司董事会也将督促公司经营层，在5月31日前内将这些款项及资金利息收回。
此次保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定。
2、2013年度审计报告中强调事项原文为："我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、1所述，贵公司向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为109,698.04平方米（折164.55亩）的16宗相邻土地，土地购买价格为15,960.42万元。该款项已于2010年4月全部支付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止2013年12月31日，相关土地产权转让手续尚未办理完成。本段内容不影响已发表的审计意见。"
对强调事项，公司董事会说明如下：
公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的164.55亩土地的议案经股东大会审议通过后即开始办理该土地的过户，后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户，力争尽快完成土地过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。
公司监事会认真了解了相关事项，并审阅了公司董事会所做的《董事会对会计师事务所"非标准审计报告"的专项说明》。公司监事会认为：该专项说明客观的反映了本次保留意见所提事项和强调事项的情况，同意董事会做出的此专项说明和解决方案。监事会将积极督促本次非标准审计报告所涉事项的解决。
河南东方银星投资股份有限公司
法定代表人：李大明
2014年4月30日