顺荣股份重组方案修订要点

  由于实施了2013年度利润分配方案（每10股派现2元），购买三七玩60%股权的定增价格由10.26元/股调整为10.06元/股

  本次交易完成后36个月内，公司实际控制人吴氏家族承诺不减持其所持上市公司任何股票

  本次交易完成后36个月内，三七玩股东曾开天承诺，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权

  本次交易完成后36个月内，三七玩股东李卫伟、曾开天承诺不增持上市公司股票

  ⊙记者 黄世瑾 刘向红 ○编辑 衡道庆

  虽遇到一些挫折，但顺荣股份并未气馁，继续提交了与三七玩重组的方案。在前次重组方案遭证监会否决后一个交易日公司就决定继续推进重组。今日，公司公告了方案的修订稿。市场人士认为，“公司不会倒在同样的问题上。”

  曾开天承诺放弃持股表决权

  此前，由于三七玩的两名股东重组后合计持股超过现有实际控制人吴氏家族10%，两人之间不构成一致行动关系受到了市场质疑。因而在今年第18次并购重组委会议上，因标的资产股东李卫伟、曾开天之间“不构成一致行动关系的认定不符合《上市公司收购管理办法》第83条的规定”而未获通过。本次方案修订即围绕此展开。

  据披露，曾开天承诺，在本次交易完成后36个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选。据此，本次交易完成后的36个月内，曾开天无法通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其能够支配的上市公司股份表决权数量。因此，公司认为曾开天与李卫伟无法形成《上市公司收购管理办法》第83条规定的一致行动关系，交易对方无法形成一致行动关系影响吴氏家族对上市公司的控制权。

  同时，李卫伟、曾开天还分别承诺，在本次交易完成后36个月内，不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其能支配的上市公司股份表决权。据此，记者咨询了一些专业从事并购的市场人士，他们认为这样的修改还是比较有针对性的。

  此外，李卫伟、曾开天已分别承诺，本次交易完成后，同意上市公司在2016年12月31日前以现金方式收购其所持有的三七玩剩余22%和18%的股权，收购价格不高于有证券从业资格的评估机构就该等股权届时出具的评估结果。交易对方在上市公司提出书面要求之日起30日内正式启动该等股权转让的相关工作。交易对方届时若违反该承诺，除承担相关法律法规和规则规定的监管责任外，还应就每次违反该承诺的行为向上市公司支付5000万元违约金，并继续履行相应承诺。市场人士认为，现金方式收购三七玩剩余股权不会提高交易对方李卫伟、曾开天在上市公司中的股权比例，不会对上市公司的控制权归属造成影响。

  详细披露用户充值金额等数据

  值得注意的是，上周五证监会上市部发布了针对上市公司并购游戏类资产的监管问答。据此，方案修订稿中也做了相应调整。方案修订稿显示，三七玩旗下的37wan平台累计注册用户已突破3亿人次，2013年12月付费用户数超过35万人，月ARPU值为557.24元，月充值额超过1.9亿元。

  记者发现，方案修订稿详细披露了三七玩旗下累计收入超过3000万元的十八款主要游戏的用户充值金额、税后充值收入、消费金额、收入确认金额、经营活动现金流入、递延收益、充值消费比、收现比、付费玩家的充值区间、地域分布等重要经营数据。这十八款游戏占报告期内三七玩营业收入总额的69.55%，占报告期内页游自营平台收入总额的76.86%。

  独立财务顾问认为，报告期内，核查样本的充值消费比均超过97.00%，游戏用户在报告期内的充值金额基本消耗完毕；经营活动现金流占收入比均超过99.00%，三七玩确认的收入对应的经营活动现金流基本实现。

  此外，公司负责人还向记者表示，公司原先所处的汽车零部件制造业受行业景气度影响较大，“三七玩不是一个简单的游戏公司，它是一家互联网平台企业，引入后可以为我们公司带来互联网思维。”他表示，将在地方政府的支持下，将互联网与原有业务相结合，涉足车联网领域。