□熊锦秋

  这些天来生命人寿与安邦保险竞相抢筹金地集团的诸多细节表明，对收购行为以及之后可能的减持行为，相关制度还需进一步完善。

  目前学者对并购的价值认识还不太一致，有人认为，收购有利于改善目标公司的经营管理，增强合并后公司的协同作用，收购能创造价值。圈内人士表示，生命人寿大举入股金地集团，应是看中养老地产、旅游地产细分产业的发展前景，保险公司开办养老地产具备客户导入与产品定位等诸多优势，具有一定的协同作用。按上述理论，眼下金地集团的股价暴涨，属于对收购的正常反应。

  但也有人认为，外行人不可能比行内人士更明白一家企业的价值，更别说比行内人还更有把握提高企业的效率了，现实中很多兼并和收购案根本就没有体现协同效益，收购人或许只是想通过收购赚上一笔而已。

  笔者认为，事在人为，收购是否能创造价值，应视具体个案具体分析。埃森哲在《公司并购探究：适者法则》中认为，战略管理、交易管理和整合管理是并购交易成功的三大核心因素，说白了，就是要选准并购目标、控制并购成本、做好并购整合。不过，现在有两个并购主体抢购金地集团，到底该纳入谁的版图来整合还是未知数，或许还可能相互拆台，能否提升金地集团价值，存在较大不确定性。如此看来，金地集团股价暴涨，或许存在一定的炒作成分。

  事实上，按规定，“单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量”为连续交易操纵，而持有相关证券总量的5%等情形即为具有“持股优势”，生命人寿与安邦保险持有金地集团早就超过金地集团总股本的5%，无疑具有“持股优势”；近几日两家险资在金地集团股价上涨中持续买入，如果在操作中存在大笔拉高行为，是否触及操纵红线，就非常值得探讨。

  沪深股市的现有规章对如何规范收购中的交易行为以及这之后的减持行为，还存在制度空白。笔者为此提几点建议。

  首先，对收购主体持股5%后划出清晰操纵红线。若收购主体申买价格高于最新成交价的2%、且数量5万股以上的；以五档买价中的最低档买价以上的价格申报买入、且单笔申报买入数量占股票实际上市流通量的0.5%以上或在10万股以上，等等，均认定为市场操纵，此类规则甚至可适用于所有持股5%以上股东。

  其次，规定收购主体在持股5%后单日最多只能增持1%。按《上市公司收购管理办法》第13条，投资者每增加或者减少5%，应及时报告和公告，在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖；也即目前对收购主体单日最多增持量、其实是有5%这个比例限制的。当然，允许大股东单日增持5%，对市场的冲击仍然太大，也容易引起股价操纵，应限制为1%。

  其次，全力防止边进边出。如果收购主体面上大张旗鼓抢筹上市公司，股价被刺激上涨；而在另一方面，其隐形关联账户或关联人却在暗中减持抛售，这是需要规范的。方法就是加强对收购主体一致行动人的认定，比如按《收购办法》，收购主体的董、监、高及父母等亲属与收购主体为一致行动人关系，认定后这些主体将由此受到诸多约束。

  再者，完善收购后的减持制度。《收购办法》主要针对收购行为，对减持行为没有规定，只能纳入当前整个市场的大股东减持制度来规范，但这方面制度也还存在空白，大股东可在二级市场相当自由地减持，甚至单日减持量可以接近5%，这同样可能为市场带来莫测风险。建议规定5%以上大股东单日最大减持量为1%。另外，考虑到中小股东的信息弱势地位，同时借鉴《收购办法》中“以信息披露为本”的监管制度精髓，可规定大股东未来六个月内减持5%以上股份的，需提前30个交易日发布公告，且减持应如期完成，如没有完成则需作出相应赔偿，以防忽悠。

  最后，废除对大股东爬行增持后的减持优惠政策。为鼓励大股东增持，2012年曾修改《收购办法》，对持股30%以上大股东增持2%以内股份的锁定期由12个月调降为6个月，这已与《证券法》第98条相冲突，况且实践证明，这个政策也没有产生正作用，理应废除。

  （作者系资深经济研究工作者）