证券代码：600230 证券简称：沧州大化 编号：2014-19号

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示

  1、沧州大化股份有限公司(以下简称“发行人”或“沧州大化”)本次向社会公开增发不超过13,200万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”或“本次增发”)已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2013] 1447号文核准。

  2、本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行。经上海证券交易所（以下简称“上交所”）同意，网上发行由保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构（主承销商）”或“国泰君安”)通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

  3、本次增发发行数量为34,856,596股，募集资金总额为364,599,994.16元。

  4、本次发行价格为10.46元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）沧州大化股票前一交易日的均价。

  5、本次发行将向沧州大化原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东,优先配售通过上交所交易系统进行。发行人股本总额为259,331,620股。原股东最大可按其股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10：1.34的比例行使优先认购权，即最多可优先认购34,750,437股，约占本次增发发行数量的99.70%。发行人控股股东沧州大化集团有限责任公司参与优先认购5,736,137股。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告及《沧州大化股份有限公司增发A股网下发行公告》的规定进行发售。

  6、本次发行网上申购分为原股东行使优先认购权的优先认购部分（申购代码为“700230”，申购简称为“沧化配售”）和社会公众投资者网上申购部分（申购代码为“730230”，申购简称为“沧化增发”）。参与申购的投资者务请注意本发行公告中有关网上申购的不同申购代码适用对象、申购数量与申购次数等具体规定。

  7、除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上和网下申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

  8、网上申购日为2014年5月6日（T日）。发行人和保荐机构（主承销商）将于2014年5月9日（T＋3）在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的《沧州大化股份有限公司增发A股网下发行结果及网上中签率公告》中公布本次增发发行结果。

  9、本次增发网上、网下预设的发行数量比例约为50% : 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。如果本次发行未获得足额认购（即经过网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，本次发行投资者认购数量仍不足本次发行数量34,856,596股的），则网上、网下投资者的有效申购均获得足额配售，不足本次发行数量34,856,596股的剩余部分股票由承销团按承销团协议进行包销。

  10、本公告中有关申购的具体规定仅适用于网上发行。有关网下发行事宜请参阅同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》上刊登的《沧州大化股份有限公司增发A股网下发行公告》（以下简称“网下发行公告”）。

  11、本公告仅对投资者参加本次网上发行的有关事宜进行说明，投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读于2014年4月30日（T-2日）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上的《沧州大化股份有限公司增发A股招股意向书摘要》。

  12、本次发行的有关资料亦刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）。

  释义

  除非特别提示，以下词语在本发行公告中具有下列定义：

  ■

  一、本次发行基本情况

  1、发行股票的种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  2、发行数量和募集资金总额

  本次增发实际发行数量为34,856,596股。募集资金总额为364,599,994.16元。

  3、发行价格

  本次发行价格为10.46元/股，不低于招股意向书刊登日（T-2日）沧州大化股票前一交易日的均价。

  4、发行方式

  本次发行采取向原股东优先配售和网上、网下定价发行相结合的方式进行，公司原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分在网上、网下进行发售。经上交所同意，网上发行由保荐机构（主承销商）通过上交所交易系统进行。网下发行由保荐机构（主承销商）负责组织实施。

  5、发行地点

  全国所有与上交所交易系统联网的各证券交易网点。

  6、网上发行对象

  （1）网上优先配售对象

  网上优先配售对象为按股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持有沧州大化股东。原股东通过网上专用申购代码（“700230”，申购简称为“沧化配售”）行使优先配售权。

  （2）网上发行对象

  所有在上交所开设A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

  除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。

  7、优先认购权

  本次发行将向沧州大化原股东优先配售,原股东全部为无限售条件股股东。原股东最大可按其股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10:1.34的比例行使优先认购权，即最多可优先认购34,750,437股，约占本次增发发行数量的99.70%。发行人控股股东沧州大化集团有限责任公司参与优先认购5,736,137股。原股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分按照本公告规定进行发售。

  8、网上、网下发行数量比例

  本次增发网上、网下预设的发行数量比例约为50%: 50%。如获得超额认购，则除去原股东优先认购权部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐机构（主承销商）将根据本次增发投资者的认购情况，对网上、网下预设发行数量进行双向回拨，以实现网下配售比例与网上中签率趋于一致。

  9、承销方式

  本次增发采取余额包销方式，经网上、网下预设发行数量双向回拨操作后，投资者认购数量（即原股东优先配售、社会公众投资者网上认购及机构投资者网下申购数量之和）仍不足本次发行数量34,856,596股的部分，由承销团成员按承销团协议进行包销。

  10、本次发行的重要日期及停牌安排：

  ■

  上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

  11、除权安排

  本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日沧州大化不设涨跌幅限制。

  12、上市时间

  本次增发向网上发行的股票不设持有期限制。本次增发结束后，发行人将尽快办理增发股份上市的有关手续。具体上市时间将另行公告。

  二、本次发行配售方法

  在网上申购日（2014年5月6日，T日），保荐机构（主承销商）将通过上交所交易系统将17,428,000股沧州大化股票存入在上交所开设的股票发行专户，并作为股票唯一“卖方”，原股东及社会公众投资者在上交所正常交易时间内，通过与上交所联网的各证券交易网点，根据规定的申购方式进行申购委托。

  申购结束后，由上交所系统主机按经核实的资金到位情况统计网上申购总量。发行人和保荐机构（主承销商）将合并统计网上和网下的有效申购情况，符合本次发行办法规定的有效申购（包括网下及网上申购）将按照如下原则获得配售：

  1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购量获得足额配售。投资者认购后不足本次发行数量 34,856,596股的余额由承销团成员按承销团协议进行包销。

  2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

  （1）原股东通过网上专用申购代码（“700230”）进行有效申购首先获得足额配售。可优先认购股数为其在股权登记日登记在册的沧州大化股数乘以0.134，数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

  （2）扣除公司原股东获得优先配售的股票外，其他有效申购将按以下方法进行配售：

  ■

  本次发行将依照以下原则进行发售：网下配售比例与网上通过"730230"申购代码进行的申购的中签率趋于一致，即a≈b。

  三、原股东优先认购部分配售的安排

  （一）优先认购比例及数量

  原股东最大可按其股权登记日2014年5月5日（T-1日）收市后登记在册的持股数量以10: 1.34的比例行使优先认购权，即最多可优先认购34,750,437股，约占本次增发发行数量的99.70%。

  （二）有关优先认购的重要日期

  1、股权登记日（T-1日）：2014年5月5日。

  2、优先认购日（T日）：2014年5月6日。

  逾期未行使权利视为自动放弃优先配售权。

  （三）原股东行使优先配售权的规定

  1、原股东通过网上专用申购代码（“700230”）、申购简称（“沧化配售”）行使优先认购权。

  2、申购价格为10.46元/股。

  3、原股东可优先认购配售数量不足1股的部分按照精确算法原则处理。即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分；对于计算出不足1股的部分，将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可优先配售数量加总与流通股网上可优先配售总量一致。

  4、原股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、原股东通过网上专用申购代码（“700230”）行使优先认购权外，还可以通过供社会公众投资者使用的代码（“730230”）进行申购，但仅有通过代码“700230”申报的有效申购可获得优先配售，通过代码“730230”申报的有效申购纳入剩余部分按照社会公众投资者网上申购的规定进行发售。

  （四）原股东行使优先配售权的认购程序

  1、原股东参加本次优先配售时，填写“沧化配售”委托单，代码“700230”，认购价为10.46元/股。

  2、原股东可优先配售数量的限额为其在股权登记日登记在册的沧州大化股数乘以0.134，不足1股的部分按精确算法原则处理，申报的总数不能超过可优先配售数量的限额。如申购股数超过其可优先认购股数，则该申购为无效申购。请投资者仔细查看证券账户内“沧化配售”可配证券余额。

  四、网上向社会公众投资者发行的安排

  （一）社会公众投资者网上申购的规定

  1、申购代码为“730230”，申购简称为“沧化增发”。

  2、申购价格为10.46/股。

  3、每一申购单位为1,000股，超过1,000股必须是1,000股的整数倍，申购数量上限为1,742.8万股，超出部分为无效申购。

  4、除法规规定的机构证券账户外，每一个证券账户只能申购一次，一经申报不能撤单。重复申购和资金不实的申购一律视为无效申购。重复申购除第一次申购为有效申购外，其余申购由上交所系统自动剔除。机构投资账户可以多次申购，但累计申购总量不能超过网上发行预设总量1,742.8万股。投资者各自具体的申购和持股数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  5、参与申购的每个股票账户应按申购价格和股数缴纳足额申购款。

  （二）网上申购程序

  1、办理开户登记及指定交易

  凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所证券账户并办理指定交易。尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日之前开立上交所证券账户及办理指定交易。

  2、存入足额申购款

  已开立资金账户但没有存入足额资金的申购者，需在网上申购日之前（含当日）存入全额申购款。尚未开立资金账户的申购者，必须在网上申购日之前（含当日）在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购价格和申购量存入足额申购款。

  3、申购手续

  申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

  参与网上申购的投资者应认真填写“代理买入股票委托单”，委托单上的各项内容，尤其是证券账户、申购价格和申购数量，必须填写清楚，不得涂改，并确认其资金账户存款数额必须大于或等于申购股票所需的款项。

  参与网上申购的投资者持填好的“代理买入股票委托单”、本人身份证或法人的营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的证券交易网点，在其交易柜台办理委托手续。柜台经办人员收到投资者交付的各项凭证后，复核各项内容无误，并查有足够的资金后，即可接受委托买入。

  投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

  （三）配号与抽签

  如果有效申购总量大于本次上网发行量，将采用摇号抽签方式认购。

  1、申购配号确认

  2014年5月7日（T＋1日），各证券经营机构将申购款划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购款不能及时入账，须在T＋1日提供有效银行划款凭证，并确保T＋2日上午会计师事务所验资前申购款入账。

  2014年5月8日（T＋2日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及会计师事务所对申购款的到账情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所以申购款的实际到位情况确认有效申购款，凡资金不实的申购，一律视为无效申购，将不给予申购配号。

  2014年5月9日（T＋3日），投资者通过原申购的各证券营业网点确认申购配号。

  2、公布中签率

  2014年5月9日（T＋3日），保荐机构（主承销商）将在《中国证券报》和《上海证券报》上公告网上发行中签率。

  3、摇号抽签

  2014年5月9日（T＋3日），在公证部门的监督下，由发行人和保荐机构（主承销商）主持摇号抽签，于当日将抽签结果通过上交所卫星网络传送给各证券交易网点，并于次日在指定报刊上公布摇号中签结果。

  4、确定认购股数

  2014年5月12日（T＋4日），投资者根据中签号码确定认购股数，每一个中签号码认购1,000股。

  （四）清算与交割

  本次发行的网上发行部分按下述程序办理清算与交割手续：

  1、申购结束后的第一个工作日2014年5月7日（T＋1日）至第三个工作日2014年5月9日（T＋3日），登记公司对经会计师事务所验资确认的实际到账资金进行冻结。全部申购资金冻结产生的利息，归证券投资者保护基金所有。有关申购资金冻结等事宜，遵从上交所、登记公司有关规定。

  2、申购结束后的第三个工作日2014年5月9日（T＋3日），由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行清算交割和股东登记，并将申购结果发给各证券交易网点。

  3、申购结束后的第四个工作日2014年5月12日（T＋4日），登记公司对未中签部分的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购资金余额；同时将中签的申购款项划入保荐机构（主承销商）在登记公司开立的清算备付金账户。保荐机构（主承销商）在收到登记公司划转的申购款后，将与网下申购款合并，并按照相关协议的规定在扣除承销费用后，将款项划入发行人指定的银行账户。

  4、本次网上发行股份的股权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的网上发行配售结果进行。

  五、发行费用

  本次增发不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

  六、网上路演

  为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，2014年5月5日（T-1日）14:00-16:00发行人拟就本次发行在上海证券报中国证券网（https://www.cnstock.com）上进行网上路演，敬请广大投资者关注。

  七、发行人和保荐机构（主承销商）、副主承销商、分销商

  1、发行人：沧州大化股份有限公司

  办公地址：沧州市运河区永济东路19号

  法定代表人：武洪才

  联系人：金津、张玲、刘杰

  联系电话：0317-3556897

  联系传真：0317-3025065

  2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  办公地址：上海市银城中路168号29楼

  法定代表人：万建华

  保荐代表人：周文昊、尤凌燕

  联系人：资本市场部

  联系电话：021-38676888

  联系传真：021-68870180

  3、副主承销商：平安证券有限责任公司

  办公地址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

  法定代表人：杨宇翔

  联系人：闫一铭、雷阳、姜英爱

  联系电话：010-59734920、0755-22624430

  联系传真：010-59734978、0755-25325499

  4、分销商：东海证券股份有限公司

  办公地址：上海市浦东新区东方路1928号东海证券大厦6层

  法定代表人：刘化军

  联系人：胡晓月

  联系电话：021-20333544

  联系传真：021-50817925

  发行人：沧州大化股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

  2014年4月29日

  保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司