证券代码：600540 证券简称：新赛股份 公告编号：2014-012

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无否决提案的情况

  ● 本次会议不涉及变更前次股东大会决议的情况

  一、 会议召开和出席情况

  （一）公司2014年第一次临时股东大会于2014年4月28日上午10:30时在新疆博乐市红星路158号新赛股份办公楼三楼会议室以现场投票方式召开。

  （二）出席会议的股东和代理人情况，列表如下：

  ■

  (三）本次会议由公司董事会召集，因何伟先生辞去公司董事、董事长职务，本次会议由半数以上董事推举董事刘江先生主持。本次会议的召集召开程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司原董事何伟先生、马淑玲女士已辞去所担任的公司董事及董事会下属专业委员会职务；公司在任董事7人，出席7人；董事会秘书和见证律师出席会议；公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法有效。

  二、提案审议情况

  大会以现场记名投票表决方式表决，其中第一项议案采用累计投票制进行表决，审议并通过了以下议案审议并通过了以下议案：

  ■

  本次股东大会审议的上述议案所获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

  三、律师见证情况

  1. 律师事务所名称：新疆天阳律师事务所

  2. 律师姓名： 赵旭东、常娜娜

  3. 律师的结论意见：公司二○一四年第一次临时股东大会的召集召开程序、出席本次股东大会的人员资格、本次临时股东大会议案的表决方式、表决程序及表决结果，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效。

  四、上网公告附件

  1、 新疆天阳律师事务所关于新赛股份2014年第一次临时股东大会法律意见书。

  特此公告。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会

  2014年4月30日

  ● 报备文件

  新赛股份2014年第一次临时股东大会决议

  证券简称：新赛股份 股票代码：600540 公告编号： 2014-013

  新疆赛里木现代农业股份有限公司

  第五届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  新疆赛里木现代农业股份有限公司(以下简称“公司”) 于2014年4月23日向各位董事发出第五届董事会第十三次会议通知及会议材料，2013年4月28日上午12：30时在公司三楼会议室召开会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司部分监事、高级管理人员列席本次会议，本次会议由半数以上董事推举董事马晓宏先生主持会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。会议逐项审议并通过了以下议案：

  一、 审议通过了《公司关于选举第五届董事会董事长的议案》

  同意选举马晓宏先生为公司第五届董事会董事长，任期同届期。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  二、 审议通过了《公司关于增补第五届董事会专业委员会委员的议案》

  1. 关于增补第五届董事会审计委员会成员

  增补独立董事黑永刚先生为董事会审计委员会委员，原独立董事刘清军先生不再担任董事会审计委员会委员。调整后董事会审计委员会成员为：黑永刚、杨有陆、关志强以及董事陈立福、关琳。主任委员为黑永刚。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  2. 关于增补第五届董事会提名委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会提名委员会委员，原董事何伟、马淑玲及独立董事刘清军先生不再担任董事会提名委员会委员。调整后董事会提名委员会成员为：杨有陆、黑永刚、关志强以及董事叶海英、马晓宏等5名委员组成，主任委员为关志强。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  3. 关于增补第五届董事会战略与投资委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会战略与投资委员会委员，原董事何伟先生、马淑玲女士及独立董事刘清军先生不再担任董事会战略与投资委员会委员。调整后董事会战略与投资委员会成员为：关志强、黑永刚以及董事马晓宏、叶海英、刘江等5名委员组成，主任委员为马晓宏。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  4. 关于增补第五届董事会薪酬与考核委员会成员

  增补董事马晓宏先生、叶海英女士及独立董事黑永刚先生为董事会薪酬与考核委员会委员，原董事何伟先生、马淑玲女士及独立董事刘清军先生不再担任董事会薪酬与考核委员会委员。调整后董事会薪酬与考核委员会成员为：杨有陆、黑永刚、关志强以及董事马晓宏、叶海英等5名委员组成，主任委员为杨有陆。

  本子项议案逐项审议，并分别表决，同意9票，反对0票，弃权0票

  三、 审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案需提请股东大会审议。

  四、 审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；

  五、 审议通过了《公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  六、 审议通过了《公司2013年度独立董事履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  七、 审议通过了《公司2013年度董事会薪酬与考核委员会履职情况报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  八、 审议通过了《公司2013年度财务决算报告》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  九、 审议通过了《公司2013年度报告正文及摘要》

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十、 审议通过了《公司2013年度关联交易实际发生情况报告》

  1. 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  2. 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  3. 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、关琳回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  4. 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  5. 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  6. 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  7. 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  8. 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  9. 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  10. 关于与阿拉山口亚欧大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  11. 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  12. 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  13. 关于与农五师工程团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  14. 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  15. 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  16. 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  17. 关于与农五师绿城园林绿化有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  18. 关于与新疆兵团农五师日杂茶畜综合公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  19. 关于与新疆北疆果蔬产业发展公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  20. 关于与农五师城建房产开发公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  21. 关于与农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  22. 关于与农五师工程团房地产公司之间的日常关联交易。

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  本议案需提请股东大会审议。

  十一、 审议通过了《公司关于2013年度计提资产减值准备的议案》

  1、坏账准备计提：公司2013年初坏帐准备余额合并数为37,776,589.83元，其中：应收帐款6,937,516.78元，其他应收款30,839,073.05元。2013年当年计提坏账准备合并数为18,264,449.27元，其他减少1,694,107.50元。年末坏账准备余额合并数为54,346,931.60元，其中：应收帐款9,698,925.22元；其他应收款44,648,006.38元。

  2、存货跌价准备计提：公司2013年初存货跌价准备余额28,275,130.34元，其中：原材料13,129,961.01元、库存商品15,145,169.33元。2013年当年库存商品计提存货跌价准备52,314,560.35元，本期转销数19,590,576.33元。其中：原材料5,359,881.55元，库存商品14,230,694.78元。年末存货跌价准备余额为60,999,114.36元，其中：原材料7,770,079.46元、库存商品53,229,034.90元。本账户期末余额较期初余额增加的主要原因是本期产品销售量的减少，而且市场销售价格变化所致。

  3、固定资产减值准备期初数为1,284,508.39元，本期计提0元，转销减值准备0元，期末减值准备仍然为1,284,508.39元。

  4、其他资产减值准备计提： 2013年短期投资、长期投资、无形资产、在建工程和商誉等资产均未发生需要计提减值准备的情形。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十二、 审议通过了《公司关于2013年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案》

  经中审华寅五洲会计师事务所审计确认，新赛股份公司2013年度实现合并净利-44,378,575.80元，归属母公司的净利-38,515,885.13元。2013年新赛股份母公司实现净利润为9,038,585.89 元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司以前年度亏损未弥补前不计提盈余公积。加上年累计未分配利润-82,397,298.63元，本年度实际可供股东分配的净利润为-73,358,712.74元。

  经公司研究决定，本年度不进行现金股利分配，不进行资本公积转增股本。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票；本议案需提请股东大会审议。

  十三、 审议通过了《公司关于2013年度高级管理人员年薪报酬的议案 》

  同意公司2013年度高级管理人员年薪报酬标准如下：

  1. 公司总经理年薪标准为基础年薪12万元人民币。

  2. 公司副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员年薪标准为基础年薪9.60万元人民币。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  十四、 审议通过了《公司关于预计2014年度日常关联交易总额的议案》

  1、 关于与新疆艾比湖总公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、叶海英回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  2、 关于与农五师八十一团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  3、 关于与农五师八十九团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  4、 关于公司与新疆生产建设兵团农五师农业生产资料公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星、关琳回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  5、 关于与农五师八十八团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  6、 关于与农五师八十七团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  7、 关于与新疆金博种业中心之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  8、 关于与博乐赛里木节水设备有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  9、 关于与博乐赛里木物资有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  10、 关于与农五师电力公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  11、 关于与阿拉山口亚欧大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  12、 关于与农五师五世酒业酿酒厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  13、 关于与博乐农五师全新勘测设计有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  14、 关于与农五师工程团之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  15、 关于与农五师北疆开发报报社印刷厂之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  16、 关于与新疆赛里木大酒店之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  17、 关于与博乐赛里木建筑安装工程有限责任公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  18、 关于与农五师绿城园林绿化有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  19、 关于与新疆兵团农五师日杂茶畜综合公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  20、 关于与新疆北疆果蔬产业发展公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  21、 关于与农五师城建房产开发公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  22、 关于与农五师赛里木运输有限公司之间的日常关联交易；

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  23、 关于与农五师工程团房地产公司之间的日常关联交易。

  本议案表决时，关联董事马晓宏、刘江、郭玉星回避了表决，其表决权亦未计入有效表决票数；非关联董事均表决同意。

  本议案需提请股东大会审议。

  十五、 审议通过了《公司关于2013年度内部控制自我评价报告》

  (下转B260版)