2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 韩铁林 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 曾勇 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 杨艳枝 |
公司负责人韩铁林、主管会计工作负责人曾勇及会计机构负责人（会计主管人员）杨艳枝保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 13,573,754,432.50 | 13,876,930,319.89 | -2.1847 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,665,299,654.56 | 5,599,351,966.65 | 1.1778 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -120,898,757.10 | -281,030,006.16 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 5,639,194,230.31 | 6,255,608,263.93 | -9.8538 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 77,798,101.58 | 103,034,494.04 | -24.4931 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 57,236,487.31 | 81,102,228.39 | -29.4267 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.3813 | 2.0715 | 减少0.6902个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.08366 | 0.11080 | -24.4931 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.08366 | 0.11080 | -24.4931 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 44,002 | |||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |
| 中国物资储运总公司 | 国有法人 | 51.33 | 477,279,609 | 89,811,410 | 无 | |
| 湖南爱尔医疗投资有限公司 | 其他 | 1.96 | 18,182,000 | 0 | 无 | |
| 杨炜伟 | 其他 | 1.79 | 16,665,701 | 0 | 无 | |
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.65 | 6,059,439 | 0 | 无 | |
| 顾耀明 | 其他 | 0.58 | 5,410,000 | 0 | 无 | |
| 西部信托有限公司－稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托计划 | 其他 | 0.50 | 4,687,371 | 0 | 无 | |
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 其他 | 0.43 | 4,000,000 | 0 | 无 | |
| 邓健伟 | 其他 | 0.40 | 3,699,271 | 0 | 无 | |
| 沈美蓉 | 其他 | 0.36 | 3,386,601 | 0 | 无 | |
| 吴红燕 | 其他 | 0.36 | 3,360,000 | 0 | 无 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||
| 中国物资储运总公司 | 387,468,199 | 人民币普通股 | 387,468,199 | |||
| 湖南爱尔医疗投资有限公司 | 18,182,000 | 人民币普通股 | 18,182,000 | |||
| 杨炜伟 | 16,665,701 | 人民币普通股 | 16,665,701 | |||
| 中国工商银行－建信优化配置混合型证券投资基金 | 6,059,439 | 人民币普通股 | 6,059,439 | |||
| 顾耀明 | 5,410,000 | 人民币普通股 | 5,410,000 | |||
| 西部信托有限公司－稳健人生系列伞形结构化1期证券投资集合资金信托计划 | 4,687,371 | 人民币普通股 | 4,687,371 | |||
| 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | |||
| 邓健伟 | 3,699,271 | 人民币普通股 | 3,699,271 | |||
| 沈美蓉 | 3,386,601 | 人民币普通股 | 3,386,601 | |||
| 吴红燕 | 3,360,000 | 人民币普通股 | 3,360,000 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 中国物资储运总公司与上述其他股东之间不存在关联关系或《上市公司股东信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司股东信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增长率 | 变动原因 |
| 应收票据 | 302,898,711.49 | 190,074,374.30 | 59.36% | 主要是本报告期收到还未到承兑期的票据所致 |
| 可供出售金融资产 | 10,613,522.89 | 33,466,881.30 | -68.29% | 主要是本报告期出售了部分可供出售金融资产所致 |
| 应付账款 | 364,348,677.34 | 554,932,832.08 | -34.34% | 主要是本报告期结算了部分业务款项所致 |
| 应付职工薪酬 | 28,171,838.90 | 94,936,662.32 | -70.33% | 主要是本报告期支付了上年计提的上年绩效工资所致 |
| 应交税费 | -12,436,307.92 | -28,974,128.57 | -57.08% | 主要是本报告期降低存货规模所致 |
| 递延所得税负债 | 2,183,424.35 | 6,982,145.46 | -68.73% | 主要是本报告期出售了部分可供出售金融资产所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率 | 变动原因 |
| 利息收入 | 6,258,043.67 | 3,761,380.00 | 66.38% | 主要是下属小额贷款公司业务规模增加所致 |
| 营业税金及附加 | 6,389,109.32 | 12,676,287.59 | -49.60% | 主要是物流行业税收政策营改增所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增长率 | 变动原因 |
| 支付的各项税费 | 79,586,052.30 | 120,614,935.69 | -34.02% | 主要是本期收入和利润较去年同期下降引起的税收减少所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 698,873,460.00 | 241,479,000.00 | 189.41% | 主要是本报告期按照借款合同期限归还银行借款较多所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、中国铁路物资天津有限公司诉本公司南仓分公司及本公司仓储合同纠纷一案，法院正在审理过程中，案件详情请查阅2014年2月18日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中储股份关于诉讼事项的公告》。
二、公司诉哈尔滨永航钢管制造有限公司、张晓勇、和平金属公司一案，最高人民法院已驳回了公司的再审申请，详情请查阅2014年4月12日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中储股份关于诉讼结果的公告》。
三、公司其他诉讼、仲裁案件的进展情况详情请查阅2014年3月8日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中储股份2013年年度报告》。
四、公司挂牌转让南京中储房地产开发有限公司（以下简称"标的企业"）100%股权及相关债权事宜，公司已与大业信托有限责任公司（以下简称“大业信托”）和四川西美投资有限公司（以下简称 “四川西美”）签署了《产权交易合同》，公司将持有的标的企业100%股权及746,235,709.38元债权转让给大业信托和四川西美，转让价格为1,349,120,000元，其中：标的企业60%的股权转让给四川西美, 标的企业40%的股权和746,235,709.38元的债权转给大业信托。详情请查阅2014年3月20日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中储股份关于挂牌转让南京中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权的进展公告》。
截至2014年3月25日，根据《产权交易合同》的约定，大业信托和四川西美向北京产权交易所支付共计674,560,000.00元（即本次转让价格的50%）。
后来，本公司与大业信托、四川西美签订了《产权交易合同》补充协议，约定标的企业股权的转让比例不变，标的企业债权大业信托未支付部分（即571,675,709.38元）由四川西美支付，大业信托对该未付债权不再承担支付义务。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
一、2007年，公司通过向中国物资储运总公司（以下简称"中储总公司"）非公开发行普通股股票(A股)取得的六家企业权益及北京中物储51.00%股权，中储总公司承诺：对上述企业在资产评估基准日之前存在的或有事项，如果在资产评估基准日之后发生损失，由中储总公司承担。承诺事项履行情况：按承诺履行。
二、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：本次交易实施完成后，所认购的本次发行之股份自发行结束登记至本公司账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。该股票在锁定期内。
三、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，标的资产中西安市西未国用（2008出）第718号宗地已被拟纳入西安市土地收购储备范围，西安市西新国用（2006出）第880号和西未国用（2006出）第881号两宗土地使用权证书上设置了政府优先购买权。如果在本次资产重组完成后上述土地被收储，可能出现政府的土地收储价格与本次评估值不一致的情况，对中储股份及中小股东利益可能会产生一定的影响。中储总公司作为本次交易对方，作出了以下承诺："本次资产重组完成后五年内，如果上述土地被政府收储，其土地收储价格低于本次土地评估价值，中储总公司愿将其差额补偿予上市公司，保证上市公司的利益不受损害。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
四、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，中储总公司承诺：在本次资产重组完成后10年内，置入资产（16宗土地）如果出现被政府收储或再次转让，收储价格或转让价格低于置入资产本次评估值的情况，将在上述事实发生之日起一个月内以现金补齐差额。承诺事项履行情况：按承诺履行。
五、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：中储总公司在标的资产由划拨地转为出让地的过程中，承担了土地出让金等各种相关税费的缴纳，不存在欠缴情况；如果存在续缴或追缴等其他情况，中储总公司承诺将作为责任承担方缴纳相关税费。承诺事项履行情况：按承诺履行。
六、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，中储总公司作为公司本次交易的交易对方，为有效维护公司及其中小股东的合法权益，出具了《关于避免同业竞争和规范关联交易的承诺函》： "1、本次交易前，中储总公司直接对中储股份拥有控股权，是中储股份的控股股东，本次交易完成后，中储总公司仍为中储股份的控股股东，在中储总公司作为中储股份控股股东期间，中储总公司及所属控股子公司（包括中储总公司在本承诺书出具后设立的子公司）除与中储股份合资设立公司或共同建设项目且持股比例低于中储股份外，将不会在中国境内从事与中储股份业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。2、中储总公司与交易后的中储股份之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，中储总公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害中储股份和其他股东的合法权益。3、中储总公司将继续严格遵守和按照《公司法》等法律法规以及中储股份《公司章程》的有关规定行使股东权利；在中储股份股东大会对有关涉及中储总公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；中储总公司承诺不以任何方式违法违规占用中储股份的资金、资产。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
七、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，对于中储总公司与上市公司可能构成的同业竞争问题，中储总公司提出以下解决措施并承诺："1、中储总公司以上市公司作为物流业务整合及发展的唯一平台和主体，在本次资产重组完成后五年内，承诺按照国务院国资委关于鼓励国有控股公司整体上市的指导意见和证监会许可的方式（包括但不限于通过置入上市公司、转让给无关联第三方、转型、终止等方式）处理所属物流相关资产业务，以解决与上市公司可能存在的同业竞争问题。2、中储总公司与上市公司实行差别化贸易策略，即目前及将来不会从事与上市公司相同或相近的贸易品种业务，并督促下属的全资子公司、控股子公司及实际控制的企业遵守本承诺。"承诺事项履行情况：按承诺履行。
八、2012年，公司非公开发行股份购买资产时中储总公司承诺：中储总公司作为上市公司的控股股东，将一如既往地支持和遵守上市公司《公司章程》中的股利分配政策，同意上市公司将在本次资产重组完成后，提出对股利分配政策的补充修改意见：即增加"每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十"的条款，并承诺在将来召开的股东大会上对上述补充修正案投赞成票。承诺事项履行情况：按承诺履行。
九、2012年，公司非公开发行股份购买资产时，由于历史遗留问题，公司目前占用的部分土地和房产存在一定的瑕疵，公司与中储总公司一同就解决相关瑕疵问题作出以下承诺：①土地租赁瑕疵问题：目前公司以租赁的方式占有控股股东中储总公司298.74万平米土地使用权，共涉及26宗土地使用权（其中本次标的资产16宗土地使用权145.77万平米，其余10宗土地使用权152.97万平米）。其中，由于特殊的国企改制遗留问题，中储总公司以10宗国有划拨地（面积152.97万平米）出租给上市公司存在瑕疵，占公司土地使用面积的25.98%。公司和中储总公司明确承诺将在本次资产重组完成后三年内，通过非公开发行或资产重组的方式将上述剩余10宗土地全部置入上市公司以解决土地租赁瑕疵的问题。承诺事项履行情况：按承诺履行。
②房产权证瑕疵问题：上述26宗土地地上资产及业务均已通过2005年公司购买资产和2007年公司非公开发行的方式置入上市公司，由于26宗土地未置入上市公司导致房地不合一，造成房产存在证载权利人（中储总公司）与实际所有人（中储股份）不一致的瑕疵和新建房产无法办理产权证书的瑕疵，此部分瑕疵房产面积总计62.47万平米，占公司房产使用面积的31.23%。其中本次标的资产16宗土地之上的需换证房产面积为22.63万平米，无证房产面积为9.23万平米，共计31.86万平米，占公司房产使用面积的15.93%；其他10宗土地之上的需换证房产面积为22.96万平米，无证房产面积为7.65万平米，共计30.61万平米，占公司房产使用面积的15.30%。解决措施和期限：公司和中储总公司明确承诺在本次标的资产置入上市公司完成后一年内，将及时办理完成本次16宗土地之上相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。对于剩余10宗土地之上的房屋权证瑕疵问题，将在未来10宗土地置入上市公司后一年内，及时办理完成相关房产的换证和补办新证工作，以解决相关房屋权证瑕疵等问题。承诺事项履行情况：上市公司已完成16宗土地之上部分房产证的办理工作，剩余部分因原始报建手续不全等原因，尚未办理完毕，上市公司正在积极协调办理中。中储总公司和上市公司均认可相关房产属于上市公司的事实，不存在任何权属争议或纠纷。
十、2012年，公司非公开发行股份购买资产时承诺：本次重组完成后，公司没有改变标的资产（16宗土地）之上的业务或资产的计划。承诺事项履行情况：按承诺履行。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
经公司预测，公司年初至下一报告期期末的累计净利润与上年同期相比可能增长50%以上，原因为公司转让南京中储房地产开发有限公司100%股权及相关债权所致。
中储发展股份有限公司
法定代表人:韩铁林
2014年4月30日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-026号
中储发展股份有限公司
六届十九次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中储发展股份有限公司六届十九次董事会会议通知于2014年4月18日以电子文件方式发出，会议于2014年4月29日在北京召开，会议以现场和通讯表决相结合的方式召开，关联董事以现场会议方式召开，现场会议由公司董事长韩铁林先生主持，应到董事4名，亲自出席会议的董事4名，公司监事及高级管理人员列席了会议；独立董事以通讯表决方式召开，共4名董事填写了表决票，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经表决一致通过如下决议：
一、审议通过了《公司2014年第一季度报告》
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
二、审议通过了《关于同意公司所属南京分公司所拥有部分资产拆迁及获取补偿的议案》
同意公司所属南京分公司对所拥有位于南京市下关区河路道1号的部分地上资产进行拆迁，南京市鼓楼区人民政府对我公司支付相应补偿款19200万元。若本次拆迁补偿顺利完成，将使公司增加净利润约11665万元。
详情请查阅同日刊登的《中储发展股份有限公司关于公司所属南京分公司所拥有部分资产拆迁及获取补偿的公告》（临2014-027号）
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
三、审议通过了《关于同意公司在中国建设银行天津分行办理综合授信业务的议案》
同意公司在中国建设银行天津分行办理最高额度不超过人民币14.5亿元的综合授信业务，授信品种包括经营周转类额度项下流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证和进出口贸易融资;不包含债券投资专项额度。期限至2016年3月26日止，并同意将总额度对公司总部和分公司进行分配。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
四、审议通过了《关于同意公司在中国农业银行天津分行办理综合授信业务的议案》
同意公司在中国农业银行天津分行办理最高额度不超过人民币19亿元的综合授信业务，自2014年4月23日始,截止日与2014年农行年度授信一致（如遇授信延期，期限自动延长），并同意将总额度对公司总部和分公司进行分配。
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
五、审议通过了《关于成立中储发展股份有限公司西安物流中心的议案》
1、分公司名称：中储发展股份有限公司西安物流中心（暂定名）
2、分公司负责人：董艳民
3、分公司经营范围：
许可经营范围：搬运装卸；普通货物运输；
一般经营范围：停车服务；商品储存、包装、检验；库场设备租赁；金属材料（除专控）、建筑装饰材料（除木材）、轻工及化工材料（除易燃易爆化学危险品及专控项目）、家用电器的批发、零售；物业管理；电机及电器修理；市场经营及管理服务；钢材切割；冶金炉料、矿产品批发兼零售。（以上一般经营范围均不含国家规定的专控和前置许可项目）（暂定）
该议案的表决结果为：赞成票8人，反对票0，弃权票0。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日
证券代码：600787 证券简称：中储股份 编号：临2014-027号
中储发展股份有限公司关于
公司所属南京分公司所拥有部分资产
拆迁及获取补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●简要内容：公司所属南京分公司对所拥有部分资产进行拆迁，南京市鼓楼区人民政府对我公司支付相应补偿款19200万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
一、交易概述
我公司所属南京分公司所占用部分土地被纳入南京市政府收储范围，为配合政府工作，经公司董事会研究，同意公司所属南京分公司对所拥有位于南京市下关区河路道1号的部分地上资产进行拆迁，南京市鼓楼区人民政府对我公司支付相应补偿款19200万元。
该事宜已经公司六届十九次董事会审议通过，表决结果为：赞成票8票、反对票0票、弃权票0票。本次董事会审议通过后，我公司将与南京市鼓楼区人民政府签署相关协议。
二、拆迁资产基本情况
拆迁资产位于南京市下关区河路道1号，包括地上房屋以及定着物、构筑物、附着物。拆迁资产产权清晰，不存在抵押、质押及其它任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。全部拆迁资产帐面净值为1806万元，拆迁费用等支出预计约1841万元。
三、协议主要内容
1、甲方：南京市鼓楼区人民政府
乙方：中储发展股份有限公司
2、乙方负责完成收储地块范围内的房屋以及定着物、构筑物、附着物等拆迁补偿安置工作，将地块拆成自然平整状态。
3、甲乙双方商定的拆迁补偿款为19200万元（大写：壹亿玖仟贰佰万元整）。
4、甲方根据拆迁进展，在财政实际拨付资金到账后分期向乙方支付拆迁补偿款。
5、协议解除及违约责任
在协议履行期间，如遇到下列情况：
（一）国家司法、行政等部门对地上建筑物、构筑物等产权有异议的；
（二）国家司法、行政等部门对地上建筑物、构筑物强制执行债权，并且执行债权总额超过收储费用；
（三）乙方没有按协议约定条件注销房产证；
在协议履行期间，如遇到上述任何情况之一的，甲方有权解除协议。从协议解除之日起，乙方应在1个月内返还甲方已向乙方支付的拆迁补偿款及相应同期银行贷款利息，并另行向甲方支付拆迁补偿款的百分之五作为违约金。
6、协议生效条件
本协议经各方签字（盖章）之日起生效。本协议在履行过程中，各方可以签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。本协议在各方履行了各自的权利和义务后自行终止。
四、本次交易对公司的影响
若本次拆迁补偿顺利完成，将使公司增加净利润约11665万元。
特此公告。
中储发展股份有限公司
董 事 会
2014年4月29日