2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 黄欣 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 蒋利亚 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 刘雨露 |
公司负责人黄欣、主管会计工作负责人蒋利亚及会计机构负责人刘雨露保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 17,195,966,314.72 | 17,327,808,411.80 | -0.76 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 5,320,661,329.70 | 5,368,913,149.85 | -0.90 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 534,854,217.86 | 62,415,691.26 | 756.92 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,440,083,267.20 | 1,453,653,959.30 | -0.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -48,251,820.15 | -99,231,042.74 | 51.37 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -54,882,794.64 | -108,033,370.48 | 49.20 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -0.90 | -1.85 | 增加0.95个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.0463 | -0.0951 | 51.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.0463 | -0.0951 | 51.31 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 69,791 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 国有法人 | 37.34 | 389,556,901 | 200,000,000 | 无 | |||
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 国有法人 | 2.13 | 22,220,631 | 0 | 无 | |||
| 李寒光 | 境内自然人 | 0.60 | 6,240,807 | 0 | 无 | |||
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 其他 | 0.35 | 3,636,000 | 0 | 无 | |||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 国有法人 | 0.31 | 3,218,605 | 0 | 无 | |||
| 北京中物联物流采购培训中心 | 境内非国有法人 | 0.30 | 3,077,355 | 0 | 无 | |||
| 彭太平 | 境内自然人 | 0.25 | 2,600,000 | 0 | 无 | |||
| 石庭波 | 境内自然人 | 0.25 | 2,595,193 | 0 | 无 | |||
| 江西世奥体育产业管理有限公司 | 境内非国有法人 | 0.24 | 2,505,499 | 0 | 无 | |||
| 隋琼 | 境内自然人 | 0.20 | 2,128,188 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 泰格林纸集团股份有限公司 | 189,556,901 | 人民币普通股 | 189,556,901 | |||||
| 中国华融资产管理股份有限公司 | 22,220,631 | 人民币普通股 | 22,220,631 | |||||
| 李寒光 | 6,240,807 | 人民币普通股 | 6,240,807 | |||||
| 海通证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 3,636,000 | 人民币普通股 | 3,636,000 | |||||
| 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司 | 3,218,605 | 人民币普通股 | 3,218,605 | |||||
| 北京中物联物流采购培训中心 | 3,077,355 | 人民币普通股 | 3,077,355 | |||||
| 彭太平 | 2,600,000 | 人民币普通股 | 2,600,000 | |||||
| 石庭波 | 2,595,193 | 人民币普通股 | 2,595,193 | |||||
| 江西世奥体育产业管理有限公司 | 2,505,499 | 人民币普通股 | 2,505,499 | |||||
| 隋琼 | 2,128,188 | 人民币普通股 | 2,128,188 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司为控股股东泰格林纸集团股份有限公司的全资子公司；未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行为关系。 | |||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | 原因说明 |
| 应收票据 | 913,056,176.42 | 1,374,243,408.33 | -33.56 | 银行承兑汇票到期托收 |
| 应收账款 | 1,146,608,907.92 | 751,166,074.22 | 52.64 | 主要是货款回笼率降低所致 |
| 预付款项 | 198,218,982.62 | 306,297,509.38 | -35.29 | 主要是浆板、废纸原材料及进口助留剂等大宗料入库冲账所致 |
| 在建工程 | 96,954,628.40 | 71,597,375.14 | 35.42 | 主要是子公司怀化市双阳林化有限公司办公楼修建项目增加所致 |
| 应付账款 | 1,378,460,519.89 | 956,445,295.90 | 44.12 | 主要是由于赊购浆板等主要材料增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 40,260,177.77 | 16,502,614.21 | 143.96 | 主要是本期部分保险费用跨期支付所致 |
| 应付利息 | 77,215,498.10 | 59,793,891.88 | 29.14 | 主要是预提部分银行贷款利息费用所致 |
| 其他应付款 | 232,589,385.79 | 297,463,498.82 | -21.81 | 主要是本期归还中国纸业投资有限公司往来拆借资金所致 |
| 项目 | 本期金额 | 上年同期金额 | 本期比上年同期增减(%) | 原因说明 |
| 资产减值损失 | -20,219,745.28 | - | 主要是本期未发生减值准备转销 | |
| 营业外收入 | 6,683,424.48 | 9,387,704.70 | -28.81 | 主要是本期收到的财政补助减少所致 |
| 净利润 | -48,205,397.60 | -98,329,616.92 | -50.98 | 主要是生产成本下降、毛利率上升及销售费用、管理费用、财务费用下降所致 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 1,362,344,115.73 | 972,506,447.15 | 40.09 | 上年度承兑汇票回款到期托收入账 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 129,919,287.38 | 31,383,207.62 | 313.98 | 主要是本期归还中国纸业投资有限公司往来拆借资金及付现管理费用、销售费用增加所致 |
| 取得借款收到的现金 | 1,088,687,595.52 | 1,942,020,773.11 | -43.94 | 主要是上年同期归还借款高于本期所致 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 46,625,824.00 | 200,085,553.70 | -76.70 | 主要是上年同期支付到期融资性票据高于本期所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、持股5%以上的股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及 期限 | 是否履行 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 避免同业竞争 | 控股股东泰格林纸集团股份有限公司 | 在其为本公司第一大股东或对本公司拥有实质控制权期间，不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；并将督促其所属全资子公司、控股子公司以及实际受其或其所属全资子公司、控股子公司控制的企业不以任何方式直接或间接从事与本公司现在或将来主导产品、主营业务相同或相类似且构成实质性竞争的业务或活动；不利用其在本公司的控股地位及控制关系进行损害、侵占、影响公司其他股东特别是中小股东利益的经营活动。 | 2004年承诺，长期 | 是 |
| 规范关联交易 | 控股股东泰格林纸集团股份有限公司 | 如出现不可避免的关联交易，将依照市场原则，本着一般商业原则，通过签订书面协议，公平合理地进行有关关联交易，以维护本公司及全体股东的利益，泰格林纸集团将不利用其在本公司中的控股或第一大股东的地位谋取不正当利益。 | 2004年承诺，长期 | 是 | |
| 与再融资相关的承诺 | 资产注入 | 控股股东泰格林纸集团股份有限公司 | 未来将努力增强沅江纸业有限责任公司的持续盈利能力；如果中冶集团未能成功重组泰格林纸集团，沅江纸业将在未来三年内通过非公开发行或资产出售的方式注入上市公司；如果中冶集团成功重组泰格林纸集团，沅江纸业将作为整体上市资产的一部分注入上市公司。 2011年中国纸业投资有限公司（原中国纸业投资总公司，以下简称“中国纸业”）成功重组泰格林纸集团，泰格林纸集团将继续履行该承诺。 | 2010年6月28日承诺，长期 | 是 |
| 避免同业竞争 | 实际控制人中国诚通控股集团有限公司 | 3.若诚通集团明确表示，其投资或者收购与岳阳林纸主营业务相同或相似的业务，系基于诚通集团的整体发展战略，并且诚通集团在投资或收购过程中，已做出可以向岳阳林纸转让该等业务的安排。在此情况下，诚通集团应在投资或收购该等业务之日起三年内，采取国家法律、法规及有关监管部门许可的方式（该方式应对岳阳林纸公平合理）将该等业务转让给岳阳林纸；若不能通过上述方式解决，诚通集团应将该等业务转让予无关联的第三方。 4.诚通集团不会利用对岳阳林纸的实际控制人地位及控制性影响进行损害岳阳林纸及其股东合法权益的经营活动。 | 2012年4月5日承诺，长期 | 是 | |
| 规范关联交易 | 实际控制人中国诚通控股集团有限公司 | 3.诚通集团将督促泰格林纸集团股份有限公司严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及诚通集团及诚通集团控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4.诚通集团及诚通集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排,均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年4月5日承诺，长期 | 是 | |
| 控股股东泰格林纸集团 | 3、泰格林纸集团将严格按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在岳阳林纸股东大会以及董事会对有关涉及泰格林纸集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、泰格林纸集团及泰格林纸集团控制的其他企业和岳阳林纸就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 | 2012年4月承诺，长期 | 是 | ||
| 股份限售 | 泰格林纸集团股份有限公司 | 认购2011年度非公开发行的股票自发行结束之日起，三十六个月内不得转让。 | 2018年12月18日到期 | 是 | |
| 与公司债券相关的承诺 | 其他 | 公司 | 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 | 2013年5月承诺，期限至债券到期日 | 是 |
注：公司与沅江纸业签订《委托管理协议》，自2014年1月1日起受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限三年。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
岳阳林纸股份有限公司
法定代表人:黄欣
2014年4月29日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-021
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
第五届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第五届董事会第二十二次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于2014年4月23日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
本次董事会会议于2014年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应表决董事11人，实际表决11人。
二、董事会会议审议情况
（一） 会议以11票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2014年第一季度报告及其正文》。
（二） 会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的议案》。沅江纸业有限责任公司是公司控股股东的全资子公司，董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意公司2014年度向沅江纸业有限责任公司采购13,500吨杨木化机浆，采购金额约4,500万元。本次交易以市场价格为基础，通过协商方式确定。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、2014年度向沅江纸业有限责任公司采购杨木化机浆，交易价格遵循市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意公司2014年度以约4,500万元向沅江纸业有限责任公司采购13,500吨杨木化机浆。
相关内容详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的关联交易公告》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2014-022
债券代码：122257 债券简称：12岳纸01
岳阳林纸股份有限公司
关于向沅江纸业有限责任公司
采购造纸用浆的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 同意公司2014年度向沅江纸业有限责任公司采购13,500吨杨木化机浆，采购金额约4,500万元，本次交易不存在重大风险。
● 本议案无需提交股东大会审议。
一、 关联交易概述
为有效降低公司生产成本，本着公允和双赢的市场原则，公司2014年度内向沅江纸业有限责任公司（以下简称“沅江纸业”）采购13,500吨杨木化机浆。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸集团”）为本公司控股股东，持有本公司37.34%股份，沅江纸业为泰格林纸集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）款的规定，本次交易为关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司不存在未经授权的与沅江纸业或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的情况。
二、 关联方介绍
泰格林纸集团为公司的控股股东，沅江纸业为泰格林纸集团的全资子公司，是本公司的关联法人。
沅江纸业法定代表人蒋利亚，注册资本7.5亿元，为有限责任公司（国有独资），公司住所：湖南省沅江市书院路358号。
该公司经营范围为：制浆、造纸及浆、纸品的生产、销售；芦苇、木材、废纸浆、废纸、木片的购销；芦苇、工业原料林的种植、抚育、管理和经营；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（以上国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（以上涉及行政许可的凭有效许可证经营）*。
自2014年1月1日起公司受托管理沅江纸业除股东会、董事会权限以外的全部生产经营管理，期限三年。
经审计，沅江纸业2012年末总资产15.4亿元，2012年度实现主营业务收入7.1亿元。2013年末未经审计的总资产17.89亿元，2013年度实现主营业务收入6.72亿元。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别
本次关联交易类别为购买原材料：2014年度内向沅江纸业采购13,500吨杨木化机浆，采购金额约4,500万元。
2、权属状况说明
本次交易标的不涉及产权的转移，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
沅江纸业目前生产经营正常。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
本次交易以市场价格为基础，通过协商方式确定。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
根据公司目前生产对纸浆的需求状况，公司2014年度向沅江纸业采购13,500吨杨木化机浆，采购金额约4,500万元。实际交易发生时，双方签订具体购销合同。
五、 该关联交易的目的以及对公司的影响
1、关联交易的目的
为有效降低生产成本，提高盈利能力，公司决定适量对外采购杨木化机浆，替代部分价格相对较高的其他商品浆板。
2、对公司的影响
杨木化机浆具有漂白硫酸盐阔叶木浆类似的强度和白度，又具有松厚度高、挺度好的特点，能够提高纸张的匀度、平滑度、着墨性和印刷光泽度，特别适用生产平滑度高、表面性能优良的书写印刷用纸，是公司造纸生产所需浆种之一。
沅江纸业生产的杨木化机浆具有一定的成本优势，同时，沅江纸业距离公司路程相对较短，产品运输既可采用运输成本低的船舶运输，又可采用方便快捷的汽车运输，采购沅江纸业的杨木化机浆运输便捷，运输成本相对较低。因此，公司用沅江纸业生产的杨木化机浆替换成本相对较高的其他浆板，有利于公司进一步降低生产成本，提高盈利能力。
本次采购交易涉及金额约为4,500万元，仅占公司营业成本约0.80%，对公司业务的独立性不产生影响。交易价格遵循市场公允原则，且有利于公司增强盈利能力，不存在损害中小股东利益的情况。
六、 该关联交易履行的审议程序
《关于向沅江纸业有限责任公司采购造纸用浆的议案》已经公司2014年4月29日召开的第五届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事黄欣、童来明、洪军、吴佳林、王奇、蒋利亚回避表决。
独立董事对本次关联交易予以事前认可，并就该事项发表独立意见如下：
1、董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效；
2、2014年度向沅江纸业有限责任公司采购杨木化机浆，交易价格遵循市场公允原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
同意公司2014年度以约4,500万元向沅江纸业有限责任公司采购13,500吨杨木化机浆。
七、需要特别说明的历史关联交易情况
截止目前，本年度公司与沅江纸业累计已发生的各类关联交易的总金额为164.07万元。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日