2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 郭永清 | 独立董事 | 因公出差 | 曲 凯 |
| 孙芳城 | 独立董事 | 因公出差 | 陈 重 |
| Gavin Brockett | 董 事 | 因公出差 | 黎启基 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 黎启基 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 韩西泽 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 何 冰 |
公司负责人黎启基、主管会计工作负责人韩西泽及会计机构负责人（会计主管人员）何冰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比 上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 4,378,405,285.51 | 4,338,437,460.59 | 0.92 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,560,933,521.19 | 1,534,997,303.34 | 1.69 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,751,892.53 | 143,155,245.17 | -95.98 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 664,628,791.11 | 699,363,355.17 | -4.97 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 25,936,217.85 | 40,187,756.91 | -35.46 |
| 归属于上市公司股东的 扣除非经常性损益的净利润 | 24,730,623.64 | 39,862,897.65 | -37.96 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 1.68 | 2.67 | 减少0.99个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.05359 | 0.08304 | -35.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.05359 | 0.08304 | -35.46 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 62,443 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 境外法人 | 42.54 | 205,882,718 | 0 | 无 |
| CARLSBERG CHONGQING LIMITED | 境外法人 | 17.46 | 84,500,000 | 0 | 无 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 国有法人 | 4.95 | 23,963,794 | 0 | 无 |
| 葛淑贤 | 境内自然人 | 0.31 | 1,500,000 | 0 | |
| 重庆市能源投资集团物资有限责任公司 | 国有法人 | 0.17 | 823,875 | 0 | |
| 中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.16 | 779,967 | 0 | 未知 |
| 吴少凡 | 境内自然人 | 0.14 | 697,306 | 0 | |
| 黄向东 | 境内自然人 | 0.14 | 682,074 | 0 | |
| 黄冠 | 境内自然人 | 0.13 | 628,367 | 0 | |
| 李智俐 | 境内自然人 | 0.12 | 593,370 | 0 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||
| 嘉士伯啤酒厂香港有限公司 | 205,882,718 | 人民币普通股 | |||
| CARLSBERG CHONGQING LIMITED | 84,500,000 | 人民币普通股 | |||
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 23,963,794 | 人民币普通股 | |||
| 葛淑贤 | 1,500,000 | 人民币普通股 | |||
| 重庆市能源投资集团物资有限责任公司 | 823,875 | 人民币普通股 | |||
| 中国农业银行股份有限公司－中证500 交易型开放式指数证券投资基金 | 779,967 | 人民币普通股 | |||
| 吴少凡 | 697,306 | 人民币普通股 | |||
| 黄向东 | 682,074 | 人民币普通股 | |||
| 黄冠 | 628,367 | 人民币普通股 | |||
| 李智俐 | 593,370 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名无限售条件股东中，CARLSBERG CHONGQING LIMITED（嘉士伯重庆有限公司）和Carlsberg Brewery HongKong Limited.（嘉士伯啤酒厂香港有限公司）同属嘉士伯啤酒厂控制。未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 项 目 | 2014年3月31日 | 2013年3月31日 | 差异变动金额 | 差异变动幅度（%） | 原因分析 |
| 货币资金 | 293,177,784.91 | 532,023,574.58 | -238,845,789.67 | -44.89% | 注1 |
| 应收票据 | 17,463,640.00 | 5,143,120.00 | 12,320,520.00 | 239.55% | 注2 |
| 资产减值损失 | -19,817.57 | 4,299,336.12 | -4,319,153.69 | -100.46% | 注3 |
| 营业外支出 | 1,408,914.17 | 512,684.67 | 896,229.50 | 174.81% | 注4 |
| 经营活动产生的 | 5,751,892.53 | 143,155,245.17 | -137,403,353 | -95.98% | 注5 |
| 现金流量净额 | |||||
| 筹资活动产生的 | -35,230,706.85 | -58,505,253.39 | 23,274,546.54 | -39.78% | 注6 |
| 现金流量净额 |
注1：与同期比较减少，主要系收入及贷款减少，以及本期支付排污费和罚款。
注2:与同期比较增加，主要系同期银行承兑汇票用于支付工程款。
注3：与同期比较，主要是本年未预算包装物等减值情况。
注4：与同期比较，主要是今年大梁山公司和湖南国人公司进行了车改后的资产净损失。
注5：同注1
注6：与同期比较，主要是借款比同期减少的原因。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| ：事项类型 | 承 诺 人 | 承 诺 事 项 | 做出承 诺时间 | 承诺完 成期限 | 目前履行 情况 |
要约收购完成后的后续计划 | 嘉士伯有限公司 （Carlsberg A/S） | 3、对重庆啤酒分红政策进行重大调整； 4、其他对重庆啤酒业务和组织结构有重大影响的计划。 | 2013年10月31日 | 2014年10月30日 | 截至本公告日，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 |
要约收购对上市公司独立性影响 | 嘉士伯有限公司 （Carlsberg A/S） | 本次要约收购完成后，重庆啤酒将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，与收购人和嘉士伯在业务、人员、资产、财务及机构等方面保持独立。 | 2013年10月31日 | 长期有效 | 截至本公告日，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 |
关联交易 | 嘉士伯有限公司 （Carlsberg A/S） | 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，嘉士伯承诺将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法签订协议，履行合法的程序，保证关联交易决策程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 3、嘉士伯同时承诺将督促嘉士伯香港同样遵守并执行以上承诺，避免损害重庆啤酒及其关联股东的利益。 | 2013年10月31日 | 长期有效 | 截至本公告日，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 |
| 避免同业竞争承诺 避免同业竞争承诺 | 为避免潜在同业竞争承 为避免潜在同业竞争承诺 | 国内现有投资的潜在同业竞争 | 嘉士伯有限公司 （Carlsberg A/S） | 虽然嘉士伯在国内的现有本土品牌啤酒和国际品牌啤酒与重庆啤酒并不存在现实的直接竞争关系，但为避免潜在同业竞争，嘉士伯承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，按照符合国际惯例的合理估值水平，将其与重庆啤酒存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入重庆啤酒。为保证能够切实完成承诺，嘉士伯承诺在本次要约收购完成后的 4-7 年的时间内按照前述方式彻底解决潜在的同业竞争，并争取在更短的时间内完成。同时，嘉士伯亦将考虑采用其他能够彻底解决潜在同业竞争问题的方式。 由于彻底解决同业竞争问题需要一定的时间，在此期间嘉士伯将统筹安排境内下属企业开展业务，限制下属企业不与重庆啤酒产生直接竞争关系，并在重庆啤酒能力范围内为其提供更多的业务机会，改善其盈利能力。若重庆啤酒发现嘉士伯或其下属控股子公司在实际运营过程中与重庆啤酒产生直接的竞争关系，则重庆啤酒有权向嘉士伯提出异议并要求嘉士伯予以解决。 | 2013年10 月31日 | 2020年10月30日 | 截至本公告日，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 | |
| 国内潜在新收购资产带来的同业竞争 | 由于资产管理公司在安徽省和浙江省拥有啤酒厂，因此如果嘉士伯香港在资产管理公司挂牌时中标，并且完成资产管理公司交易而最终取得资产管理公司的100%股权，则据此将通过资产管理公司的业务在安徽省和浙江省与重庆啤酒形成竞争关系。资产管理公司拥有的主要销售区域位于安徽省和浙江省的啤酒厂目前处于亏损状态，主要销售区域位于安徽省的公司在 2010、2011 年和 2012 年合计分别亏损 6,462 万元、5,978 万元和 2,782 万元，主要销售区域位于浙江省的公司在2010、2011 年和 2012 年亏损 1,344 万元、1,092 万元和 1,742 万元，且上述公司中信证券关于嘉士伯香港要约收购重庆啤酒之财务顾问报告在短期内无法实现盈利。考虑到上述情况，为解决销售区域重叠问题，在本次要约收购以及资产管理公司 100%股权收购完成后，嘉士伯承诺提出将上述公司委托给重庆啤酒管理的议案，并将提交股东大会由非关联股东进行表决，未来将视上述公司经营业绩情况采用出售、关闭、注入上市公司等多种方式彻底解决销售区域重叠问题。对于由资产管理公司控制的其他公司，将按照前述“国内现有投资的潜在同业竞争”的方式处理。 | 2013年10月31日 | 长期有效，但是 嘉士伯香港收购资产管理公司事项尚未完成 | 嘉士伯香港收购资产管理公司事项尚未完成，不存在违背上述承诺 情形。 | ||||
| 未来投资机会的 承诺 | 本次要约收购完成后，若嘉士伯（包括下属各级全资、控股企业，不包括其控制的其他境内上市公司）在中国地区获得有关与重庆啤酒具有直接竞争关系的投资机会，重庆啤酒有意参与且具备该等投资机会的运营能力，同时相关第三方亦同意按照合理的条款将该机会提供给重庆啤酒，那么嘉士伯、重庆啤酒和第三方应进行善意协商以促使重庆啤酒实施该等投资机会。若未来在中国地区的投资机会与重庆啤酒不产生直接竞争，或重庆啤酒无意或暂不具备运营该等投资机会的能力，或第三方拒绝提供或不以合理的条款将该等机会提供给重庆啤酒，则嘉士伯可以进行投资或收购，并将按照上述避免同业竞争的承诺对该等投资或收购予以安排。 | 2013年10月31日 | 长期 有效 | 截至本公告日，承诺人严格履行该项承诺，未出现违背上述承诺情形。 | ||||
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
重庆啤酒股份有限公司
法定代表人:黎启基
2014年4月29日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－015号
重庆啤酒股份有限公司
2013年度股东大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆啤酒股份有限公司2013年度股东大会会议通知于2014年4月9日发出，于2014年4月29日上午9点整在公司北部新区分公司接待中心召开，出席会议的股东及授权代表共计8人，代表股份数31477.0746万股，占公司总股本的65.04％。公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议以书面表决方式通过了以下议案：
一、审议通过公司董事会2013年度工作报告的议案。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
二、审议通过公司独立董事2013年度述职报告的议案。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
三、审议通过公司监事会2013年度工作报告的议案。
表决结果：赞成31472.9046万股，占出席会议股东有表决权股份的99.9868%； 反对 4.17万股，占出席会议股东有表决权股份的0.0132%；弃权0股。
四、审议通过公司2013年度报告及年报摘要的议案。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
五、审议通过关于公司计提资产减值准备的议案。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
六、审议通过公司2013年度财务决算报告的议案。
表决结果：赞成31441.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的99.8856%； 反对36万股，占出席会议股东有表决权股份的0.1144%；弃权0股。
七、审议通过公司2013年度利润分配的议案。
同意公司以2013年12月31日的总股本483,971,198股为基数，每10股分配现金红利2元（含税），共计为96,794,239.60元。利润分配实施完成后本公司可供分配利润为659,419,445.29元。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
八、审议通过关于公司2013年度日常关联交易实施情况的议案。
1、2013年度公司与嘉士伯及其关联方的日常关联交易；
表决结果：赞成2438.8028万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对0股；弃权0股。
关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司执行回避制度，未参加该项议案的表决。
2、2013年度本公司与重啤集团及其关联方的日常关联交易；
表决结果：赞成29080.6952万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对0股；弃权0股。
关联股东重庆啤酒（集团）有限责任公司执行回避制度，未参加该项议案的表决。
九、审议通过关于预计公司2014年度日常关联交易的议案。
表决结果：赞成2438.8028万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司执行回避制度，未参加该项议案的表决。
十、审议通过关于聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表审计机构的议案
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
十一、审议通过关于聘任北京永拓会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构的议案；
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
十二、审计通过关于修订《公司章程》的议案；
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%； 反对 0股；弃权0股。
十三、审议通过关于补选公司第七届董事会董事的议案；
会议采用累积投票制补选公司第七届董事会5名空缺董事：
1、选举黎启基先生为公司第七届董事会董事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
2、选举汤澍浩先生为公司第七届董事会董事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
3、选举Gavin Brockett先生为公司第七届董事会董事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
4、选举方军涛先生为公司第七届董事会董事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
5、选举Peter Steenberg先生为公司第七届董事会董事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
十四、审议通过关于补选公司第七届监事会监事的议案。
会议采用累积投票制补选公司第七届监事会应由股东代表出任的2名空缺监事：
1、选举徐绮俊先生为公司第七届监事会监事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
2、选举符许舜先生为公司第七届监事会监事。
表决结果：赞成31477.0746万股，占出席会议股东有表决权股份的100%。
本次股东大会由重庆天元律师事务所董毅、彭东律师现场见证，并出具法律意见书，律师认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2014年4月30日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－016号
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第七届董事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2014年4月23日以电子邮件方式发出，会议于2014年4月29日上午11点30分在公司北部新区分公司接待中心2楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事8名，独立董事郭永清先生、孙芳城先生与董事Gavin Brockett先生因公出差未能亲自出席本次会议，分别书面委托独立董事曲凯先生、独立董事陈重先生、董事黎启基先生代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过如下决议：
一、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》。
会议选举黎启基先生为公司第七届董事会董事长。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
二、审议通过《关于公司第七届董事会各专门委员会组成成员的议案》。
1、董事会战略委员会：由黎启基、Roland Arthur Lawrence（罗磊）、Gavin Brockett、汤澍浩、郭永清五人组成，黎启基先生为主任委员（召集人）。
2、董事会提名委员会：由曲凯、陈重、黎启基三人组成，曲凯先生为主任委员（召集人）。
3、董事会审计委员会：由郭永清、曲凯、孙芳城、陈重、黎启基、Stephen Patick Maher（马儒超）、Gavin Brockett七人组成，郭永清先生为主任委员（召集人）。
4、董事会薪酬与考核委员会：由郭永清、曲凯、孙芳城、黎启基、Gavin Brockett五人组成，郭永清先生为主任委员（召集人）。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
三、审议通过《公司2014年度第一季度报告》的议案。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
四、审议通过了《关于公司设立资金池运行方案的议案》。
为加强公司及下属分子公司资金的集中管理和使用成本效益管理，董事会同意公司财务部门提交的设立资金池运行方案，同意公司管理层与巴黎银行合作运行公司的现金池业务并签署与之相关的文件。
表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
董 事 会
2014年4月30日
证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－017号
重 庆 啤 酒 股 份 有 限 公 司
第七届监事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆啤酒股份有限公司第七届监事会第六次会议通知于2014年4月23日发出，会议于2014年4月29日下午2点30分在公司北部新区分公司接待中心2楼会议室召开。会议应到监事7名，实到监事6名，监事秦鸿志先生因公出差未能亲自出席本次会议，书面委托监事王东亚女士代为出席并行使其表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经认真审议以书面表决方式通过以下决议：
1、审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》；选举徐绮俊先生为公司第七届监事会主席；
表决结果：赞成 7票；反对0票；弃权0票；
2、审议通过了《公司2014年度第一季度报告》的议案
表决结果：赞成 7票；反对0票；弃权0票；
特此公告。
重庆啤酒股份有限公司
监 事 会
2014年4月30日