沈机集团昆明机床股份有限公司<BR/>第七届董事会第二十七次会议决议公告

沈机集团昆明机床股份有限公司
第七届董事会第二十七次会议决议公告

2014-04-30 来源：上海证券报

证券代码：600806 证券简称：昆明机床编号：临2014-026

沈机集团昆明机床股份有限公司

第七届董事会第二十七次会议决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事均亲自出席会议。

●本次董事会议提案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次七届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2014年4月22日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2014年4月29日，地点昆明，会议以通讯方式表决。

（四）本次会议应到董事12人，实到12人，公司4名监事均列席了本次会议。

（五）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、 2014年1季度报告及摘要；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、提请批准刘强先生担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行。

独立非执行董事候选人简历：

刘强，男，1963年3月生，工学博士，北京航空航天大学机械工程及自动化学院教授、博士生导师、国防科技工业高效数控加工技术研究应用中心主任、“先进制造技术”创新团队负责人、校学术委员会委员。1983年在中南矿冶学院机械工程系获学士学位，1989年在北京航空航天大学获工学硕士学位， 1996~1998年以公派访问学者和联合培养博士生留学加拿大The University of British Columbia，2000年在北京航空航天大学博士学位。入选原国防科工委“511人才工程”学术带头人。

当前重要学术兼职：国家“863计划”先进制造技术领域主题专家、科技部“数控一代”应用示范工程总体组专家、某基础科研计划工艺与装备专家组长、中国机械工程学会机械工业自动化分会主任委员、全国数控系统技术标委会副主任委员、中国航天科工集团公司第四届工艺专家组顾问、中航工业航空专用装备研发工程中心专业技术委员会委员、国家数学与交叉科学中心数学与先进制造交叉研究部学术委员会委员、《机械工程学报》编委等。

主要研究方向：数控加工过程仿真及优化、数控机床动力学及控制、高性能运动控制等。主持各类重要科研项目30余项，获国防科学技术奖二等奖1项、中国航空工业总公司(部级)科技进步二等奖2项、航空科学技术奖一等奖1项、中国仪器仪表发明奖/全国发明展览会金奖各1项；发表学术论文100余篇，获批专利和软件著作权20余项；还曾获北京市优秀教师、北京市优秀青年骨干教师、美国UTC容闳科技教育奖、北航“十佳教师”等。

除上文所披露者外，于本通告日期，(i) 刘强先生未在本公司或其任何附属公司担职务；(ii) 刘强先生与本公司任何董事、高级管理层或主要或控股股东概无关连。 (iii) 刘强先生未拥有本公司或其任何相联法团任何股份（按香港《证券及期货条例》第XV部所指的定义）权益或淡仓；

除上文所披露者外，刘强先生在过去三年未在其他公众上市公司中担任董事职务；且概无任何有关刘先生之事宜须提呈股东注意的事项，亦无任何其他事宜须根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第13.51(2)条(h)至(v)段之任何规定予以披露。

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

3、根据合营公司昆明道斯机床有限公司章程修正案变更合并报表范围事项；

本提案同意12票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

上述第2、3项提案须经公司股东大会批准，第1至3项事项详细内容，刊载于2014年4月30日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第七届董事会第二十七次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2014年4月29日

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床公告编号：临2014-027

沈机集团昆明机床股份有限公司

根据合营公司昆明道斯章程修正案

变更合并报表范围事项公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

重要内容提示：

1、本公司合营子公司昆明道斯机床有限公司签署了2013年章程修正案，本公司将依据在提案获得批准之日起，变更合并报表范围，将昆明道斯报表纳入合并范围。

2、本次事项未构成重大资产重组。

3、本次事项实施不存在重大法律障碍。

4、本次事项须提请本公司股东大会批准。

一、基本情况

1、本公司2013年第七届董事会第二十一次会议审议通过了，关于昆明道斯机床有限公司（简称“昆明道斯”）2013年修正案及相关经营合同，即：在双方股东保持各自拥有合资公司50%股权前提下，在原董事会6名席位上，由本公司增加一名董事，达到7名席位，本公司将占到该公司董事会多数。本公司将依据在提案获得批准之日起，变更合并报表范围，将昆明道斯报表纳入合并范围。

2、该事项已经本公司董事会审议通过。

3、该事项须提请本公司股东大会批准。

二、本事项对方

昆明道斯机床有限公司合资外方股东，TOS VARNSDORF a.s. （简称“捷克道斯”）注册地：捷克共和国凡斯多夫戴克恩区瑞克尼1774号（Varnsdorf, Ricni 1774, district Decin），注册号：646 51 142，注册资本：300,000,000捷克克朗，注册登记日期： 1996年2月1日（成立于1903年），法定性质：股份公司，董事长：Ing.Jan Rydl。

经营范围：金属加工、铁及非铁金属铸造、工具制造、自动处理、软件（整套软件和按订单编制软件的销售）、垃圾处理、自产产品的销售和其它产品销售、机器设备产品、自然科学和社会科学方面的研发。

三、昆明道斯基本情况

1、昆明道斯由昆明机床与捷克道斯共同投资500万欧元于2005年4月7日在中国境内创建的中外合营企业。双方投资比例各占50%。董事长：JAN RYDL杨·李德尔（捷克）。

营业范围：开发、设计、生产和销售自产机床系列产品及配件；开发高科技产品，进行自有技术转让、技术服务及技术咨询；对外机床维修、对外加工。

关系示意图：

■

2、昆明道斯近三年经审计的主要财务数据：

■

3、权属及资产状况说明

昆明道斯产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍履行权属的其他情况。公司资产运营情况良好。

四、合并报表范围变化情况

事项实施前，昆明道斯公司为本公司合营企业。现按照《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，本公司在事项履行批准程序完成后，可增加对财务和经营的控制，因此变更合并报表范围，将昆明道斯报表纳入合并范围。

五、事项对本公司财务状况和经营成果的影响

根据前期该公司经营情况，预计变更调整后，本公司昆明机床财务合并报表资产总额、负债总额、股东权益、营业收入等科目数额将有所增加。

另外此次事项将促进上市公司资源整合，改善今后昆明机床和昆明道斯经营活动的协同性；能够为昆明道斯中方和外方股东在共同发展过程中增强合作信心，有利于技术的深入合作，有利于新产品开发的领域扩宽，有利于提高昆明机床和昆明道斯不同品牌共同的市场影响力，从而促进昆明机床和昆明道斯更好的发展。

六、事项对后期影响

目前昆明道斯公司在资产运营及技术、产品、市场状况等方面健康稳定，且股东双方有意愿加强合作广度和深度，后期展望情况良好。在本事项完成后，昆明道斯将继续保持正常运行状态。

七、独立董事发表的意见

公司对合资公司昆明道斯机床有限公司的投资比例为50%，公司推荐担任昆明道斯的董事人数增加后为4名，占昆明道斯董事会7名董事的多数，本公司将在事项批准程序完成后，变更合并报表范围，将昆明道斯报表纳入合并范围。符合《企业会计准则第33 号－合并财务报表》的规定，本次调整履行了相关程序。事项符合本公司和公司全体股东的整体利益。该交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。

八、监事会发表的意见

事项审批流程符合国家相关法律、法规要求，符合公司章程及相关规定要求。该交易未损害公司及其它股东，特别是中小股东的利益。

九、上网公告附件

1、经独立董事签字确认的独立董事意见

2、经监事会签字确认的意见

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2014年4月29日

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床公告编号：临2014-028

沈机集团昆明机床股份有限公司

2013年度股东大会补充提案公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

一、增加临时提案的情况说明

（一）本次增加临时提案的股东大会为2013年度股东大会。

（二）本公司于2014年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所相关网页http://www.sse.com.cn 、香港联合交易所相关网页http://www.hkex.com.hk 和公司国际互联网相关网页http://www.kmtcl.com.cn 发布了《关于召开2013年度股东大会的通知》。

根据有关法律法规和本公司章程的相关规定，单独或合并持有本公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东有权在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。

本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司（持有本公司已发行股本25.08%），向本公司董事会书面提交了3项临时提案，并提请公司召开的2013年度股东大会审议表决。

（三）本公司于2014年4月29日以书面方式召开第七届董事会第二十七次会议审议通过2013年度股东大会增加以下临时提案：

1、与合营公司昆明道斯机床有限公司（“昆明道斯”）及外方股东2014年度日常关联交易(详见日期为2014年3月28日之日常关联交易公告)；

2、提请批准刘强担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行；（履历见附件）

3、根据合营公司昆明道斯章程修正案变更合并报表范围事项(详见日期为2014年4月29日之根据合营公司昆明道斯章程修正案变更合并报表范围事项公告)。

二、除了上述增加的临时提案，于2014年3月29日公告的原股东大会通知事项不变。

本公司就上述决议案向股东发出补充通函。随补充通函附有上述普通决议案的补充代表委任表格。有意委任代表的股东，须按补充代表委任表格所印备之指示填妥该表格并须不迟于股东特别大会或其任何续会指定举行时间24小时前交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716号铺（就H股持有人而言），或本公司注册办事处，地址为中华人民共和国云南省昆明市茨坝路23号（就A股持有人而言）。如果阁下已有效地委任了代表出席股东特别大会以代表阁下，但没有填写及寄回补充代表委任表格，阁下的代表将有权就本通告中所载的新增普通决议案代表阁下自行酌情投票。填妥及交回补充代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会并于会上投票。

三、列示完整的股东大会提案

1）原会议提案：

1、提请批准2013年度董事会工作报告；

2、提请批准2013年度监事会工作报告；

3、提请批准2013年度报告及摘要；

4、提请批准2013年度利润分配方案；

2013年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司股东的净利润7,440千元, 扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润650,275千元；其中，母公司实现净利润5,690千元，扣除提取的法定公积金569千元，累计可分配利润626,627千元；由于上年度亏损，本年度盈利较少，为了平衡发展2013年度不进行现金分红。

5、提请批准2014年度财务预算报告，收入12.50亿，净利润673万元；

6、提请股东大会通过公司1.50亿元机器设备融资租赁，并授权董事会全权负责和决定具体融资租赁事项；

7、提请批准续聘毕毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计师，并授权董事会决定其酬金；

8、提请批准2013年度独立董事述职报告；

2）新增普通决议案

1、提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易；

2、提请批准刘强担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行；

3、提请批准根据合营公司昆明道斯章程修正案变更合并报表范围事项；

特此公告

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2014年4月29日

附件：

独立非执行董事候选人简历：

沈机集团昆明机床股份有限公司

2013年度股东大会补充代理人委托书

本委托书代表的股份数目(附注1)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司(本公司)股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注3) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注4) 为本人的代表，代表本人出席于2014年5月15日 (星期四)上午9时30分正在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2013年度股东大会并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注5）就股东大会公告所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

■

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2014年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注6）

附注1：请填上与本委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注2：请用正楷填写股东全名及地址。

附注3：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注4：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注5：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。

公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注6：本委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

附注7：就内资股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2014年5月14日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本委托书连同附注6中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心十七楼1712-1716室，方始有效。

附注8：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本股东代理人委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注9：本股东代理人委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注7的指示送达本公司，另一份则依据附注8的指示于股东大会出示。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：罗涛先生、王碧辉女士

证券代码： A股600806 证券简称：昆明机床公告编号：临2014-029

沈机集团昆明机床股份有限公司

二〇一三年度股东年会增加

临时提案的补充通知

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次发布补充通知的股东大会为二〇一三年度股东大会。本公司已于2014年3月29日、2014年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告了关于召开2013年度股东大会的通知、关于2013年度股东大会增加临时提案的通知，该通知同时刊登于下列网站：www.sse.com.cn、 www.hkex.com.hk及www.kmtcl.com.cn。

（二）现场会议召开的日期、时间：2014年5月15日上午9：30时正。

（三）股权登记日：2014年4月15日

（四）现场会议地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室。

（五）会议新增审议议题：本次股东年会新增3项议案，上述议案已于2014年4月30日公告的《沈机集团昆明机床股份有限公司关于2013年度股东年会新增提案的通知》中披露。详见2014年4月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和下列网站：www.sse.com.cn、 www.hkex.com.hk及www.kmtcl.com.cn

二、网络投票时间、网络投票平台

（一）网络投票的时间、平台与2014年4月2日公告的《关于二〇一三年度股东年会增加网络投票的公告》一致。

（二）A 股股东网络投票时间为：2014年5月15日 9:30-11:30 及 13:00-15:00。

（三）本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司 A 股股东提供网络形式的投票平台，A 股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2014年4月29日

附件1：网络投票操作流程

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：2014年5月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

新增提案数：3个总提案数：11个

一、投票流程

（一）投票代码

■

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

■

2、新增分项表决方法：

■

（三）表决意见

■

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年4月15日 A 股收市后，持有公司A 股（股票代码600806）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

■

（二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第9号提案《提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易；》投同意票，应申报如下：

■

（三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第9号提案《提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易；》投反对票，应申报如下：

■

（四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第9号提案《提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易；》投弃权票，应申报如下：

■

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

主要财务数据 2011年 2012年 2013年
总资产 18,552.18 17,178.58 14,129.34
总负债 9,054.34 8,452.31 5,239.32
净资产 9,497.84 8,726.27 8,890.02
营业收入 11,005.16 8,765.19 8,116.79
净利润 1,506.96 226.23 299.45

序号新增普通决议案赞成反对弃权
1 提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易；
2 提请批准刘强担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行；
3 提请批准合营公司昆明道斯章程修正案变更合并报表范围事项；

投票代码投票简称表决事项数量投票股东
738806 昆机投票 11 A股股东

议案序号内容申报价格同意反对弃权
1-11号本次股东大会的所有11项提案 99.00元 1股 2股 3股

议案序号议案内容委托价格
9 提请批准与合营公司昆明道斯及外方股东2014年度日常关联交易； 9.00
10 提请批准刘强担任本公司第七届董事会独立非执行董事，该独立非执行董事的任期与本届董事会任期一致，即：自2013年度股东大会获得批准之日起至2014年10月31日本届董事会到期。津贴按现行第七届董事会标准执行； 10.00
11 提请批准根据合营公司昆明道斯章程修正案变更合并报表范围事项； 11.00

表决意见种类对应的申报股数
同意 1股
反对 2股
弃权 3股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738806 买入 99.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738608 买入 9.00元 1股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738608 买入 9.00元 2股

投票代码买卖方向买卖价格买卖股数
738608 买入 9.00元 3股

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