第五届董事会第七次会议决议公告
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-008
三一重工股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2014年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度董事会工作报告》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《2013年年度报告及报告摘要》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过了《2014年第一季度报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现归属上市公司股东的净利润29.04亿元，期末可供股东分配的利润为141.64亿元。
本次利润分配预案为：以公司2013年12月31日的总股本7,616,504,037股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
董事会认为：公司所处工程机械行业为资本密集型行业，公司日常生产经营与长远发展的资金需求较大，公司主要通过自有资金累积、银行贷款等途径融资。基于平衡股东回报与公司可持续发展关系的考虑，公司制订上述利润分配预案，符合公司的整体利益与股东的合法权益。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
为完成经营目标，根据年度资金预算，公司拟向有关银行申请2014年度授信额度，总规模不超过1372亿元，包括流动资金贷款、按揭业务、各类保函等相关业务。
授权董事长梁稳根先生代表董事会，在授信额度总规模范围内签署向有关银行申请授信额度的相关文件。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过了《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》
2014年公司计划新发生按揭贷款与融资租赁总额不超过人民币260亿元，单笔业务期限不超过5年。公司对上述额度范围内的按揭与融资租赁业务负有回购义务。
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站）
关联董事梁稳根先生、唐修国先生、向文波先生、易小刚先生、 梁在中先生、黄建龙先生回避表决。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过了《三一重工股份有限公司股东回报规划（2014-2016）》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过了《2013年度社会责任报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十五、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》（详见上海证券交易所网站）
表决结果： 9 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
上述议案除第四项、第十四项、第十五项外，均须提交2013年度股东大会审议，股东大会具体召开时间另行通知。
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-009
三一重工股份有限公司
第五届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2014年4月29日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
一、审议通过了《2013年度监事会工作报告》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
二、审议通过了《2013年度财务决算报告》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
三、审议通过了《2013年年度报告及报告摘要》
监事会对公司2013年年度报告及报告摘要进行了审核，认为：
1、公司2013年年度报告及报告摘要所披露的信息真实、准确和完整；
2、年度报告及报告摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、年度报告及报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
4、监事会没有发现参与年度报告及报告摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
四、审议通过了《2014年第一季度报告》
监事会对公司2014年第一季度报告进行了审核，认为：
1、公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确和完整；
2、2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
3、2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息可以真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；
4、监事会没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
五、审议通过了《2013年度利润分配预案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
六、审议通过了《关于向有关银行申请授信额度的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
七、审议通过了《关于开展按揭与融资租赁业务的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
八、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
九、审议通过了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》
监事会认为：公司预计2014年度日常关联交易符合商业原则，严格按照公正、公平、公开原则进行市场运作，交易价格合理，属于公平交易，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十、审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十一、审议通过了《关于续聘内部控制审计机构的议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十二、审议通过了《关于修订<公司章程>议案》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十三、审议通过了《三一重工股份有限公司股东回报规划（2014-2016）》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十四、审议通过了《2013年度社会责任报告》
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
十五、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》
监事会认为：报告期内，公司认真落实《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，建立健全了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，内控体系得到了进一步的健全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，运行质量及管理效率得到明显提高。内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展需要。
表决结果： 3 票同意， 0 票反对， 0 票弃权。
以上议案除第四项、第十四项、第十五项外，均须提交2013年度股东大会审议。
特此公告
三一重工股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十九日
证券代码：600031 证券简称：三一重工 公告编号：2014-010
三一重工股份有限公司
关于为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、担保情况概述
2014年4月29日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，为满足下属子公司日常生产经营需要，公司拟在2014年度为下属子公司的银行融资提供总额不超过269亿元连带责任担保，具体情况如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 担保金额 |
| 1 | 三一重工 | 三一国际发展有限公司 | 100亿元 |
| 2 | 三一重工 | 香港中兴恒远国际贸易有限公司 | 65亿元 |
| 3 | 三一重工 | 三一汽车起重机械有限公司 | 10亿元 |
| 4 | 三一重工 | 浙江三一装备有限公司 | 6亿元 |
| 5 | 三一重工 | 北京市三一重机有限公司 | 10亿元 |
| 6 | 三一重工 | 娄底市中源新材料有限公司 | 3亿元 |
| 7 | 三一重工 | 娄底市中兴液压件有限公司 | 3亿元 |
| 8 | 三一重工 | 三一重机有限公司 | 5亿元 |
| 9 | 三一重工 | 湖南三一路面机械有限公司 | 5亿元 |
| 10 | 三一重工 | 湖南中成机械有限公司 | 4亿元 |
| 11 | 三一重工 | 湖南汽车制造有限责任公司 | 2亿元 |
| 12 | 三一重工 | 三一汽车制造有限公司 | 20亿元 |
| 13 | 三一重工 | 三一资本新加坡私人有限公司 | 0.87亿美元（约5.4亿人民币） |
| 14 | 三一重工 | 三一新加坡控股私人有限公司 | 1亿美元（约6.2亿人民币） |
| 15 | 三一重工 | 三一资本美国有限公司 | 0.7亿美元（约4.4亿人民币） |
| 16 | 三一重工 | 三一资本南部非洲私人有限公司 | 0.8亿美元（约5亿人民币） |
| 17 | 三一重机 | 上海三一重机有限公司 | 15亿元 |
| 合 计 | / | 269亿元 | |
上述担保额度的有效期为自公司2013年年度股东大会审议通过之日至公司2014年年度股东大会召开之日。
上述担保额度可循环使用，在担保额度有效期内的任一时点公司实际提供的担保余额不超过269亿元。
公司在担保总额度内可以根据各子公司的实际需求调整对各子公司的实际担保额度。
本议案尚需股东大会审批。
二、被担保人基本情况
1、三一国际发展有限公司
（1）注册地址：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室
（2）注册资本：20238万美元
（3）经营范围：开展投资、在欧洲销售产品的维修服务、新产品试制、装配加工及配套设施等业务。
（4）与本公司的关系：全资子公司
（5）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额15,168,822千元，负债总额13,506,909千元。2013年1-12月营业收入为3,470,411千元，净利润为272,453千元。
2、香港中兴恒远国际贸易有限公司
（1）注册地址：新界上水龙琛路39号上水广场20楼2022-2023室
（2）注册资本：20400万美元
（3）经营范围：进出口贸易。
（4）与本公司的关系：全资子公司
（5）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额8,979,891千元，负债总额6,987,407千元。2013年1-12月营业收入为2,540,770千元，净利润为283,839千元。
3、三一汽车起重机械有限公司
（1）注册地址：湖南省长沙市金洲新区金洲大道西168号
（2）法定代表人：向文波
（3）注册资本：16340万元
（4）经营范围：塔式起重机、各种类型的移动起重机（轮式和链式即履带式起重机，包括公路型、全地形和越野型）、强夯机及前述各产品的任何零部件的开发、设计、研究、组装、制造、市场营销、销售和分销等业务，以及与之相关的任何修理、维护和质保服务。上述经营范围的进出口和有关技术的引进和装让（不含未经审批的前置许可项目，涉及行政许可项目凭许可证经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额5,947,053千元，负债总额5,162,033千元。2013年1-12月营业收入为3,669,470千元，净利润为160,446千元。
4、浙江三一装备有限公司
（1）注册地址：浙江省湖州市八里店镇曹报村标准厂房辅楼2号楼
（2）法定代表人：刘金江
（3）注册资本：43180万元
（4）经营范围：工程机械类产品及铸锻件的研发、制造及销售、货物与技术的进出口，自有机械设备的融物租赁（涉及行政许可的凭有效行政许可证件经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额2,317,915千元，负债总额1,590,721千元。2013年1-12月营业收入为1,153,834千元，净利润为68,008千元。
5、北京市三一重机有限公司
（1）注册地址：北京市昌平区科技园区火炬街18号甲
（2）法定代表人：周福贵
（3）注册资本：53020万元
（4）经营范围：制造工程机械；货物进出口；普通货运；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额5,302,308千元，负债总额1,796,986千元。2013年1-12月营业收入为2,303,510千元，净利润为307,066千元。
6、娄底市中源新材料有限公司
（1）注册地址：涟源市石马山镇马家镜村
（2）法定代表人：彭清莲
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：铸件、锻件、结构件生产及销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额2,071,939千元，负债总额1,364,071千元。2013年1-12月营业收入为903,635千元，净利润为291,730千元。
7、娄底市中兴液压件有限公司
（1）注册地址：娄底市经济技术开发区工业园
（2）法定代表人：张树芳
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：液压件、输送缸、液压泵、液压控制阀、机械配件、电镀产品及其配套产品的生产、销售。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额1,606,524千元，负债总额1,019,635千元。2013年1-12月营业收入为841,424千元，净利润为181,699千元。
8、三一重机有限公司
（1）注册地址：江苏省昆山开发区环城东路
（2）法定代表人：袁金华
（3）注册资本：41518万元
（4）经营范围：一般经营项目：挖掘机、非公路自卸车、注塑机生产加工；旋挖钻机（口径1米以上深度30米以上大口径旋挖钻机）、拆除机生产加工；新材料（纳米技术材料、超细粉末合金材料、稀土金属材料、焊接材料、超硬材料、其他金属材料）加工；移动数据终端设备生产加工；并销售自产产品及提供技术咨询和售后服务。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额8,894,471千元，负债总额3,717,916千元。2013年1-12月营业收入为5,249,309千元，净利润为707,404千元。
9、湖南三一路面机械有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区
（2）法定代表人：王佐春
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：路面机械类产品及配件的生产和产品自销。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额3,353,725千元，负债总额2,281,964千元。2013年1-12月营业收入为3,355,966千元，净利润为242,321千元。
10、湖南中成机械有限公司
（1）注册地址：长沙市经济技术开发区三一工业城综合楼
（2）法定代表人：梁林河
（3）注册资本：31800万元
（4）经营范围：混凝土泵输送管道、高新产品配套钢结构件、工程机械零配件、汽车用驾驶室的设计与制造。
（5）与本公司的关系：控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额1,157,149千元，负债总额778,498千元。2013年1-12月营业收入为337,657千元，净利润为15,453千元。
11、湖南汽车制造有限责任公司
（1）注册地址：邵阳市五里牌
（2）法定代表人：易小刚
（3）注册资本：8400万元
（4）经营范围：从事汽车、汽车底盘、农用车、汽车及农用车零配件制造与销售。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额2,942,048千元，负债总额1,107,696千元。2013年1-12月营业收入为3,756,121千元，净利润为487,379千元。
12、三一汽车制造有限公司
（1）注册地址：长沙经济技术开发区三一工业城
（2）法定代表人：易小刚
（3）注册资本：100830万元
（4）经营范围：汽车及其零部件制造；汽车（不含小轿车）及其零部件的销售；在许可证核定范围内从事起重机械及其零部件的制造与销售；建筑工程、停车库、通用设备、机电设备、塑料机械及其零部件、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管结合件的生产、销售、维修，信息、技术服务；二手设备收购与销售；文化创意服务、物流辅助服务；动产与不动产租赁服务；认证咨询服务；提供建筑工程机械租赁服务；国家法律、法规允许的五金、矿产品、金属材料的销售；经营商品和技术的进出口业务（以上经营项目中设计国家法律法规和国务院决定规定应报经有关部门批准或核发许可证的，经批准或取得许可证方可经营）。
（5）与本公司的关系：全资子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额16,514,453千元，负债总额13,743,099千元。2013年1-12月营业收入为10,089,750千元，净利润为-538,762千元。
13、三一资本新加坡私人有限公司
（1）注册地址：新加坡国际广场35-15安顺路10号
（2）注册资本：630万新币
（3）经营范围：设备抵押贷款，融资租赁等金融产品。
（4）与本公司的关系：本公司控股子公司
（5）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额150,763千元，负债总额120,356千元。2013年1-12月营业收入为1,831千元，净利润为204千元。
14、三一新加坡控股私人有限公司
（1）注册地址：10, Anson Road, #35-15 International Plaza, Singapore 079903
（2）法定代表人：李国强
（3）注册资本：1000万新币
（4）经营范围：投资控股。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额74,027千元，负债总额25,458千元。2013年1-12月营业收入为零，净利润为-26千元。
15、 三一资本美国有限公司
（1）注册地址：美国?特拉华州
（2）法定代表人：唐建国
（3）注册资本：280万美元
（4）经营范围：为三一在北美的代理商及终端客户提供融资服务，包括库存融资、租赁融资、设备贷款等。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额178,550千元，负债总额160,416千元。2013年1-12月营业收入为6,003千元，净利润为1,526千元。
16、三一资本南部非洲私人有限公司
（1）注册地址：18 SALIGNA STREET HUGHES BUSINESS PARK WITFIELD EXTENSION 30
（2）法定代表人：肖江
（3）注册资本：1000万美元
（4）经营范围：为三一南部非洲的客户及代理商提供设备按揭贷款。
（5）与本公司的关系：本公司控股子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额23,458千元，负债总额23千元。2013年1-12月营业收入为91千元，净利润为 -254千元。
17、上海三一重机有限公司
（1）注册地址：上海市临港工业园区两港大道318号A座
（2）法定代表人：梁林河
（3）注册资本：31318万元
（4）经营范围：机械设备（除特种设备）、电子产品的研制、开发、制造、加工、批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，机械设备（除特种设备）租赁。
（5）与本公司的关系：全资子公司之子公司
（6）财务状况：截止到2013年12月31日，公司的资产总额6,119,023千元，负债总额5,547,450千元。2013年1-12月营业收入为4,258,119千元，净利润为310,599千元。
三、担保协议的签署情况
上述担保在按照《公司章程》规定的程序经批准后，授权董事会处理在核定担保额度内的担保事项，公司将在上述提供的融资担保具体实施时签署有关担保协议。
四、累计担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，公司为所属子公司提供担保余额为134.31亿元，占公司2013年归属于上市公司股东净资产的比例为56.23%，无逾期担保情况。
五、董事会意见
公司董事会审议通过了上述担保事项，认为担保对象均为公司下属全资或控股子公司，该等公司资信状况良好，公司为该等担保对象提供担保不会损害公司和股东利益。
六、独立董事意见
公司独立董事认为：公司为所属子公司提供担保有利于增强其融资能力，降低其融资成本，满足日常经营的资金需求。且公司子公司的盈利能力强，资信状况良好，担保不会追加公司的额外风险，同意按规定将上述担保事项经董事会批准之后提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议
2、独立董事意见
特此公告
三一重工股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十九日
(下转B111版)