三一重工股份有限公司<BR/>关于预计2014年度日常关联交易的公告

三一重工股份有限公司
关于预计2014年度日常关联交易的公告

2014-04-30 来源：上海证券报

(上接B110版)

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2014-011

三一重工股份有限公司

关于预计2014年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

1、公司预计2014年向关联方采购工程机械有关的各种零部件、接受劳务以及租赁金额143,772万元。

2、公司预计2014年向关联方销售工程机械产品、零部件、提供物流、行政服务及房屋租赁的金额96,236万元。

3、公司2014年授权湖南中发资产管理有限公司（以下简称“湖南中发”）、昆山中发资产管理有限公司（以下简称“昆山中发”）、中国康富国际租赁有限公司（以下简称“康富”）和湖南中宏融资租赁有限公司（以下简称“中宏”）为公司客户向银行、融资租赁公司等金融机构申请工程机械按揭贷款或以融资租赁方式筹资购买公司生产的工程机械设备提供融资服务。公司客户根据与湖南中发、昆山中发、康富、中宏签订的协议向其支付融资服务费用。

2014年4月29日公司第五届董事会第七次会议审议了《关于预计2014年度日常关联交易的议案》，3名非关联董事表决一致通过，6名关联董事对此项议案回避表决。

本公司独立董事对上述议案出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上述关联交易事项的独立董事意见。

上述关联交易金额超过2013年度经审计净资产的10.05%。因此，该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联方将在股东大会上对该议案回避表决。

二、2014年预计关联交易的具体构成及上年实际关联交易金额

关联交易类别资产名称关联人 2014年预计总金额(万元) 占同类交易的比例 2013年实际金额（万元）占同类交易的比例 2013年预计金额（万元）占同类交易的比例结算方式
向关联方采购工程机械各种零部件及接受劳务采购商品三一集团有限公司 62,200 3.08% 27,095 1.20% 56,570 1.79% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购商品三一能源重工有限公司 - - - - 112 0.004% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购商品珠海三一港口机械有限公司 1,300 0.06% - 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购材料三一集团有限公司 1,034 0.05% 1,603 0.07% 5,001 0.16% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购加工件索特传动设备有限公司 63,297 3.14% 39,240 1.73% 75,656 2.39% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购加工件杭州力龙液压有限公司 7,884 0.39% 2,322 0.1% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购加工件及材料上海三一精机有限公司 310 0.02% 1,448 0.06% 1,536 0.05% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购材料珠海三一港口机械有限公司 680 0.03% 635 0.03% 940 0.03% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购材料三一重型能源装备有限公司 876 0.04% - - 100 0.003% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
采购材料三一重型装备有限公司 350 0.02% - - 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
接受代理采购服务三一重型装备有限公司 21 0.001% 2 0.0001% 供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
接受劳务湖南兴湘建设监理咨询有限公司 768 0.04% 720 0.03% 1,132 0.04% 供方于履行合同当月提供相应的服务业发票，采购方确认挂帐后，当月付清。
接受劳务三一集团有限公司 10 0.0005% 4 0.0002% 10 0.0003% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
接受劳务上海三一精机有限公司 4,809 0.24% 207 0.01% 1,495 0.05% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
接受劳务索特传动设备有限公司 20 0.001% 11 0.0005% 30 0.001% 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
接受劳务三一重型能源装备有限公司 200 0.01% - 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
房屋租赁三一重型能源装备有限公司 - 126 0.006% 130 0.004% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁三一重型装备有限公司 - - 290 0.01% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。
汽车租赁三一能源重工有限公司 13 0.001% 7 0.0003% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。
合计 143,772 7.12% 73,420 3.24% 143,002 4.53%

向关联方销售工程机械产品或零部件及提供服务销售材料及加工件三一集团有限公司 13,543 0.35% 11,261 0.30% 17,361 0.37% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料杭州力龙液压有限公司 1,410 0.04% 205 0.006% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料三一重型能源装备有限公司 1,825 0.05% 189 0.005% 3,745 0.08% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料索特传动设备有限公司 992 0.03% 1,974 0.05% 6,501 0.14% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料及加工件三一重型装备有限公司 33,850 0.87% 16,743 0.45% 43,207 0.91% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料上海三一精机有限公司 10 0.0003% 6 0.0002% 10 0.0002% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料及加工件三一能源重工有限公司 944 0.02% 33 0.001% 38 0.001% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售材料及加工件珠海三一港口机械有限公司 678 0.02% 535 0.01% 950 0.02% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售产品中富（亚洲）机械有限公司及其子公司 4,807 0.12% 3,327 0.09% 2,000 0.04% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售产品中国康富国际租赁有限公司 12,821 0.33% - 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
销售产品湖南中宏融资租赁有限公司 2,753 0.07% 1,370 0.04% 供方根据合同约定金额次月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，三个月内付款。
提供代理销售服务三一重型装备有限公司 600 0.02% 86 0.002% 670 0.01% 供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。
提供行政服务三一重型装备有限公司 350 0.01% - 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
提供行政服务三一重型能源装备有限公司 350 0.01% - 供方于履行合同当月提供相应的增值税专用发票，采购方确认挂帐后，一般三个月内付款。
提供行政服务中国康富国际租赁有限公司 19 0.0005% 19 0.0005% 供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。
提供行政服务三一汽车金融有限公司 50 0.001% 25 0.001% 供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。
提供行政服务湖南兴湘建设监理咨询有限公司 10 0.0003% 4 0.0001% 供方根据合同约定金额次月提供相应的服务业发票，，采购方确认挂帐后，三个月内付款。。
提供物流服务三一集团有限公司 4,054 0.1% 2,551 0.07% 4,187 0.09% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务三一重型能源装备有限公司 1,500 0.04% 995 0.03% 1,245 0.03% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务索特传动设备有限公司 692 0.02% 767 0.02% 1,050 0.02% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务三一重型装备有限公司 13,000 0.34% 7,008 0.19% 12,000 0.25% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务上海三一精机有限公司 350 0.01% 263 0.01% 120 0.003% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务珠海三一港口机械有限公司 160 0.004% 62 0.002% 200 0.004% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务三一能源重工有限公司 110 0.003% 23 0.0006% 30 0.001% 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供物流服务杭州力龙液压有限公司 20 0.001% - 供方根据合同约定要求，业务发生的次月核对劳务发生额，第三月对国内运输开具运输业统一发票，对国际运输开具湖南省地方税务局机打发票，采购方确认挂帐结清。
提供机器加工服务三一集团有限公司 70 0.002% - 供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，三个月内结清。
提供机器加工服务三一能源重工有限公司 140 0.004% - 供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，三个月内结清。
提供废料处理服务三一重型装备有限公司 - - 300 0.01% 供方根据合同约定计算服务费，次月开具服务业发票，采购方确认挂帐，三个月内结清。
房屋租赁三一集团有限公司 168 0.004% 137 0.004% 168 0.004% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁三一重型能源装备有限公司 200 0.005% 352 0.01% 424 0.01% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁三一能源重工有限公司 162 0.004% 292 0.01% 438 0.01% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁上海三一精机有限公司 60 0.002% 217 0.006% 142 0.003% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁三一重型装备有限公司 350 0.01% 299 0.01% 217 0.01% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按年度结清。
房屋租赁三一汽车金融有限公司 19 0.0005% 7 0.0002% 11 0.0002% 出租方根据合同约定金额次月开具租金内部划转单，租入方挂账后，次月结清。
房屋租赁湖南中发资产管理有限公司 - 5 0.0001% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁中国康富国际租赁有限公司 34 0.001% 37 0.001% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁湖南中宏融资租赁有限公司 10 0.00026% 10 0.0003% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁湖南紫竹源房地产有限公司 25 0.0006% 13 0.0003% - 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁湖南兴湘建设监理咨询有限公司 10 0.0002% 10 0.0003% - 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁上海新利恒租赁有限公司及其子公司 10 0.0002% 5 0.0001% 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
房屋租赁上海竹胜园地产有限公司 80 0.002% 44 0.001% - 出租方根据合同约定金额次月开具服务业发票，租入方挂账后，一般按季度结清。
合计 96,236 2.48% 48,869 1.31% 95,019 2.02%
上述两类关联交易总计 240,008 122,289 238,021

三、关联方基本情况

1、三一集团有限公司

（1）注册地点：长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：易小刚

（4）注册资本：32288万元

（5）经营范围：高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、房地产业的投资；新材料、生物技术的研究与开发；光电子和计算机数码网络、机械设备、仪器仪表的生产、销售；工程机械租赁；信息咨询服务；设计、建造、销售、租赁大型港口机械设备、工程船舶、起重机械、重型叉车、散料机械和大型金属机构件及其部件、配件。

（6）关联关系：本公司的控股股东

2、三一重型装备有限公司

（1）注册地点：沈阳经济技术开发区燕塞湖街31号

（2）企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

（3）法人代表：赵想章

（4）注册资本：291807万元

（5）经营范围：重型工业装备及矿山机械、煤矿机械、通用设备、机电设备、冶金设备、金属制品、电子产品、防爆电气及防爆柴油机的生产和销售；采购本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及办理相关技术的进口业务；工程机械新产品的研发、制造、销售及售后服务。

（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司

3、三一重型能源装备有限公司

（1）注册地点：北京市昌平区北清路三一产业园

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：吴佳梁

（4）注册资本：128000万元

（5）经营范围：许可经营项目：生产风力发电机、增速机、电气机械及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备的装配生产。电气机械及器材、重型工业装备及通用设备、机电设备、普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表的研究开发、销售；电力生产设备安装；技术服务；技术开发；技术转让；技术咨询；货物进出口、技术进出口。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

4、索特传动设备有限公司

（1）注册地点：江苏省常熟东南经济开发区东南大道

（2）企业性质：有限公司

（3）法人代表：吴佳梁

（4）注册资本：80850万元

（5）经营范围：增速机、减速机研发、生产、销售；传动设备及相关零部件、交通运输设备、金属制品、仪器仪表的研制开发、销售；传动设备领域的技术服务、技术研发、技术转让、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

5、湖南兴湘建设监理咨询有限公司

（1）注册地点：长沙经济技术开发区东三线以东、凉塘路以南

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）法人代表：梁正根

（4）注册资本：300万元

（5）经营范围：房屋建筑工程监理甲级。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的全资子公司

6、中富（亚洲）机械有限公司

（1）注册地点：香港新界上水龙琛路39号上水广场1001室

（2）企业性质：TDG OF PLANT &MACHINERY

（3）注册资本：10000港币

（4）经营范围：机械设备租赁。

（5）关联关系：本公司关联自然人担任高管的公司

7、上海竹胜园地产有限公司

（1）注册地点：浦东新区川大路318号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：钟卫华

（4）注册资本：13180万元

（5）经营范围：房地产开发、建筑装饰、绿化工程、房地产技术服务、物业管理。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

8、上海三一精机有限公司

（1）注册地点：上海市临港工业园区两港大道318号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：唐修国

（4）注册资本：40830.61万元

（5）经营范围：机床的设计、制造、批发、零售、维修，从事货物及技术的进出口业务，自动化控制设备技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

9、三一汽车金融有限公司

（1）注册地点：长沙市经济技术开发区北斗路

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：唐修国

（4）注册资本：80000万元

（5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

10、湖南紫竹源房地产有限公司

（1）注册地点：长沙县星沙街道杨梅冲社区星沙大道20号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：钟卫华

（4）注册资本：3180万元

（5）经营范围：凭本企业资质证书从事房地产开发经营、物业管理；房地产技术服务；建筑材料的销售。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

11、湖南中发资产管理有限公司

（1）注册地点：长沙经济技术开发区4区42栋

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：肖泽甫

（4）注册资本：1888万元

（5）经营范围：工程机械、汽车（不含小轿车）、其它机械设备及配件的销售、代理；设备租赁、投资及资产管理；机动车辆保险、企业财产保险。

（6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员

12、昆山中发资产管理有限公司

（1）注册地点：昆山开发区兵希松花江路

（2）企业性质：有限公司（法人独资）私营

（3）法人代表：蒋建荣

（4）注册资本：831万元

（5）经营范围：投资与资产管理，设备租赁，工程机械、汽车（不含小轿车）、其他机械设备及配件的销售、代理。

（6）关联关系：法人代表为公司中层管理人员

13、三一能源重工有限公司

（1）注册地点：上海市奉贤区海湾镇五四公路751号3号楼

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：陈宗华

（4）注册资本：20000万元

（5）经营范围：透平机械（含压缩机、膨胀机、增压机、风机、泵、燃气轮机、汽轮机等及其配套和成套产品、仪控及自动化装置）的研发、设计、生产，销售自产产品。上述同类商品的进出口、佣金代理（拍卖除外）、技术服务及技术咨询等相关配套服务。

（6）关联关系：本公司实际控制人控制的公司

14、上海新利恒租赁有限公司

（1）注册地点：上海浦东新区川沙镇川周公路5655号

（2）企业性质：有限责任公司

（3）法人代表：朱琳

（4）注册资本：1000万美元

（5）经营范围：建筑工程机械租赁;融资租赁；向国内外购买租赁财产；租赁财产残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；道路货物专用运输（罐式容器）；建筑工程机械、起重机械、机电设备维修；起重机械二手设备批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）。

关联关系：法人代表为公司中层管理人员

15、珠海三一港口机械有限公司

（1）注册地点：珠海市高栏港经济区连岛大堤西侧

（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（3）法人代表：唐修国

（4）注册资本：6318万元

（5）经营范围：岸边集装箱起重机、集装箱门式起重机、门座式起重机等港口机械及其配件的研发、制造，以及销售自产的上述产品。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的合资公司

16、中国康富国际租赁有限公司

（1）注册地点：北京市昌平区回龙观镇北清路三一产业园三层

（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（3）注册资本：4000万美元

（4）法人代表：胡大成

（5）经营范围：一般经营项目：（一）融资租赁业务：经营国内外各种先进适用的机械、设备、电器、交通运输工具、各种仪器、仪表以及先进技术和房地产的直接融资租赁、转租赁、回租和租赁物品的销售处理。（二）其他租赁业务：经营中华人民共和国国内和国外生产的各种先进适用的机械、电器、设备、交通运输工具、器具、器材、仪器、仪表等通用物品的出租业务和对租赁物的残值变卖、销售处理；（三）根据用户委托，按照融资租赁合同直接从国内外购买租赁所需物品；（四）融资租赁项下的，不包括需要配额和许可证的，其出口额以还清租金为限的产品出口业务。（五）对租赁业务实行担保和咨询。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

17、湖南中宏融资租赁有限公司

（1）注册地点：长沙市经济技术开发区星沙大道20号

（2）企业性质：有限责任公司（中外合资）

（3）法人代表：袁金华

（4）注册资本：3000万美元

（5）经营范围：企业财产保险、机动车辆保险兼业代理；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁资产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

18、杭州力龙液压有限公司

（1）注册地点：萧山区临江工业园区第二农垦场

（2）企业性质：有限责任公司（法人独资）

（3）法人代表：王佐春

（4）注册资本：10000万元

（5）经营范围：许可经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）。一般经营项目：大流量高压力的液压泵、液压马达、液压阀及其液压零配件的研发、生产、销售；自产产品的出口及自用产品的进口业务；（法律禁止的除外，法律法规限制的项目取得许可方可经营）（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）。

（6）关联关系：本公司控股股东三一集团的控股子公司

19、三一矿机有限公司

（1）注册地点：昆山开发区澄阳湖路9999号18号厂房

（2）企业性质：有限公司

（3）法人代表：周万春

（4）注册资本：18086.46万元

（5）经营范围：矿山机械设备及配件的研发、制造、销售。货物及技术的进出口业务；机械设备的出租。

（6）关联关系：本公司关联方三一重型装备有限公司全资子公司

四、交易的定价政策和定价依据

1、向关联方采购和接受劳务

（1）公司向三一集团有限公司、珠海三一港口机械有限公司、索特传动设备有限公司、杭州力龙液压有限公司、上海三一精机有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一重型装备有限公司采购，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

（2）公司接受湖南兴湘建设监理咨询有限公司监理服务，定价参照市场价格并依据服务范畴及工程复杂程度确定。

（3）公司接受三一集团有限公司、上海三一精机有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型能源装备有限公司维修、加工服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

（4）公司承租三一能源重工有限公司汽车，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

（5）公司接受三一重型装备有限公司代理采购服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定。

2、向关联方销售和提供劳务

（1）公司向三一集团有限公司、杭州力龙液压有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、三一能源重工有限公司、珠海三一港口机械有限公司销售加工件及材料，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

（2）公司向中富（亚洲）机械有限公司及其子公司、中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司销售产品，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

（3）公司向三一重型装备有限公司、三一重型能源装备有限公司、中国康富国际租赁有限公司、三一汽车金融有限公司、湖南兴湘建设监理咨询有限公司提供行政服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

（3）公司向三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型装备有限公司、上海三一精机有限公司、珠海三一港口机械有限公司、三一能源重工有限公司、杭州力龙液压有限公司提供物流服务，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

（4）公司向三一集团有限公司、三一重型能源装备有限公司、三一能源重工有限公司、上海三一精机有限公司、三一重型装备有限公司、三一汽车金融有限公司、中国康富国际租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司、湖南紫竹源房地产有限公司、湖南兴湘监理咨询有限公司、上海新利恒租赁有限公司及其子公司、上海竹胜园地产有限公司提供房屋租赁，定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

（5）公司向三一重型装备有限公司提供代理销售服务，向关联方三一能源重工有限公司、三一集团有限公司提供机器加工服务、定价依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不低于第三方价格的先后顺序确定。

五、交易目的和交易对公司的影响

1、公司向有良好合作关系和有质量保证的关联方采购商品或材料，主要是为产品生产加工提供配套件及原材料。关联方熟悉公司的规格、标准及要求，保证产品质量，保障产业链安全，提升公司核心竞争力；能够提供灵活且准时的交货时间表，保证稳定供应。且交易价格不高于向独立第三方的采购价格、价格公允，有利于保证公司生产配套的高效、正常进行。

2、公司接受关联方湖南兴湘建设监理咨询有限公司为建设项目提供监理劳务，主要是因为湖南兴湘建设监理咨询有限公司在工程监督及项目管理服务方面具有广泛经验，且熟悉监理本公司建设项目的要求和标准，能确保工程质量，保障建设项目的顺利实施。

3、公司接受关联方三一重型装备有限公司的代理采购服务，能充分利用关联方采购平台的规模优势，改善公司与第三方供应商的议价能力，节约公司的采购成本。

4、公司接受关联方三一集团有限公司、上海三一精机有限公司、索特传动设备有限公司、三一重型能源装备有限公司提供维修、加工服务，主要是因为关联方拥有专业维修团队，熟悉本公司主要产品性能与工艺，能有效确保维修质量，且较第三方维修反应速度更快，能够提供不逊于第三方的维修、加工服务。

5、公司向关联方三一能源重工有限公司的租赁汽车，主要为公司员工日常工作提供接送服务，定价公允、合理。

6、公司向关联方销售的产品、加工件或材料是关联方日常经营所需的生产配套设备和零部件，价格依据市场公允价格确定，为公司带来部分经济利益。

7、公司向关联方提供代理销售服务，可充分发挥公司销售平台的规模优势，为公司带来部分代理收入。

8、公司向关联方提供物流服务，可充分实现公司物流服务的规模效应，降低物流运营成本，并创造稳定的收益。

9、公司为关联方提供机器加工劳务，可充分利用公司的生产资源，为公司带来部分收入。

10、公司为关联方提供房屋租赁及行政服务，能够有效利用闲置房屋资源和行政资源，同时可获得稳定的租金和服务收入。

11、公司2014年度预计的关联交易事项均系日常生产经营过程发生的关联交易，符合公司正常的生产经营发展需要，不会影响公司的独立性。关联交易价格是依据国家定价、国家定价指引下的建议定价、市场价格、不高于第三方价格的先后顺序确定，定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、独立董事事前认可和独立意见

本次董事会会议召开前，公司已将该议案提交给独立董事，并得到全体独立董事的认可。独立董事对公司2014年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，认为：上述关联交易均系日常生产经营过程发生的关联交易。公司与有良好合作关系和有质量保证的关联单位合作，能充分利用其拥有的资源和优势为公司服务，有利于保障公司的生产经营和产品质量，降低经营成本。关联交易价格是参照市场定价协商制定，定价公允、合理，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不影响公司的独立性，也不存在损害公司和股东利益的行为。

七、备查文件

1、第五届董事会第七次会议决议

2、独立董事事前认可意见

3、独立董事意见

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2014-012

三一重工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发（2012）37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等有关文件的要求，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款进行以下修订：

一、原章程第一百九十四条 “公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁4-8名，副总裁10-15名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。”

修改为：“公司设总裁1名，执行总裁1名，高级副总裁6-12名，副总裁10-15名，财务总监1名，董事会秘书1名，均由董事会聘任或解聘。”

二、原章程第一百五十五条公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，经公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

(三)公司根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，采取股票方式分配股利，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

(四)公司应当制定年度利润分配预案，由董事会结合本章程的规定和公司经营状况拟定。公司董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应当发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准。

(五)公司当年盈利而董事会未提出现金分配预案的，应当在年度报告中披露原因并说明用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并由董事会向股东大会做出说明。

(六)因公司生产经营情况和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件以及本章程的有关规定，利润分配政策调整方案需事先征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，独立董事应该发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

(七)公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

(八)存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

(九)公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。”

修改为公司利润分配政策为：

(一)公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性。

(二)利润分配的形式。公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，在具备现金分红条件时，优先采取现金方式进行利润分配。

(三)利润分配的间隔。公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，公司原则上按年度进行利润分配，也可根据公司实际盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次现金分红间隔时间原则上不少于六个月。

(四)现金分红的条件

1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

其中：依据中国证券监督管理委员会解释，现金分红在“本次利润分配中所占比例”的计算口径为：本次现金股利除以本次现金股利与股票股利之和。

公司所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

(五)股票分红的条件

1、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正。

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见审计报告。

3、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，并已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，实现股本扩张与业绩增长保持同步。

（六）利润分配的决策、调整与监督机制

1、利润分配预案由董事会结合《公司章程》规定和公司财务状况拟定。董事会在利润分配预案论证过程中，应当与独立董事、监事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。

2、利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。独立董事应当就利润分配预案提出明确意见，并经全体独立董事过半数通过。独立董事也可征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、利润分配预案经董事会审议通过后，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮件等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

5、公司的利润分配政策不得随意变更。如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策调整应以保护股东利益为出发点，调整后的利润分配政策和股东回报规划不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。利润分配政策和股东回报规划调整方案需征求独立董事和监事会的意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

6、公司审议利润分配调整方案时，应当通过多种渠道充分听取中小股东意见（包括但不限于提供网络投票、邀请中小股东参会），董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会的投票权。

7、公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。

8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

9、公司应严格按照有关规定在定期报告中详细披露现金分红政策的制定、执行及其它情况。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2014-013

三一重工股份有限公司

关于续聘审计机构的公告

三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于续聘财务审计机构的议案》和《关于续聘内部控制审计机构的议案》，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务与内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据实际审计工作量酌定审计费用。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以严谨的工作态度完成了公司2013年度审计工作，为公司2013年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，对公司2013年度内部控制的有效性发表了审计意见，从专业角度维护了公司的整体利益及股东的合法权益。

公司独立董事对上述议案发表了独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

证券代码：600031 证券简称：三一重工公告编号：2014-014

三一重工股份有限公司

关于向投资者公开征集年报事项问询的公告

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、湖南省证监局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关年报事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》等指定披露媒体中答复。具体如下：

1、接受问询的内容：公司2013年度报告的相关内容。

2、接受问询的方式：投资者可在问询期内通过邮件、传真等方式将问询事项反馈至公司，本次年报事项问询不接受电话问询。

3、接受问询的期限：2014年4月30日上午9:00至2014年5月10日下午17:00。

4、答复问询的时间：2014年5月15日

5、电子邮箱：xiett@sany.com.cn；chengdc@sany.com.cn

6、联系电话：0731-84031555

7、传真号码：0731-84031777

特此公告

三一重工股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十九日

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