第五届董事会第十八次会议决议公告
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-032
熊猫烟花集团股份有限公司
第五届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届董事会第十八次会议通知于2014 年4月24日分别以电子邮件、传真、送达等方式发送给各位董事，会议于2014年4月28日上午9点在公司办公楼一楼会议室召开，会议由董事长李民先生主持，会议应到董事7人，实到董事6人，其中董事韩煦先生委托董事李民先生出席会议并行使表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议。会议通过如下决议：
一、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
二、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
三、审议通过了《公司2013年度独立董事述职报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》；
经天健会计师事务所审计，本公司2013年度合并实现净利润11,831,160.99 元，其中归属于母公司股东的净利润为12,656,058.90 元，加上年初未分配利润为-8,473,388.02元，本年度可供股东分配的利润为3,560,534.76元。
鉴于非标准审计意见涉及事项及本年度盈利规模，根据公司经营发展战略，由于目前公司正处在发展的关键期，企业运营资金需求量大，为保证公司业务正常开展，并兼顾股东长远利益，根据《公司章程》关于利润分配的相关规定，2013年度公司拟不进行利润分配和公积金转增股本，可分配利润结转下年度。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
六、审议通过了《公司2013年年度报告及其摘要》；
2013年年度报告及其摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
七、审议通过了《关于天健会计师事务所从事本年度公司审计工作总结的报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
八、审议通过了《公司2014年第一季度报告》；
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
九、审议通过了《关于向银行申请2014年度综合授信的议案》；
因业务发展需要，根据2014年资金预算，公司及各子公司拟向各商业银行申请综合授信，总额度为32000万元，具体额度分布视各银行的批准情况而定。担保方式为信用担保、公司资产抵押或质押、控股股东提供担保等。
公司董事会拟授权公司董事长李民先生在上述额度内与各商业银行签署相关合同或协议等事宜。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十、审议通过《关于公司募集资金存放与使用专项报告的议案》；
公司募集资金存放与使用专项报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
十一、审议通过《公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明的议案》；
公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
以上第一、三、四、五、六、九项议案尚需经2013年年度股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》；
公司定于2014年5月20日召开2013年年度股东大会。会议通知详细内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《熊猫烟花关于召开2013年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票数7票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0 票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月三十日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-033
熊猫烟花集团股份有限公司
关于召开2013年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 会议召开时间：2014年5月20日
● 股权登记日：2014年5月13日
● 会议召开地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号公司办公楼一楼会议室
● 会议召开方式：现场方式
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议的基本情况
公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》，决定于2014年5月20日上午 9:30在公司办公楼一楼会议室以现场投票方式召开2013年度股东大会。
二、会议审议事项：
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》；
3、审议《公司2013年度独立董事述职报告》；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》；
5、审议《公司2013年度利润分配方案》；
6、审议《公司2013年年度报告及其摘要》；
7、审议《关于向银行申请2014年度综合授信的议案》；
三、参加会议人员：
1、2014年5月13日当日收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可亲自或书面委托代理人出席会议；
2、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法及时间
1、国家股、法人股股东持法定代表人授权委托书、股东账户卡 、工商营业执照复印件（加盖印章）及出席人身份证办理登记手续；
2、个人股东持本人身份证、股东账户卡；代理人应持委托人及本人身份证、股东账户卡和授权委托书办理登记手续 。异地股东可用信函或传真方式登记 。
3、登记时间：2014年5月19日上午8：30-12：00，下午2：30-5：30
4、登记地点：湖南省浏阳市浏阳大道271号二楼董事会办公室
五、其他事项
（1）本次会议按已办理出席会议登记手续确认其与会资格；
（2）会期半天，出席会议人员交通、食宿费自理；
（3）联系电话：0731-83620963 传真：0731-83620966
（4）联系地址：湖南省浏阳市浏阳大道271号
（5）邮政编码：410300 联系人：黄叶璞
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月三十日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席熊猫烟花集团股份有限公司2013年年度股东大会，并对会议议案行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人股东帐号： 受托人身份证号：
委托人身份账号： 委托人持股数：
委托日期： 年 月 日
| 议案序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配方案 | |||
| 6 | 公司2013年年度报告及其摘要 | |||
| 7 | 关于向银行申请2014年度综合授信的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2014-034
熊猫烟花集团股份有限公司
关于向投资者公开征集年报事项问询的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会湖南监管局《关于以投资者需求为导向做好信息披露工作的通知》（湘证监公司字[2014]4号）的相关要求，为增强公司信息披露的有用性，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，现向投资者公开征集有关公司2013年年度报告事项的问询，公司将在问询期结束后5个交易日内通过法定信息披露渠道（《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn）集中答复。
具体如下：
一、接受问询的内容：公司2013年年度报告的相关内容。
二、接受问询的方式：
1、邮件方式，邮箱：600599@pandafireworks.com；
2、传真方式，号码：0731-83620966；
3、上海证券交易所“上证e互动”网络平台。
注：为便于投资者问询事项的存档管理，本次年报事项问询不接受电话问询。
三、接受问询期限：2014年4月30日至5月8日。
四、集中答复时间：2014年5月15日。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 编号：临2014-035
熊猫烟花集团股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于2014年4月28日上午10点在公司一楼会议室召开。会议由监事会主席于玲女士主持，出席本次会议监事应到3人，实到3人。符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《2013年度监事会工作报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
二、审议通过《公司2013年年度报告及其摘要》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2013年年度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2013年年度报告内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
四、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
五、审议通过《公司2014年第一季度报告》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式》（2007年修订）的有关要求，我们对公司2014年第一季度报告进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：
1、2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年第一季度报告的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司本报告期的经营管理和财务状况；
3、在提出本书面审核意见前，未发现参与公司2014年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
六、审议通过《关于公司募集资金存放与使用专项报告的议案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
七、审议通过《关于<公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明>意见的议案》；
表决结果：同意票数3票，占出席会议有表决权票数100%，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司监事会
2014年4月30日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2014-036
熊猫烟花集团股份有限公司
重大资产重组进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
熊猫烟花集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年3月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》发布了《发行股份购买资产预案》，根据上海证券交易所的相关规定，现将公司本次重大资产重组进展情况公告如下：
一、公司本次重大资产重组进展情况
公司于2014年3月13日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产预案的议案》等相关议案，并签署了附生效条件的相关协议，具体内容详见公司于2014年3月14日在上海证券交易所网站和《上海证券报》发布的公告。
目前，本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作和盈利预测审核工作正在进行中，重组报告书以及相关文件正在加紧编制和审核中。公司董事会将在相关工作完成以后及时召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，并确定召开公司股东大会审议本次重大资产重组相关议案的具体时间。
二、特别提示
天健会计师事务所对公司 2013 年度财务报告出具了保留意见的审计报告（天健审[2014]8-146号），该保留意见涉及事项的专项说明详见公司于2014年4月28日在上海证券交易所网站和《上海证券报》公告的《熊猫烟花集团股份有限公司董事会关于“非标准无保留审计意见”涉及事项专项说明》。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，该保留意见的事项及其影响尚未消除前将对公司本次重组构成重大影响，待上述事项的重大影响消除后本公司方可继续本次重大资产重组。如公司未能在本次重大资产重组董事会决议公告之日起6个月内发布召开股东大会通知，本公司需重新召开董事会审议本次重大资产重组，并重新确定发行股份的定价基准日。
公司将在继续保持正常生产经营的同时，积极采取措施，加大工作力度，尽早解决保留意见涉及事项，尽快消除不利影响，维护公司和股东的合法权益。
公司将及时履行信息披露义务，在尚未发出股东大会通知审议公司本次重大资产重组事项前每三十日发布一次重大资产重组进展公告。目前该重组事项仍有重大不确定性，本次重组存在终止的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
熊猫烟花集团股份有限公司董事会
2014年4月30日
证券简称：熊猫烟花 证券代码：600599 公告编号：临2014-037
熊猫烟花集团股份有限公司
董事会关于年度募集资金存放与使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2013〕335号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商兴业证券股份有限公司采用非公开发行的方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票4,000万股，发行价为每股人民币9.89元，共计募集资金39,560万元，坐扣承销和保荐费用960万元后的募集资金为38,600万元，已由主承销商兴业证券股份有限公司上海分公司于2013年9月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除其他发行费用30.02万元后，公司本次募集资金净额为38,569.98万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2013〕8-22号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
2013年度实际使用募集资金38,569.98万元，2013年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.88万元；累计已使用募集资金38,569.98万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为36.88万元。
截至 2013年 12 月 31 日，募集资金余额为36.88万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《熊猫烟花集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构兴业证券股份有限公司于2013年10月14日与中信银行股份有限公司广州分行签订了《熊猫烟花集团股份有限公司2013年非公开发行股票募集资金专户储存三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2013年12月31日，本公司有1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 中信银行股份有限公司广州分行 | 7445210182200002136 | 368,768.89 | 熊猫烟花集团股份有限公司 |
| 合 计 | 368,768.89 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1．募集资金使用情况对照表
熊猫烟花集团股份有限公司
二〇一四年四月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2013年度
编制单位：熊猫烟花集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,569.98 | 本年度投入募集资金总额 | 38,569.98 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 38,569.98 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 金额 (1) | 本年度 投入金额 | 累计投入金额 (2) | 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 偿还银行贷款和补充流动资金 | 38,569.98 | 38,569.98 | 38,569.98 | 38,569.98 | 0.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | ||
| 合 计 | 38,569.98 | 38,569.98 | 38,569.98 | 38,569.98 | 0.00 | 100.00 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 无 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
[注]：公司分别于2013年10月17日、2013年11月9日、2013年12月4日将募集资金3,000万元、2,000万元、33,569.98万元转入农行基本户。其中2,000万元用于支付北京市熊猫烟花有限公司货款；2,000万元用于偿还北京市熊猫烟花有限公司短期借款。