（上接B113版）
公司独立董事对此发表了如下事前认可意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付45元万财务审计费用、14万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意将《关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案》提交公司董事会审议。
公司董事会内控与审计委员会关于会计师事务所从事2013年度审计工作的意见：经审查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作，建议董事会续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付45元万财务审计费用、14万元内部控制审计费用，该报酬公允合理，我们一致同意该议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、关于开立募集资金专户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案；
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十一、关于提请召开2013年度股东大会的议案。
为有效保障全体股东的合法权益，公司决定采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开2013年度股东大会以审议如下议案，具体会议通知将另行公告：
一、公司2013年度董事会工作报告；
二、公司2013年度监事会工作报告；
三、公司2013年度独立董事履职报告；
四、公司2013年度报告及摘要；
五、公司2013年度财务决算报告；
六、公司2013年度利润分配预案；
七、关于选举公司第六届董事会董事、独立董事的议案；
1、关于选举袁浩先生为公司董事的议案；
2、关于选举周奇凤先生为公司独立董事的议案；
八、关于变更公司经营范围的议案；
九、关于修订公司章程的议案；
十、关于修改制订公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；
十一、关于制定公司2014年度担保计划的议案；
十二、关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案；
十三、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
中青旅控股股份有限公司董事会
关于提名公司第六届董事会董事、独立董事候选人的专项说明
2014年3月，公司董事许帅先生、独立董事才让先生辞去公司董事、独立董事职务。为填补空缺，公司第六届董事会提名公司副总裁袁浩先生为董事候选人，任期与第六届董事会一致；提名周奇凤先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期与第六届董事会一致。
经过对被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、专业经验和职业操守等情况的详细了解，公司第六届董事会关于提名董事候选人、独立董事候选人进行如下专项说明：
公司第六届董事会认为袁浩先生、周奇凤先生符合法律、行政法规等规定的上市公司董事、独立董事任职资格，符合公司章程规定的任职条件，独立董事候选人与公司不存在任何影响独立性的关系。公司第六届董事会同意将提名第六届董事会董事、独立董事候选人的事项提交公司2013年年度股东大会审议。
中青旅控股股份有限公司董事会
2014年4月28日
中青旅控股股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中青旅控股股份有限公司董事会，现提名周奇凤先生为中青旅控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任中青旅控股股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与中青旅控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括中青旅控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在中青旅控股股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：中青旅控股股份有限公司董事会
2014年4月28日
中青旅控股股份有限公司
独立董事候选人声明
本人 周奇凤 ，已充分了解并同意由提名人中青旅控股股份有限公司提名为中青旅控股股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：周奇凤
2014年4月28日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-009
中青旅控股股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第四次会议于2014年4月28日在公司会议室召开，会议通知于2014年4月16日以电子邮件方式送达监事。会议应到监事3人，实到监事3人，符合公司法和公司章程的有关规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、 监事会2013年度工作报告
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2013年度股东大会审议批准。
二、公司2013年度报告及摘要
监事会对公司年报及摘要的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2013年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况；
在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2013年度股东大会审议批准。
三、公司2013年度利润分配预案
考虑到公司景区业务正处于投资期及快速成长期，需要大量资金投入对公司现有景区进行升级完善并对新景区进行投资开发，且2014年公司会展业务及观光业务均有重大项目需要大量现金支出。为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，且为配合公司非公开发行股票的发行工作，公司2013年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，年末未分配利润主要用于前述项目的资本性支出及现金支出，以支持公司旅游主业的发展。2014年中期公司拟根据现金流情况进行利润分配。
监事会对公司2013年度利润分配预案的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2013年度利润分配方案，公司2013年度利润分配方案是依据公司实际发展情况而制定，决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
此项议案需提交2013年度股东大会审议批准。
四、关于公司内部控制的自我评价报告
监事会对公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告的审核意见为：
监事会认为，公司已初步建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整的反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、公司2013年度社会责任报告
监事会对公司2013年度社会责任报告审核意见为：
公司2013年社会责任报告真实地反映了公司在履行社会责任方面做出的努力；反映了公司在促进社会可持续发展方面，促进环境及生态可持续发展方面和促进经济可持续发展方面做出的工作。经审查，本报告内容真实、准确、完整。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、公司2014年第一季度报告全文及正文
监事会对公司2014年第一季度报告的审核意见为：
中青旅控股股份有限公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实、准确、完整地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况；
在对该第一季度报告审核过程中，未发现参与第一季度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-010
中青旅控股股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及北京市新闻出版广电局的相关规定，本公司拟就公司章程中关于利润分配的条文进行修订，同时调整公司经营范围，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。
一、《章程》第十五条原为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；零售图书；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
拟修订为：
“经公司登记机关核准，公司的经营范围是：从从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务。
公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，经政府有关部门批准，可适时调整经营范围、投资方针和经营方式。
在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司有提供担保、融资或借款权，包括(但不限于)发行公司债券、抵押或质押其财产及任何其他资产的权利。”
二、《章程》第一百七十七条原为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策在正常情况下保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件和比例
1、现金分配的条件和比例：
除特殊情况公司在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十。 特殊情况是指以下情况：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
（3）公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利的；
公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
2、股票股利分配的条件：
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金股利分配的条件下，提出股票股利分配预案。
（四）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司因前述第（三）款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
拟修订为：
“（一）公司利润分配政策的基本原则
公司重视对股东的合理投资回报，公司的利润分配政策特别是现金分红政策在正常情况下保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）利润分配条件
1、公司实施现金分配，应同时满足下列条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）公司现金流充裕，满足正常经营和长期发展需要；
（3）公司不存在以下特殊情况：
① 公司有特别重大投资计划或特别重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。特别重大投资计划或特别重大现金支出是指，公司及公司控股子公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、固定资产投资或因执行重大经营业务合同而发生临时性现金支出累计达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且达到或超过20,000 万元人民币；
② 当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表范围内可供分配利润的百分之十的；
③ 公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额不足以支付现金股利的。
2、股票股利分配的条件：
董事会综合考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素，认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。
（四）利润分配比例
1、在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的百分之三十。
2、董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3、公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑对未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
（五）利润分配的期间间隔
在符合章程规定的现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红；董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。
（六）利润分配的决策程序和机制
1、公司利润分配预案由公司管理层结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况拟定后提交公司董事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。
2、董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。董事会审议现金利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司现金利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。
3、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，可通过多种渠道（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告。独立董事应对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。调整利润分配政策事项应当提交股东大会特别决议通过。
（八）现金分红政策披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（九）如存在股东违规占用上市公司资金情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
本次关于修改公司章程的议案尚需提请公司二○一三年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-011
中青旅控股股份有限公司
关于制定2014年度担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人名称：
中青旅国际会议展览有限公司（以下简称“中青旅会展”）；
北京中青旅创格科技有限公司（以下简称“中青旅创格”）。
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2013年度股东大会至2014年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保，为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过8亿元额度的银行授信担保。
目前公司为中青旅会展提供的担保余额为0，为中青旅创格提供的担保额度为人民币6亿元。
● 本次担保是否有反担保：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为满足子公司业务正常发展需要，公司自2013年度股东大会至2014年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保，为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过8亿元额度的银行授信担保。
上述担保事项已经公司第六届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2013年度股东大会审议通过。
上述对控股子公司担保额度经股东大会审议通过后，董事会授权公司总裁在该额度内根据各子公司业务发展的实际需要确定执行，并代表董事会签署有关法律文件。
上述担保计划为公司根据子公司申请确定的2014年度预计担保额度，如2014年度拟发生超过上述额度或者条件的担保事项, 公司将按照公司章程规定召开董事会或者股东大会另行审议。
二、被担保人基本情况
中青旅会展是公司持股82%的控股子公司，注册资本5,000万元,注册地址为北京市东城区东直门南大街5号中青旅大厦16层，法定代表人尹幸福，经营范围为入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（演出除外）；市场调查；企业形象策划；公关策划；翻译服务；摄影服务；图文设计、制作；广告设计、制作；信息咨询（不含中介服务）；投资顾问；科技产品的技术开发、咨询、转让、服务。
截至2013 年12 月31 日，中青旅会展资产总额7.58亿元，负债总额5.66 亿元，负债率74.67%，其中银行贷款总额2,500万元，流动负债总额5.64亿元，净资产1.82亿元；2013年度实现营业收入17.84亿元，净利润4,845万元。
中青旅创格是公司持股90%的控股子公司，注册资本10,000万元，注册地址为北京市海淀区知春路128号泛亚大厦8层，法定代表人焦正军，经营范围为互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和ＢＢＳ以外的内容）；零售国内版图书、电子出版物。技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售电子产品、通讯设备、机械电器设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口；劳务派遣；计算机技术培训。
截至2013年12月31日，中青旅创格资产总额12.34亿元，负债总额10.85亿元，资产负债率87.93%，其中银行贷款总额为0，流动负债总额10.85亿元，净资产1.50亿元；2013年度实现营业收入17.72亿元，净利润2,701万元。
三、董事会意见
公司董事会认为：上述担保系公司为满足控股子公司业务正常发展需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用。
公司独立董事对此发表了如下独立意见：公司2014年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2014年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2013年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保额度总额为6亿元，均系为中青旅创格提供的担保，占公司2013年度经审计资产的20.5%，公司无逾期担保。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
● 报备文件
（一）经与会董事签字生效的公司第六届董事会第四次会议决议
（二）中青旅会展、中青旅创格最近一年又一期的财务报表及营业执照复印件
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-012
中青旅控股股份有限公司
2014年度日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司2014年度日常关联交易事项需提交股东大会审议；
公司2014年度日常关联交易没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也没有对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
中青旅控股股份有限公司（下称“公司”）与公司关联法人北京古北水镇旅游有限公司（下称“古北水镇”）拟签订《日常关联交易框架协议》，公司及下属控股子公司将购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并将向古北水镇提供相关业务支持。
（一）日常经营性关联交易履行的审议程序
公司第六届董事会第四次会议审议通过 《关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案》，关联董事刘广明回避表决。公司独立董事刘毅、陈业进、应雷发表了事前认可意见，同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，并就该事项发表了以下独立意见：该日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2014年以前，公司无日常关联交易事项。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
公司及下属控股子公司和古北水镇旅游有限公司之间的日常关联交易事项为购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并向古北水镇提供相关业务支持。
古北水镇景区于2014年1月1日正式开业，景区经营情况尚不确定，2014年度关联交易金额尚无法预计,本关联交易事项尚需提交股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
关联方：北京古北水镇旅游有限公司
注册地址：北京密云县经济开发区兴盛南路8号
法定代表人：蒋建宁
注册资本：130,200万元
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：旅游资源开发、旅游咨询等
与本公司关联关系：鉴于公司董事、执行总裁刘广明同时担任古北水镇董事，古北水镇并非公司控股子公司，因而根据《上海证券交易所股票上市规则》中“上市公司董事、监事和高级管理人员担任董事的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为关联法人”的界定，古北水镇为公司关联法人。
三、关联交易主要内容和定价政策
1、日常关联交易的范围
2014年，公司及下属控股子公司预计将与古北水镇之间发生两类日常关联交易事项：
（1）购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品；
（2）公司及乌镇旅游股份有限公司向古北水镇提供相关业务支持。
2、定价政策
上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格，双方协商确定交易价格。
（1）双方须严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行交易。
（2）关联方保证不通过与公司的交易取得任何不正当的利益或使关联方承担任何不正当的义务，关联方也保证不通过与公司的交易而向公司输送任何不正当的利益。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与古北水镇间的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，公司及下属旅行社类分子公司利用现有线上线下销售渠道，采购古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品，有利于进一步丰富旅游产品售卖品类，增强客户吸引力，也有助于支持古北水镇的业务发展。
公司与古北水镇间交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害本公司和全体股东利益的行为，此项关联交易对公司本期以及未来财务状况，经营成果没有影响。
此项交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此项交易而对关联人形成依赖。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第四次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事独立意见；
4、日常关联交易框架协议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-013
中青旅控股股份有限公司
关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月28日中青旅控股股份有限公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，董事会同意公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：大信事务所）作为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事对此议案发表了如下的事前认可意见：大信事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作；我们一致同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。
董事会内控与审计委员会对大信事务所从事2013年度审计工作发表如下意见：经审查，大信事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作，建议董事会续聘大信事务所为公司2014年度财务报告和内部控制的审计机构。
公司独立董事认为：大信事务所在为公司提供审计服务中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了2013年度的审计工作。我们一致同意该议案。
该议案需提交公司2013年度股东大会审议。
特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日