（上接B115版）

北京市康达律师事务所关于江苏

江动集团有限公司免于提交豁免

申请事宜的专项核查意见

康达法意字[2014]第031号

致：江苏江淮动力股份有限公司

北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）参与江苏江淮动力股份有限公司（以下简称“江淮动力”、“公司”）本次非公开发行股份（以下简称“本次发行”）相关事宜，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，就江苏江动集团有限公司（以下简称“江动集团”）是否符合免于提交关于豁免其以要约方式增持股份的申请事宜进行核查，并出具本核查意见。

本所律师仅基于本《专项核查意见》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认、本所律师从从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《专项核查意见》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《专项核查意见》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

江淮动力及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

本所律师同意将本《专项核查意见》作为江淮动力本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本《专项核查意见》仅供江淮动力为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。

本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下：

一、本次发行的具体方案

本次发行的具体方案为：江淮动力非公开发行股份数量为33,000万股人民币普通股（A股），股票面值为人民币1元，发行价格为4.71元/股，江动集团以现金方式认购本次非公开发行股份总数的100%。

本次发行前后，江动集团持有江淮动力股份的变化情况如下表：

	持有股份数（股）	持股比例（%）
本次发行完成前	252,525,000	23.19
本次发行完成后	582,525,000	41.06

二、江动集团认购本次发行的股份符合《收购管理办法》第六十二条规定的相关要求

《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请??（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；??收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜”。

根据相关各方提供的资料，并经本所核查，截至本《专项核查意见》出具之日，江动集团于本次发行中认购江淮动力向其定向发行的股份符合《收购管理办法》第六十二条规定中的下述要求：

（一）本次发行完成后，江动集团取得江淮动力向其发行的新股，导致其在江淮动力拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%

根据本次发行的具体方案，江淮动力将向江动集团发行33,000万股A股股份；本次发行完成后，江动集团持有江淮动力的股份将增至582,525,000股，占本次发行完成后江淮动力总股本的41.06%，超过江淮动力已发行股份的30%。

（二）江动集团已承诺3年内不转让江淮动力本次向其发行的新股

根据江动集团与江淮动力于2013年3 月9日签订的《江苏江淮动力股份有限公司2013年非公开发行A股附条件生效股份认购合同》和江动集团出具的《承诺函》，江动集团承诺本次认购所获股份自上市之日起三十六个月内不进行转让。

（三）江动集团在取得江淮动力本次发行的新股前已对其拥有控制权

经本所律师核查，截至江动集团取得江淮动力本次非公开发行的新股前，江动集团持有江淮动力共计252,525,000股股份，占江淮动力总股本的23.19%，为江淮动力控股股东，因此江动集团在取得江淮动力本次发行的新股前已对其拥有控制权。

（四）本次发行及江动集团免于发出要约事宜已经江淮动力股东大会审议批准

2013年4月18日，江淮动力召开2012年度股东大会，出席该次会议的江淮动力非关联股东审议通过了与本次发行相关的各项议案，以及《关于提请股东大会批准江苏江动集团有限公司免于以要约方式增持股份的议案》。

三、结论

综上所述，本次发行完成后，江动集团取得江淮动力向其发行的新股，导致其在江淮动力拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%；江动集团已承诺3年内不转让江淮动力本次向其发行的新股；江动集团在取得江淮动力本次发行的新股前已对其拥有控制权；江淮动力股东大会非关联股东已批准本次发行，且同意江动集团免于发出收购要约。本所律师经核查后认为，江动集团在本次发行中认购江淮动力向其发行的股份符合《收购管理办法》中第六十二条的相关规定，江动集团可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免其以要约方式增持股份的申请。

本法律意见书正本一式三份，具有相同法律效力。

北京市康达律师事务所（公章）

单位负责人： 付洋 经办律师： 王 萌

康晓阳

2014年4月28日