关于2013年度业绩变更的说明
证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2014-018
天津市海运股份有限公司
关于2013年度业绩变更的说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2013年年度经审计业绩与业绩预告出现重大差异，公司及董事会对此变更给投资者带来的影响深表歉意。现将2013年度业绩变更情况说明如下:
一、业绩预告情况
2014年1月30日，公司发布《2013年年度业绩预减公告》，公告主要内容为：经财务部门初步测算，预计2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期（32,174.96万元）相比将减少97.20至99.07%。
二、实际业绩情况
2014年4月30日，公司披露了2013年年报，经审计，2013年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-13,023.93万元，与业绩预告相比产生重大差异。
三、产生重大差异的原因
依据天津市高级人民法院于2010年4月8日作出（2009）津高民二初字第0005号《民事调解书》，2012年12月7日，天津滨海新城建设发展有限公司（以下简称“新城公司”）、天津市天海集团有限公司（以下简称“天海集团”、天津市海运公司天海化纤厂（以下简称“化纤厂”）与公司（全权代表大新华物流）签署了《天津市土地整理储备项目补偿合同》（公司于2012年12月10日发布了临2012-049《重大诉讼进展情况暨关于签署土地整理储备项目补偿合同的提示性公告》），主要约定：1、新城公司作为收储方对化纤厂所有的天津市滨海新区东盐路9号地块实施整理收储共计支付补偿款34397.46万元，该款项用于天海集团向本公司履行天津市高级人民法院[2009]津高民二初字第0005号《民事调解书》第一条所约定的“天海集团将化纤厂土地过户到本公司名下”的义务。2、天海集团向新城公司交付土地证、房产证后，新城公司将支付3000万元；在办理完毕土地及房屋权属证明注销手续后支付17000万元；尾款在2013年11月1日前支付完毕。3、天海集团和化纤厂完成上述土地交付工作后，且本公司收到全部土地补偿款后，本公司放弃要求天海集团归还6.62亿元债务的追偿权利。
2013年1月4日，公司发布《关于土地补偿合同履约情况的提示性公告》，截至2012年12月31日，前述《天津市土地整理储备项目补偿合同》已获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会的审批同意，天海集团已向新城公司交付相关土地证和房产证，公司于2012年12月31日收到首笔补偿款3,000万元。2013年4月11日，公司发布《关于土地补偿合同履约情况的提示性公告》，上述协议各方履约正常，公司于2013年4月8日收到第二笔补偿款1.7亿元。根据华寅五洲会计师事务所出具华寅五洲证审字[2013]0003号审计报告，基于《天津市土地整理储备项目补偿合同》及其履行情况，公司于2012年度转回以前年度对天海集团债权计提的坏账准备34,397.46万元。
发布2013年度业绩预告时，出于新城公司此前已累计支付土地补偿款2亿元以及协议已取得有关政府部门批准的考量，公司未对前述债权计提坏账准备。但公司已于2013年底就《天津市土地整理储备项目补偿合同》项下应收土地补偿尾款14,397.46万元尚未收到的事项刊登了提示性公告。
2013年度业绩预告发布后，公司一直与新城公司商谈，努力协调其及时付款，但截止2014年4月28日对方出于自身原因未能及时付款；因此，出于谨慎考虑，根据年审会计师意见，公司于2013年度对上述14,397.46万元应收款项计提全额坏账准备，并致使公司业绩与预告业绩产生差异。公司将积极协调有关各方尽快支付补偿款余款并及时公告收款进度。
公司及董事会对此次业绩变更给投资者带来的影响深表歉意,敬请谅解。
特此公告
天津市海运股份有限公司
2014年4月30日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-019
天津市海运股份有限公司
第七届第四十次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次会议于2014年4月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次董事会会议应出席10人，实际出席10人（其中：亲自出席10人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由董事长黄玕主持。
二、董事会会议审议情况
（一）《2013年度报告及报告摘要》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的本公司2013年度报告和年度报告摘要。
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（二）《2013年度董事会工作报告》
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（三）《2012年度独立董事述职报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（四）《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》
具体内容详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2013年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
（五）《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（六）《2013年度利润分配预案》
根据审计结果，2013年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为-130,239,283.87元，加年初未分配利润后，2013年度期末累计未分配利润为负数。根据公司《章程》等规定，公司董事会决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（七）《关于2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意4票，反对0票、弃权0票。
黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏6名关联董事回避表决。此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2014-021号公告。
（八）《关于授权为子公司提供担保额度的议案》
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2014-022号公告。
（九）《关于向北方国际信托股份有限公司申请信托贷款的议案》
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2014-023号公告。
（十）《关于与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书的议案》
为经营发展需要，公司董事会同意本公司与大连船舶重工集团有限公司签署造船意向书，达成建造4艘16-17.5万立方米级LNG船的初步意向。此意向书仅作为签署《造船协议》之基础,未来签署《造船协议》及正式建造LNG船舶须另行提交董事会、股东大会审议批准后方可实施，详细内容请参见本公司临2014-024号公告。
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（十一）《关于召开公司2013年年度股东大会的议案》
表决结果：同意10票，反对0票、弃权0票。
本公司董事会经过研究，决定提议召开公司2013年年度股东大会，详细内容请参见本公司临2014-025号公告。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一四年四月三十日
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-020
天津市海运股份有限公司
第七届第十七次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次会议于2014年4月29日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开。
（二）本次监事会会议应出席3人，实际出席3人（其中：亲自出席3人，委托他人出席0人，缺席0人）。
（三）本次会议由监事会召集人文江主持。
二、监事会会议审议情况
（一）《2013年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交股东大会审议。
（二）《2013年度报告及报告摘要》
本公司于2014年4月30日披露公司2013年度报告及摘要，相关内容详见《天津市海运股份有限公司2013年度报告》、《天津市海运股份有限公司2013年度报告摘要》。经审核，公司监事会同意将此议案提交年度股东大会审议。同时发表如下审核意见：
1、 公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、 公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实的反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、 在提出本意见前，未发现参与公司2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
（三）《2013年度财务决算报告》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（四）《2013年度利润分配预案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
根据审计结果，2013年度公司实际归属于母公司所有者的净利润为-130,239,283.87元，加年初未分配利润后，2013年度期末累计未分配利润为负数。根据公司《章程》等规定，同意本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
（五）《关于2014年度日常关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票、弃权0票。
此议案尚须提交年度股东大会审议，详细内容请参见本公司临2014-021号公告。
以上特此公告。
天津市海运股份有限公司
监事会
二〇一四年四月三十日
证券代码：600751 900938 证券名称：天津海运 天海B 编号：临2014-021
天津市海运股份有限公司
关于公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本公司2014年度日常关联交易议案尚须提交股东大会审议
●2014年度预计关联交易发生额，仅为根据目前市场行情、船舶航线经营计划而初步预估数字。
一、日常关联交易的情况
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本公司在参考上2013年度日常关联交易情况的前提下，结合目前公司的实际情况对2014年日常关联交易进行了测算：
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014 年4月29日，公司召开第七届董事会第四十次会议，会议审议通过了《2014年度日常关联交易的议案》。董事会就上述关联交易表决时，公司关联董事黄玕、刘军春、李小龙、陈雪峰、桂海鸿、骆志鹏 6 名董事进行了回避，其他 4 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意 4 票，占 100%；反对 0 票；弃权 0 票。
独立董事发表独立意见：我们对公司2013年度日常关联交易预计情况进行了事前审阅，此项关联交易产生是因公司正常生产经营业务的需要而进行的，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。该项议案时所有关联董事依法回避表决，其余非关联董事暨四名独立董事同意将公司 2014年日常关联交易事项提交公司股东大会审议表决，关联股东将在股东大会上回避表决。
监事会发表意见：公司董事会在审议《关于公司2014年度日常关联交易的议案》时，关联董事进行了回避，审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司《章程》、《关联交易管理制度》的规定。2014年关联交易预计发生额是根据公司实际情况，并在预估公司及控股子公司业务发展需要的前提下计算的，有利于扩大公司业务规模，没有损害公司及中小股东利益。据此，我们同意上述交易。
董事会审计委员会发表意见：根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》以及公司章程、《董事会审计委员会实施细则》等有关规定，董事会审计委员会对公司2014年度日常关联交易情况发表意见如下：本次关联交易程序符合法律法规及规范性文件的有关要求，有利于公司生产经营的稳定健康发展，未发现损害全体股东利益的情况。综上所述，我们同意公司《2014年度日常关联交易议案》。
本议案尚须提交2013年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。
(二)日常关联交易发生情况
1、2013年度股东大会日常关联交易额度为1.13亿元。2013年实际发生的日常关联交易情况如下，未超过股东大会批准额度。
(1)接受劳务（代付港口使费等成本结算）
| 关联方名称 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年日常关联交易金额 （万元） |
| 大新华物流青岛有限责任公司 | 市场价格 | 7.62 |
| 大新华轮船（烟台）有限公司 | 市场价格 | 546.1 |
| 合计 | 553.72 |
（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
| 关联方名称 | 关联交易定价方式及决策程序 | 2013年日常关联交易金额 （万元） |
| 大新华物流青岛有限责任公司 | 市场价格 | 134.97 |
| 大新华轮船有限公司 | 市场价格 | 261.65 |
| 大新华轮船（烟台）有限公司 | 市场价格 | 5057.78 |
| 上海大新华航运发展有限公司 | 市场价格 | 798.09 |
| 合计 | 6,252.49 |
2、2014年关联交易金额作出预测。
（1）接受劳务（代付港口使费等成本结算）
| 项目 | 关联方 | 年度交易额（元） |
| 租船 | 大新华轮船（烟台）有限公司 | 15418160.00 |
| 租箱 | 大新华轮船（烟台）有限公司 | 10980000.00 |
| 船员劳务 | 烟台大新华船员服务有限公司 | 24000000.00 |
| 小计 | 50398160.00 |
（2）提供劳务（代理揽货、配载、运费结算收入）
| 项目 | 关联方 | 年度交易额（元） |
| 船舶配员及船员管理 | 大新华轮船（烟台）有限公司 | 20,880,000 |
| 船舶配员及船员管理 | 上海大新华航运发展有限公司 | 19,200,000 |
| 小计 | 40,000,000 | |
二、关联方介绍和关联关系
（一）主要关联方的基本情况
| 关联方名称 | 注册资本 （万元） | 法定代表人 | 主营范围 |
| 大新华轮船（烟台）有限公司 | 80000 | 李小龙 | 国际船舶代理，国际船舶普通货物运输、国际船舶集装箱运输，国内船舶代理、货运代理，国内沿海及长江中下游普通货船运输、外贸集装箱内支线班轮运输。 |
| 烟台大新华船员服务有限公司 | 100 | 李小龙 | 船员服务 |
| 上海大新华航运发展有限公司 | 60000 | 陈晓敏 | 国际船舶普通货物运输，国内沿海、长江中下游及珠江水系普通货船运输，船舶运输专业技术领域内的技术咨询。 |
（二）与上市公司的关联关系
大新华轮船（烟台）有限公司等均为本公司大股东大新华物流控股（集团）有限公司的子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）定价政策：遵循公平合理、平等互利的原则。
（二）定价基础：按市场价作为定价基础。
本公司与关联方之间发生的各项关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方式等主要交易条件没有发生变化。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的业务活动，业务上的相互配套更有利于实现优势互补，有利于提高运输服务质量，有利于扩大销售网络，并减少了公司在市场上的投入以降低成本，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守平等互利的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。
以上特此公告，并提醒投资者注意。
天津市海运股份有限公司
董事会
二〇一四年四月三十日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）独立董事发表的独立意见
（三）经与会监事签字确认的监事会决议
（四）审计委员会的书面意见
证券代码：600751 900938 证券简称：天津海运 天海B 编号：临2014-022
天津市海运股份有限公司
关于授权为子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称:天津市海运股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的子公司天津市津海海运有限公司、天津市天海国际船务代理有限公司、天津市天海货运代理有限公司、天津市天海海员服务有限公司、天津天海空运代理有限公司。
●本次担保金额：总额累计不超过5000万元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
公司第七届董事会第四十次会议于2014年4月29日在公司会议室召开，会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于授权为子公司提供担保额度的议案》。
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2014年度为子公司提供担保额度为5000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2013年年度股东大会审议通过之日至2014年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
此议案尚须提交年度股东大会审议。
二、被担保人范围及其基本情况
| 被担保人 | 注册地点 | 法定代表人 | 经营范围 | 2013年度期末主要财务指标(万元) | 控股比例 | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 营业收入 | 净利润 | 资产负债率(%) | |||||
| 天津市津海海运有限公司 | 天津市 | 陈雪峰 | 集装箱运输、仓储服务、国内沿海货物运输等 | 9427.9657 | 40043.8563 | 11955.1316 | 1474.2560 | 424.73% | 99.72% |
| 天津市天海国际船务代理有限公司 | 天津市 | 陈雪峰 | 承揽海运货物、集装箱运输、代收代付款项等 | 6838.2832 | 6600.8696 | 4840.0198 | 6.8674 | 96.53% | 99.97% |
| 天津市天海货运代理有限公司 | 天津市 | 陈雪峰 | 进出口货物承揽、仓储、报检、货运代理等 | 7033.2307 | 6875.1063 | 5313.8377 | -191.2098 | 97.75% | 99.94% |
| 天津市天海海员服务有限公司 | 天津市 | 陈雪峰 | 提供海员劳务、海员培训等 | 2589.8974 | 3239.7021 | 3973.1490 | 370.8658 | 125.09% | 99.98% |
| 天津天海空运代理有限公司 | 天津市 | 陈雪峰 | 空运代理、代理报关、报检等 | 903.1568 | 805.8059 | 5392.7622 | -16.8552 | 89.22% | 100.00% |
三、担保的主要内容
为提高子公司融资效率，促进其业务发展,本公司董事会提请股东大会批准公司2014年度为子公司提供担保额度为5000万元，在此担保额度内授权公司董事长负责办理具体实施等相关事宜，不再单独提交公司董事会和股东大会审议。上述担保额度有效期限为自2013年年度股东大会审议通过之日至2014年年度股东大会召开前一日。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保，（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保。
四、董事会意见
公司董事会认为上述担保事项有利于子公司的经营发展，符合公司的发展需要。被担保对象均为本公司合并报表范围内的企业，可有效控制和防范担保风险，不存在资源转移或利益输送的情况，不会损害公司股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日上市公司对全资子公司、控股子公司提供的担保总额为1420万元，占上市公司最近一期经审计净资产的43.73%；对外担保总额为18420万元，无逾期对外担保情况。
特此公告。
天津市海运股份有限公司董事会
二〇一四年四月三十日
（下转B119版）