证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2014-015

北京首钢股份有限公司

五届四次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月28日，北京首钢股份有限公司（以下简称公司）在北京市石景山区首钢月季园二楼会议室召开五届四次董事会会议。会议通知于4月18日发出。会议应到董事10人，实到董事10人。公司监事和高级管理人员列席会议。根据《公司法》、《公司章程》规定，会议符合依法召开的规定，会议由靳伟董事长主持，审议并通过如下事项：

一、《公司关于修改章程的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。

《章程》修改内容如下：

1、第六条原为：公司注册资本为人民币2,966,526,057元。

修改为：公司注册资本为人民币5,289,389,600元。

2、第十三条原为：经依法登记，公司的经营范围是：钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物加工、销售；销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁(汽车除外)；仓储服务；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。

修改为：钢铁冶炼;钢压延加工;铜冶炼及压延加工、销售;烧结矿、焦炭、石灰、化工产品制造、销售;高炉余压发电及煤气生产、销售、供应;炼铁水渣及工业生产废异物加工、销售;销售金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料;金属材料批发;设备租赁(汽车除外);仓储服务;技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训;投资及投资管理;氧气、氮气、氩气、液氧、液氮、液氩制造;普通货运，货物专用运输(罐式);产品化学特性检验服务，产品物理特性检验服务，产品不改变物质特性、形状检验服务;货物、技术进出口(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营)

公司的经营范围以工商变更时最终核定的范围为准。

3、第十九条原为:公司股份总数为2,966,526,057股。公司股本结构为:普通股2,966,526,057股,其中发起人持有1,875,897,328股，其他内资股股东持有1,090,628,729股。

修改为:公司股份总数为5,289,389,600股。公司股本结构为:普通股5,289,389,600股，其中发起人持有4,198,760,871股，其他内资股股东持有1,090,628,729股。

二、《公司2013年度总经理工作报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

三、《公司2013年年度报告》及《北京首钢股份有限公司2013年年度报告摘要》，同意10票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准。

四、《公司2013年度董事会报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告需提交股东大会批准。

五、《公司2013年度财务决算报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告需提交股东大会批准。

六、《公司2013年度利润分配预案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

本年度公司不进行利润分配，也不实行资本公积转增股本。该预案需提交股东大会批准。

七、《公司2014年度财务预算报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

该报告需提交股东大会批准。

八、《公司2013年度内部控制自我评价报告》，同意10票，反对0票，弃权0票。

九、《公司2012年度、2013年度备考盈利数与利润预测数的差异以及首钢总公司拟置入资产2012年度、2013年度实际盈利数与利润预测数的差异的说明》，同意10票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2014年第一季度季报》，同意10票，反对0票，弃权0票。

十一、《公司关于2014年度日常关联交易额预计情况的议案》，该议案属于关联交易，6位关联董事(靳伟、徐凝、许建国、张功焰、赵民革、韩庆)回避表决，由4位独立董事表决。同意4票，反对0票，弃权0票。该议案需提交股东大会批准（详见公司当日公告）。

十二、《公司关于总经理2013年度薪酬兑现及2014年度薪酬与考核分配办法的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

十三、《公司关于续聘会计师事务所的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2014年度公司审计的会计师事务所。聘期一年。

该议案需提交股东大会批准。

十四、《公司关于股票交易状态情况说明的议案》，同意10票，反对0票，弃权0票。

公司2012 年、2013年两个会计年度经审计的净利润连续为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司触及被实行退市风险警示条件。

公司已于2014年4月完成重大资产重组工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012 年7月修订）第13.2.10条规定，公司亦符合对其股票交易撤销退市风险警示的条件（第13.2.10条第（一）项至第（四）项规定情形）。因此，公司股票交易不实行退市风险警示，交易状态不变，股票简称为“首钢股份”，股票代码为“000959”，股票交易的日涨跌幅限制为10%。

北京首钢股份有限公司董事会

二○一四年四月二十八日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2014-016

北京首钢股份有限公司

五届二次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2014年4月28日，北京首钢股份有限公司五届二次监事会在月季园会议室召开。会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席范大义主持。会议审议并通过了如下议案：

一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年度监事会报告》。

二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于修改章程的议案》。

三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年年度报告及年报摘要》，并对公司2013年年度报告提出以下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2013年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年度财务决算报告》。

五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年度利润分配预案》。

六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2013年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司2013年度内部控制自我评价报告审核意见如下：公司按照《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，结合自身实际情况，建立健全了涉及公司经营管理各环节的内部控制制度；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制制度有效监督和执行。公司内部控制自我评价报告实事求是，全面、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2013年度内部控制自我评估报告无异议。

七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2014年度财务预算报告》。

八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司2014年第一季度季报》，并对公司2014年第一季度季报提出以下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议首钢股份2014年年第一季度季报的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

九、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于2014年度关联交易额预计情况的议案》。

十、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权，通过《北京首钢股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案》

其中第一、二、四、五、七、九、十项议案需提请股东大会批准。

北京首钢股份有限公司监事会

二〇一四年四月二十八日

证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2014-018

北京首钢股份有限公司

2014年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

北京首钢股份有限公司（以下称公司）五届四次董事会会议于2014年4月28日审议通过了《公司关于2014年度关联交易额预计情况的议案》，关联董事靳伟、徐凝、许建国、张功焰、赵民革和韩庆回避表决，非关联董事干勇、高培勇、杨雄和樊剑有效表决4票，4 票通过。此事项尚须获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的首钢总公司将回避表决。

2014年4月25日，公司重大资产重组工作完成。随着迁钢公司的置入，本公司与首钢总公司的关联交易情况也将产生新的变化。按照公司2012年度第二次临时股东大会批准签署的“关联交易框架协议”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,结合2014年公司主要产品产量计划安排和原燃料平衡情况，公司在2013年实际结算价格和购销量的基础上，考虑原燃材料及产品的交易量及价格变化的影响，对2014年度日常关联交易额进行了预计。

2014年度，预计关联采购额184.67亿元，关联销售额74.95亿元。其中对控股股东的关联交易量，分别占公司营业成本、营业收入的比例为47.36%、17.85%，与重组前2013年备考口径关联交易比略有下降。

该议案已事先征得独立董事同意并发表独立意见，并需提交股东大会审议。

（二）预计关联交易类别和金额

2014年日常关联交易预计明细

本公司接受的关联交易项目 （金额：万元）	2014年 预计	2013年 实际	变动额	变动幅度 (%)
合计	1846695	1825005	21690	1.19
一、首钢总公司	1414577	1335621	78956	5.91
1、成本费用列支的部分	1255867	1195164	60703	5.08
原燃料	1123550	1072087	51463	4.80
能源	17560	13706	3854	28.12
备品备件	13556	12770	786	6.16
生产服务	88374	85524	2850	3.33
生活服务	10827	9563	1264	13.22
其他服务	2000	1514	486	32.10
2、工程费用列支的部分	158710	140457	18253	13.00
工程设备	63859	57017	6842	12.00
工程服务	53603	46611	6992	15.00
资金使用费	41248	36829	4419	12.00
二、迁安中化煤化工有限责任公司	432118	489384	-57266	-11.70
原燃料	388572	448793	-60221	-13.42
能源	43546	40591	2955	7.28
本公司提供的关联交易项目 （金额：万元）	2014年 预计	2013年 实际	变动额	变动幅度 (%)
合计	749470	753538	-4068	-0.54
一、首钢总公司	514550	499557	14993	3.00
钢材	433795	382504	51291	13.41
钢坯	0	45402	-45402	-100.00
原燃材料	30000	27543	2457	8.92
固废	40592	33134	7458	22.51
能源	10163	10974	-811	-7.39
二、迁安中化煤化工有限责任公司	232500	251420	-18920	-7.53
原燃料	218412	239329	-20917	-8.74
能源	14088	12091	1997	16.52
三、迁安首嘉建材有限公司	2420	2561	-141	-5.51
固废	705	691	14	2.03
能源	1715	1870	-155	-8.29

（三）年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易总额为586787万元，其中关联采购395490万元，关联销售191297万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况：

（1）迁安中化煤化工有限责任公司

法定代表人：范留记，注册资本：99240万元，住所：河北省迁安市杨店子镇村；主营业务：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯等煤化工产品制造；余热利用、五金产品、橡胶制品、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿等化工产品批发、零售；炼焦技术咨询与服务等。2013年度资产总数368839.89万元 ，净资产118505.58万元；营业收入572868.42万元。

（2）迁安首嘉建材有限公司

法定代表人：姜林，注册资本：15244.25万元，住所：迁安市木厂口镇松汀村；主营业务：矿渣微粉生产和销售；水渣销售；提供水渣、矿渣微粉产品生产及应用的技术咨询和服务。2013年度资产总计42967.10万元；净资产16554.50 万元；营业总收入6038.52万元。

（3）首钢总公司 (系全民所有制企业)

法人代表：靳伟；成立日期：1981 年5 月13 日；注册资本：726,394 万元；许可经营范围:(无)，一般经营范围:工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共饮食、物资供销、仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广告；利用自有《首钢日报》发布广告。

2013年，首钢总公司资产总额3918.0亿元，营业总收入2108.4亿元，所有者净权益1065.5亿元。

（二）关联关系

首钢总公司为公司控股股东，持股79.38%；首钢股份迁钢公司持有迁安中化煤化工49.82%股份，持有迁安首嘉建材15%股份。

（三）目前上述关联公司生产经营情况正常，具备履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）协议的主要内容

公司与首钢总公司于2012年7月17日签订了如下协议：《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》、《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于相关主体间关联交易的框架协议书》、《注册商标使用协议书》、《专利实施许可合同》和《土地租赁合同》，已获得本公司2012年度第二次临时股东大会审议通过。

为了规范重组后公司与其关联方之间存在的关联交易，本次重组后关联交易协议做了如下调整：

1、《关于终止或调整部分持续性关联交易合同的协议》

（1）本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以终止：

《首钢总公司与北京首钢股份有限公司综合服务合同》；《北京首钢股份有限公司与北京首钢新钢有限责任公司生产服务合同》；《首钢总公司与北京首钢股份有限公司土地使用权租赁合同》。

（2）本次重组前履行的以下持续性关联交易合同于本次重组完成后予以调整：

首钢迁钢公司与首钢冷轧公司签署的《长期供货协议》，该协议于本次重组完成后将不再属于关联交易协议；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《注册商标使用许可合同》；首钢总公司与首钢股份于2009年签署的《专利实施许可合同》。

（二）定价原则

公司关联交易的价格一律按照公平、公正、等价、合理的原则予以统一确定：（1）交易价格不得损害任何交易一方的利益；（2）交易价格不得高于提供产品、服务的一方向任何第三方提供相同或可替代产品、服务的价格。

按优先次序依据下列定价政策定价：市场价，指按照下列顺序依次确定的价格：（1）在该种产品的提供地或其附近地区，在正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格；（2）若（1）不适用时，在中国正常商业交易情况下，按一般商务条款提供该种产品的独立第三方当时成交价格。若市场价不存在、不适用或不切实可行，则为协议价，即经双方协商一致的提供该种产品的合理成本加合理利润。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与首钢总公司的关联交易由于迁钢公司的置入将发生变化。对此，关联双方已经就最大限度地减少相互间关联交易，避免对关联人形成长期依赖（或者被其控制）做出了约定和承诺（请详见公司2012年7月20日公告）。

1、关联交易情况及减少措施

（1）首钢迁钢公司在本次重组前的关联采购比例较高，重组后首钢迁钢公司主要将由首钢股份自主采购；首钢迁钢公司在重组前与首钢股份下属首钢冷轧公司的关联销售金额将在本次重组后合并抵销。

由于首钢总公司业务分布及产业链的历史原因，重组后上市公司生产所需的烧结球团矿、工程设备、工程服务等材料及劳务在本次重组后仍由首钢总公司及下属企业提供。

本次重组完成后，公司关联采购比例较大的主要是首钢矿业公司的烧结矿和球团矿。

根据《首钢总公司关于首钢矿业公司注入首钢股份的承诺函》，首钢总公司承诺在本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司铁矿石业务资产通过合法程序，以公平合理的市场价格注入首钢股份，首钢总公司将为上述铁矿石业务资产注入创造有利条件，并在本次重组完成后立即启动注入程序。未来首钢股份将打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台。

为减少本次重组完成后的关联采购，首钢总公司将尽早使首钢矿业公司具备上市条件，将积极协调首钢矿业公司规范并完善权属关系，尽早使得其具备注入上市公司的条件，进而通过法规允许的方式纳入上市公司生产体系。

（2）由于置入资产为首钢总公司下属企业提供钢材和钢坯，同时向首钢总公司下属贸易公司销售钢材，因此根据备考审计报告，相关关联销售金额及比例较重组前有所上升。

为减少本次重组完成后的关联销售，首钢总公司出具了《首钢总公司关于减少与规范关联交易的承诺函》。首钢总公司承诺重组完成后两年内不再向首钢新钢公司和首钢特钢公司销售产品，由京唐钢铁供应原材料。首钢总公司将逐步停止由重组后的上市公司向首钢总公司下属下游企业供应钢材和钢坯。

2、关联交易的规范

本次重组交易完成后，公司与关联方之间的关联交易将遵循公正、公平、公开的市场原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等规定履行信息披露义务和有关报批程序，严格遵守关联交易协议中规定的定价原则，不会损害上市公司及全体股东的利益。

首钢总公司已就关联交易事项出具了承诺函，就减少关联交易拟定了相关措施计划，并就规范与公司的关联交易签署了相关协议，该等承诺和协议有利于公司规范与首钢总公司及其下属企业的关联交易。

五、独立董事及中介机构意见

公司独立董事(干勇、高培勇、杨雄和樊剑)，对该议案事项进行了事前审查，同意公司将该事项提交五届四次董事会审议。同时，认为上述关联交易事项符合公司和全体股东利益，审议程序符合《深交所股票上市规则》规定。

六、备查文件

1、董事会决议；2、独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见。

北京首钢股份有限公司董事会

2014年4 月28日