证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-045

海润光伏科技股份有限公司

第五届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十二次会议，于2014年4月15日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于2014年4月29日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事6名，董事张永欣先生因公出差未出席本次会议，委托董事杨怀进先生代为行使表决权，独立董事徐小平先生和金曹鑫先生因公出差未出席本次会议，委托独立董事洪冬平先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司2013年度董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于公司2013年度总经理工作报告的议案》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、审议通过《关于公司2013年度独立董事述职报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、审议通过《关于公司2013年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过《关于公司2013年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于修改2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司于近日收到江苏紫金电子集团有限公司等20名股东提交的《关于原海润光伏20位股东提交海润光伏科技股份有限公司董事会审议的关于修改2013年度利润补偿方案的提案》，提出由于受到欧债危机蔓延、欧洲各国政府如德国、西班牙等纷纷大幅削减对太阳能光伏行业的政府补贴、以及欧盟、美国等对我国光伏企业进行“双反”调查及采取“双反”措施等多重因素的影响，光伏行业的形势急转直下，大部分光伏企业都转为亏损状态，上述外部经营环境的变化，导致海润光伏的实际生产经营环境与盈利预测时的基本假设发生了较大变化，从而导致海润光伏的盈利预测未能实现，并使2011、2012及2013年度的业绩出现了持续下滑的情况。根据阳光集团之前出具利润补偿承诺，如果重组完成后上市公司未能实现海润光伏编制的2012年及2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司所有者的净利润2012年小于50,965.79万元，2013年小于52,858.38万元，则阳光集团在上市公司年报披露的5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。

公司2013年的实际亏损金额为202,597,005.16元，阳光集团就2013年的业绩承诺应向公司补偿的金额为731,180,805.16元。

受全球光伏行业相关政策巨变带来的不利影响，光伏行业在2012和2013年出现行业寒冬，2012年海润光伏业绩未能实现，阳光集团已经履行承诺，向海润光伏补偿了5亿元。受行业寒冬影响，自2012年以来金融机构对包括阳光集团和海润光伏在内的诸多新能源行业的信贷政策也趋于谨慎，全行业收贷严重，阳光集团的融资能力受到严重影响，尽管如此，为了保证海润光伏顺利度过行业寒冬，更好地在未来为全体股东创造价值，阳光集团还是为海润光伏的融资持续提供巨额担保，截至2013年年底，仍为海润光伏的融资提供了45亿元信贷担保。

在此大环境下，阳光集团自身的融资能力受到影响，如继续向上市公司进行现金补偿，需大规模减少对海润光伏的融资担保以便空出信贷额度进行融资或者大额减持海润光伏的股票进行融资，无论何种方式均将对海润光伏的长期发展带来重大的不利隐患，也不利于上市公司中小股东的利益保护和收益提高。

为了更充分地保护和回馈上市公司中小股东，经原海润光伏20名股东一致协商确定，提议拟修改2013年的利润补偿方案：拟将阳光集团的现金补偿义务，变更为由原海润光伏20名股东以股票的方式进行补偿。阳光集团已出具承诺函，同意其全资子公司江苏紫金电子集团有限公司与原海润光伏其他19名股东向本公司董事会提议修改2013年的利润补偿方案。

以股票的方式进行补偿一般有三种方式可供选择：其一为海润光伏以零对价向原20名股东回购一定数量的股票并注销（以下简称“回购注销方案”），其二为原海润光伏20名股东将一定数量的股票转送给其他股东（以下简称“老股东转送方案”），其三为海润光伏以资本公积金向其他股东定向转增一定数量的股票，原海润光伏20名股东放弃转增的股票（以下简称“定向转增方案”），三种方式均可以实现补偿后其他股东的持股比例上升至一个固定水平，从而实现补偿效果实质上相同，补偿金额实质上相等。

1、回购注销方案的执行需要得到债权人的同意，海润光伏属资金密集型企业，债务金额较大，资产负债率很高，能否得到债权人的同意以及得到债权人同意的时间均具有重大不确定性，所以该方案的可执行度较低。

2、老股东转送方案的执行需待原海润光伏20名股东的股票全部解禁之后才能付诸实施，则该方案的实施需推迟至2014年年底，且需转送股份数量需要由股票价格确定，而股票价格存在下降的不确定风险，上述因素均不利于投资者利益的保护。

3、定向转增方案的执行无需征得债权人的同意，且不受原海润光伏20名股东的股票尚在限售期的影响，可以在征得股东大会同意之后，在较短的时间内立即执行，有利于中小投资者利益的保护。

综合考虑以上因素，海润光伏原20名股东提出按照定向转增补偿的方案进行补偿，即“上市公司以资本公积向除原海润光伏20名股东外的上市公司其他股东（以下简称“其他股东”）定向转增股本（原海润光伏20名股东放弃转增的股票）实施补偿”的方式，本次上市公司向其他股东定向转增实施补偿的具体安排如下：

1、定向转增补偿方案涉及的股数

公司以目前其他股东的总股本287,877,283股为基数，以资本公积金向其他股东每10股定向转增1.6股，其他股东共获得46,060,365股，定向转增实施完成后其他股东占上市公司的股比将从目前的27.78%上升至30.85%。

原海润光伏20名股东放弃的转增股份数量为119,766,518股，折合市值（以本次董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价（8.29元/股）按照全体股东10转增1.6股除权后价格7.15元/股计算）为85,633.06万元，即使考虑到放弃的股份为限售股给予5%的折价，该部分股票市值也达到81,351.41万元，与阳光集团需补偿的金额73,118.08万元相比，超出8,233.33万元，超出11.26%，实际履行比例为111.26%。与直接现金补偿方案相比，该方案下其他股东实际享受到的补偿金额更高。

2、定向转增补偿方案的执行方式

本次上市公司定向转增补偿方案拟通过2013年度利润分配的方式执行。关于2013年度利润分配方案的具体情况详见《关于公司2013年度利润分配预案的议案》。

3、原海润光伏股东关于买卖上市公司股票的承诺

为了保证本次定向转增补偿方案实施的可行性，原海润光伏全体20名股东2014年4月15日出具承诺：自承诺出具日至上市公司2013年度利润分配方案实施完毕之前，不发生买卖上市公司股票的行为。目前原海润光伏全体20名股东的持股情况如下：

股东名称	持股数（股）	持股比例	持股性质
江苏紫金电子集团有限公司	261,946,742	25.27%	限售股
江阴市九润管业有限公司	192,895,245	18.61%	限售股
YANG HUAI JIN（杨怀进）	140,627,674	13.57%	限售股
升阳国际有限公司	20,846,039	2.01%	无限售股
上海融高创业投资有限公司	37,060,473	3.58%	限售股
WU TING TING（吴艇艇）	31,385,902	3.03%	限售股
石河子金海股权投资合伙企业（有限合伙）（原名“江阴市金石投资有限公司”）	18,530,236	1.79%	限售股
江阴市爱纳基投资有限公司	11,104,332	1.07%	限售股
江阴市润达轴承有限公司	1,301,887	0.13%	限售股
姜庆堂	7,733,486	0.75%	限售股
XING GUOQIANG	3,138,590	0.30%	限售股
陈浩	3,138,590	0.30%	限售股
张永欣	3,138,590	0.30%	限售股
吴廷斌	3,138,590	0.30%	限售股
冯国梁	3,138,590	0.30%	限售股
WILSON RAYMOND PAUL	2,510,872	0.24%	限售股
缪建平	1,883,154	0.18%	限售股
刘炎先	1,883,154	0.18%	限售股
郝东玲	1,883,154	0.18%	限售股
周宜可	1,255,436	0.12%	限售股
合计	748,540,736	72.22%

上述定向转增暨2013年度利润分配方案实施后，相关各方签署的原有业绩补偿协议及相应的承诺即行终止。

关联董事任向东、杨怀进、吴益善、张正、李延人、张永欣回避表决。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

为保证本次修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的顺利完成，公司拟提请股东大会授权董事会全权办理修改后的2013年度江苏阳光集团有限公司对本公司利润补偿方案相关事项的全部事宜。

关联董事任向东、杨怀进、吴益善、张正、李延人、张永欣回避表决。

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

八、审议通过《关于公司 2013 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2013年12月31日，上市公司母公司可供股东分配的利润为2,306.92万元，资本公积金余额134,046.83万元。

鉴于本次业绩补偿方式变更的需要，经原海润光伏全体20名股东提议，公司2013年度利润分配方案为：拟以公司2013年12月31日除原海润光伏股东以外股东（以下简称“其他股东”）总股本287,877,283为基数，以资本公积金向其他股东每10股转增1.6股，转增后公司总股本变更为1,082,478,384股，注册资本变更为1,082,478,384元，资本公积金余额为129,440.79万元。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于公司除独立董事外的其他董事2014年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于除独立董事外的其他董事，公司将比照《高级管理人员薪酬与考核管理办法》，实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬来确定薪酬。

1、公司董事长任向东基本薪酬人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事任向东回避表决）

2、公司董事吴益善基本薪酬人民币100万元/年（税前）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事吴益善回避表决）

3、公司董事李延人基本薪酬人民币5万元/年（税前）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事李延人回避表决）

4、公司董事YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前，含高管薪酬）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事杨怀进回避表决）

5、公司董事张永欣基本薪酬为人民币115万元/年（税前，含高管薪酬）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中董事张永欣回避表决）

独立董事对此发表独立意见。

十、审议通过《关于公司独立董事2014年度基本薪酬的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

对于独立董事，公司2014年度拟给予独立董事洪冬平、徐小平、金曹鑫每人5万元的独立董事津贴（税前）。

1、公司拟给予独立董事洪冬平5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事洪冬平回避表决）

2、公司拟给予独立董事徐小平5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事徐小平回避表决）

3、公司拟给予独立董事金曹鑫5万元的独立董事津贴（税前）

表决结果：赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。（其中独立董事金曹鑫回避表决）

十一、审议通过《关于2014年度公司高级管理人员基本薪酬的议案》

根据《公司章程》的规定，由董事会决定公司高级管理人员的薪酬事项。高级管理人员的薪酬制度，按《海润光伏科技股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》实行基本薪酬加绩效薪酬加奖励薪酬，对于担任公司董事的高管，其薪酬事项详见议案六，如提交股东大会审议未获通过，再另行提交公司董事会审议。现公司就以下公司高级管理人员2014年基本薪酬事项拟议如下：

1、公司总裁兼首席执行官YANG HUAI JIN的基本薪酬为人民币120万元/年（税前）；

2、 公司常务副总裁张永欣基本薪酬为115万元/年（税前）；

3、 公司首席技术官XING GUO QIANG基本薪酬为100万元/年（税前）；

4、 公司副总裁兼财务总监周宜可基本薪酬为85万元/年（税前）；

5、 公司副总裁刘炎先基本薪酬为70万元/年（税前）；

6、 公司副总裁李红波先生基本薪酬为70万元/年（税前）；

7、 公司副总裁ZHANG JIE（张杰）先生基本薪酬为86.8万元/年（税前）；

8、 公司副总裁姜庆堂基本薪酬为85万元/年（税前）；

9、公司副总裁郝东玲基本薪酬为70万元/年（税前）；

10、公司副总裁缪建平基本薪酬为70万元/年（税前）；

11、公司副总裁WILSON RAYMOND PAUL基本薪酬为129万元/年（税前）；

12、公司副总裁陈添安基本薪酬为70万元/年（税前）。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

十二、审议通过《关于公司2013年年度报告全文及其摘要的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告》和《海润光伏科技股份有限公司 2013年年度报告摘要》。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

关联董事张正、吴益善、YANG HUAI JIN、李延人回避表决。

独立董事对此发表独立意见。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计公告》，公告编号为临2014-046。

表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年外部审计机构的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司董事会提请续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年审计机构，聘期为一年。

独立董事对此发表独立意见。

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《公司 2014年第一季度报告全文及正文》。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《公司 2014年第一季度报告全文》及刊登于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《公司 2014年第一季度报告正文》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十六、审议通过更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。

公司于2012年5月7日编制了《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，根据相关法律法规，本次董事会审议通过了更新后的《海润光伏科技股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十七、审议通过《关于公司为全资子公司太仓海润太阳能有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号为临 2014-047。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十八、审议通过《关于公司为全资子公司江阴海润太阳能电力有限公司提供担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的公告》，公告编号为临 2014-048。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

十九、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立奥特斯维光电发电（太仓）有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十、审议通过《关于公司对外投资设立启新光电发电（抚顺）有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十一、审议通过《关于公司对外投资设立沈阳润申光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十二、审议通过《关于公司对外投资设立郎溪启运光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十三、审议通过《关于公司对外投资设立衡水润锦太阳能发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十四、审议通过《关于公司对外投资设立广州运鑫光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十五、审议通过《关于公司对外投资设立朝阳市博达光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十六、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立连云港锦运光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十七、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立上海盈顺光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十八、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立湛江鑫启光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

二十九、审议通过《关于对外投资设立宣城景润光电发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十、审议通过《关于对外投资设立海鑫埃可普（宣城）有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十一、审议通过《关于对外投资设立阿克陶县海润光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十二、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立和田新润光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十三、审议通过《关于对外投资设立海润定远县光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十四、审议通过《关于公司全资子公司对外投资设立海润宽城县光伏发电有限公司的议案》

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

上述第十九至第三十四个议案内容详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司对外投资公告》，公告编号为临 2014-049。

三十五、审议通过《关于聘任周宜可女士为公司董事会秘书的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定，经董事会提名，聘任周宜可女士为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满（简历详见附件一）。

表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

三十六、审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》

表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

本议案详见2014年4月30日刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》，公告编号为临2014-050。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二○一四年四月二十九日

附件一 董事会秘书简历

1、周宜可女士

周宜可，女，1970年出生，本科学历，注册会计师、注册税务师。1993年12月-1997年08月担任北京市亚龙经济发展总公司任财务经理；1997年08月-1998年08月担任中信会计师事务所从事审计工作；1998年08月-2000年10月担任北京汇森源投资有限公司任财务经理；2000年10月-2006年04月担任信永中和会计师事务所担任审计部副经理；2006年4月至2010年2月担任华锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁兼财务总监。

证券代码：600401 证券简称： 海润光伏 公告编号：临2014-046

海润光伏科技股份有限公司关于

2013年度日常关联交易完成情况

及2014年预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易需提交股东大会审议。其中，关联股东江苏紫金电子集团有限公司、YANG HUAI JIN、WU TING TING需回避表决。

●日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，没有损害公司及股东利益，对于公司2014年度未来财务状况、经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性，不存在对关联方较大依赖的情况。

一、日常关联交易基本情况

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“海润光伏”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2013年度日常关联交易完成情况及2014年预计的议案》。关联董事张正、吴益善、YANG HUAI JIN、李延人回避表决。表决情况为：5票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事出具了表示同意提交第五届董事会第二十二次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见书。

公司2013、2014年日常关联交易关联人主要包括：江苏阳光璜塘热电有限公司（以下简称“璜塘热电”）、江苏阳光股份有限公司（以下简称“阳光股份”）、江苏阳光新桥热电有限公司（以下简称“新桥热电”）、江阴新桥污水处理有限公司（以下简称“污水处理公司”）、江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）、江阴阳光大厦有限公司（以下简称“阳光大厦”）、江苏紫金丰业建设工程有限公司（以下简称“紫金丰业”）、江苏佳宇资源利用股份有限公司（以下简称“佳宇资源”）、酒泉海润光伏发电有限公司（以下简称“酒泉海润”）、金昌海润光伏发电有限公司（以下简称“金昌海润”）、柯坪海润光伏发电有限公司（以下简称“柯坪海润”）、精河县海润光伏发电有限公司（以下简称“精河海润”）、吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司（以下简称“吐鲁番海鑫”）。

二、2013年度关联交易执行情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品和劳务等进一步划分	关联人	去年的预计金额	去年的实际发生金额
采购商品	蒸汽	璜塘热电	170	107.48
	电、水	阳光股份	5,500	5,253.86
	蒸汽	新桥热电	400	271.01
	污水处理	污水处理公司	120	68.22
	材料采购及加工	佳宇资源	1,500	597.42
	工程安装	紫金丰业	120	110.85
	小计	—	7,810	6,408.84
接受劳务	住宿餐饮	阳光大厦	45	18.01
	小计	—	45	18.01
销售商品	销售材料	佳宇资源	500	-
	小计	—	500	-
建造合同	EPC施工	精河海润	8,400	8,400.00
	EPC施工	吐鲁番海鑫	8,400	8,400.00
	EPC施工	柯坪海润	8,400	8,400.00
	小计	—	25,200	25,200.00
-	合计	—	33,555	31,626.85

三、2014年度预计关联交易情况

单位：万元 币种：人民币

关联交易类别	按产品和劳务等进一步划分	关联人	预计 总金额	本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额	上年实际发生金额
采购商品	蒸汽	璜塘热电	170	85.55	107.48
	电、水	阳光股份	7,000	1,096	5253.86
	蒸汽	新桥热电	500	127.00	271.01
	污水处理	污水处理公司	100	21.00	68.22
	采购材料及加工	佳宇资源	1,200	473.85	597.42
	工程安装	紫金丰业	-	-	110.85
	采购材料	阳光进出口	20	8	-
	小计	—	8,990	1,811.40	6,408.84
接受劳务	住宿餐饮	阳光大厦	30	-	18.01
	小计	—	30	-	18.01
建造合同	EPC施工	精河海润	-	-	8,400.00
	EPC施工	吐鲁番海鑫	-	-	8,400.00
	EPC施工	柯坪海润	-	-	8,400.00
	小计	—	-	-	25,200.00
转让土地使用权	转让土地使用权	阳光控股集团	900	870	-
	小计	—	900	870	-
-	合计	—	9,920	2,681.40	31,626.85

四、关联方介绍和关联关系

（一）璜塘热电

1、基本情况

企业名称：江苏阳光璜塘热电有限公司

住所： 江阴市徐霞客镇璜塘环南路125号

法定代表人：陈丽芬

注册资本：22,000万元人民币

经营范围：电力生产；蒸汽的生产、供应。

2、关联关系：璜塘热电为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

2013年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

（二）阳光股份

1、基本情况

企业名称：江苏阳光股份有限公司

住所：江阴市新桥镇马嘶桥

法定代表人：陈丽芬

注册资本：178,334.0326万元人民币

经营范围：呢绒、毛纱、毛线、针纺织品、服装、纺织机械及配件制造、销售；毛洗净分梳；纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、建筑用材料、装饰装修材料、五金、电子产品、通讯及广播电视设备（不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置）、玻璃销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。

2、关联关系：阳光股份为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

2013年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

（三）新桥热电

1、基本情况

企业名称：江苏阳光新桥热电有限公司

住所： 江阴市新桥镇华新北路

法定代表人：陈丽芬

注册资本：1,800万美元

经营范围：生产电力、蒸汽及相关产品。

2、关联关系：新桥热电为公司实际控制人控制的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

2013年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

（四）污水处理公司

1、基本情况

企业名称： 江阴新桥污水处理有限公司

住所： 江阴市新桥镇工业园区（雷下村）

法定代表人： 周明方

注册资本：180万美元

经营范围：从事污水综合处理。

2、关联关系：污水处理公司为公司实际控制人参股的其他企业，该关联人符合《股票上市规则》第10条第1.3款规定的关联关系情形。

3、履约能力分析：

2013年度关联交易执行情况很好，关联人目前生产经营情况正常，具备履约能力。

（五）阳光大厦

1、基本情况

企业名称：江阴阳光大厦有限公司

住所：江阴市新桥镇陶新路18号

（下转B122版）