（上接B124版）
3、对于不采用累积投票制的1-22项议案：在“申报股数”项填写表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
对于采取累积投票制选举董事、独立董事和监事的23－25项议案，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数（本次23项议案组数为6；24项议案组数为3；25项议案组数为2）。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会非独立董事候选人共有6名，则该股东对于23议案组，拥有600股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。
| 23 | 选举公司第八届董事会非独立董事 | 委托数量 |
| 23.1 | 选举景百孚先生为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 23.2 | 选举邹金仁先生为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 23.3 | 选举宋勇先生为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 23.4 | 选举汪清先生为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 23.5 | 选举李春雨先生为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 23.6 | 选举臧小涵女士为公司第八届董事会非独立董事 | 同意 股 |
| 24 | 选举公司第八届董事会独立董事 | |
| 24.1 | 选举雷波涛先生为公司第八届董事会独立董事 | 同意 股 |
| 24.2 | 选举叶明珠女士为公司第八届董事会独立董事 | 同意 股 |
| 24.3 | 选举陈国宏先生为公司第八届董事会独立董事 | 同意 股 |
| 25 | 选举公司第八届监事会非职工代表监事 | |
| 25.1 | 选举张建先生为公司第八届监事会非职工代表监事 | 同意 股 |
| 25.2 | 选举李丽娜女士为公司第八届监事会非职工代表监事 | 同意 股 |
4、买卖方向：均为买入。
二、投票举例
1、股权登记日2014年5月14日A股收市后，持有公司A 股股票的投资者对本次网络投票中1－25项提案全部投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738734 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
5、对23－25项议案：如某 A 股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共6名非独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：
| 议案名称 | 对应的申报价格（元） | 申报股数 | ||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | ||
| 选举公司第八届董事会非独立董事 | ||||
| 候选人：董事一 | 23.01 | 600 | 100 | 200 |
| 候选人：董事二 | 23.02 | 100 | 300 | |
| 候选人：董事三 | 23.03 | 100 | 100 | |
| …… | …… | …… | ||
| 候选人：董事六 | 23.06 | 100 | ||
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－024号
福建实达集团股份有限公司关于公司2014年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、是否需要提交股东大会审议：否
2、该项日常关联交易对上市公司的影响：公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司（以下简称“实达电子公司”）主要从事各类打印机的加工生产，该项关联交易是实达电子公司的主要业务来源。但因电子业务目前在公司整体业务规模中占比较小，因此该项关联交易对公司整体业务规模影响不大。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2014年4月28日召开的公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司 2014年度日常关联交易的议案》。该议案关联董事汪清在该项议案表决时进行了回避，其他非关联董事一致表决通过了此项议案。该关联交易事项已经公司三位独立董事事先认可，雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：经认真阅读有关资料，本人认为因公司经营和历史延续需要，公司下属控股子公司福建实达电子制造有限公司为公司参股的福建实达电脑设备有限公司提供打印机生产服务，进行日常关联交易是可行的，该项交易按市场价定价，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年公司预计实达电子公司为电脑设备公司加工各类打印机约12.5万台，年加工费不超过1300万元。2013年实达电子公司实际为电脑设备公司加工各类打印机11.26万台，年加工费1,244万元。
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年预计金额 | 上年实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 福建实达电脑设备有限公司 | 1300万元 | 1244万元 | 打印机加工量比计划有所减少 |
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
2014年实达电子公司计划为设备公司加工各类打印机15万台，年加工费不超过1580万元，加工费按市场价定价。因此2014年公司计划和设备公司发生不超过1580万元人民币的日常关联交易。
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人提供劳务 | 福建实达电脑设备有限公司 | 不超过1580万元 | 91 ％ | 345万元 | 1244万元 | 89 ％ | 预计打印机加工量增加 |
二、关联方介绍和关联关系
设备公司是我司参股公司，我司持有其17%的股权，其注册地址福州市马尾区君竹路，法定代表人张彤，注册资本14,818.18万元人民币，营业范围：计算机、光电、通信等机电产品以及配套设备。因公司董事汪清先生在电脑设备公司担任董事，因此设备公司是公司的关联公司，实达电子公司和设备公司的交易为日常关联交易。设备公司的股东列表如下：
| 投资者名称 | 投资金额 | 比例％ |
| 世康投资有限公司 | 102,681,800 | 69.29% |
| 福建实达集团股份有限公司 | 25,185,000 | 17% |
| 青岛嘉华盛投资顾问有限公司 | 20,315,000 | 13.71% |
| 合 计 | 148,181,800 | 100% |
设备公司的财务报表情况如下：
| 2013年12月31日 | 2012年12月31日 | |
| 资产总额 | 37,906.8万元 | 35,896万元 |
| 负债总额 | 20,985.08万元 | 21,667万元 |
| 其中： | ||
| 银行贷款总额 | 10,000万元 | 8,000万元 |
| 流动负债总额 | 20,985.08万元 | 21,667万元 |
| 归属于母公司所有者权益 | 14,525.38万元 | 12,222万元 |
| 营业收入 | 52,585万元 | 49,076万元 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 2,303.65万元 | -6,111万元 |
设备公司2013年对该项关联交易的付款情况良好。
三、关联交易主要内容和定价政策
2014年实达电子公司计划为电脑设备公司加工各类打印机15万台，年加工费不超过1580万元，加工费按市场价定价。因此2014年公司计划和电脑设备公司发生不超过1580万元人民币的日常关联交易。根据两家公司拟签署的2014年代工协议，2014年生产量在7万台以内，执行第一阶梯单价；超过7万台部分，执行第二阶梯价格；总量超过15万台时，第二阶梯价格可下降2%。代工费通过银行转账月结。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
实达电子公司主要从事各类打印机的加工生产，以往一直为设备公司提供打印机生产服务，后因设备公司从公司的控股子公司变为参股公司，该项交易才变为关联交易。该项关联交易是实达电子公司的主要业务来源。但因电子业务目前在公司整体业务规模中占比较小，因此该项关联交易对公司整体业务规模影响不大。
五、备查文件
1、 公司第七届董事会第三十一次会议决议。
2、 公司独立董事事前认可该交易的书面文件和董事会上所发表的独立意见。
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年4月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－025号
福建实达集团股份有限公司关于上市公司
实际控制人、股东、关联方以及上市公司
未履行承诺解决进展情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）（以下简称“《监管指引第4号》”）及中国证监会福建监管局（以下简称“福建证监局”）相关通知的要求，公司对公司实际控制人、股东、关联方、收购方以及公司历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，并于2014年2月14日发布公告，专项披露了截至2013年12月31日公司实际控制人、股东、关联方及公司尚未履行完毕承诺的相关情况（详见本公司第 2014-010 号公告）；并于3月28日发布公告，披露了未履行完毕承诺的解决进展情况（详见本公司第2014-020号公告）。根据福建证监局相关监管要求，现将有关避免同业竞争承诺的解决进展情况披露如下：
自本公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）2010年12月作出《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》（以下简称“承诺书”）以来，受国家房地产调控政策等因素影响，截至2013年下半年，A股上市公司涉及房地产类的发行、重组项目均暂缓实施；此外，控股股东下属的拟注入本公司的地产项目至今无法满足中国证监会2012年8月3日下发的《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—借壳上市的标准和条件》以及2013年11月30日下发的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）中关于拟注入资产连续盈利标准的相关规定。因此，有关承诺的履行一直不具备可行性，至今未能履行。
为推进相关承诺事项的妥善解决，近日昂展置业来函，提议如下：鉴于上述国家房地产调控政策及中国证监会关于借壳上市连续盈利标准等原因，履行《承诺书》中关于房地产资产注入的承诺一直不具备可行性，且未来一定时期内，昂展置业下属房地产项目仍难以满足中国证监会关于借壳上市审核标准的相关规定，房地产注入时间无法确定。昂展置业认为尚未履行的房地产资产注入承诺的情况符合《监管指引第4号》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。因此，提请实达集团豁免昂展置业履行前述将房地产资产注入的承诺。
此外，昂展置业来函中表示：将继续积极协助实达集团审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持实达集团以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助实达集团寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，昂展置业还将积极支持并参与实达集团实施的筹资计划（包括但不限于非公开发行、公开增发、配股等），支持实达集团投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。
公司2014年4月28日召开的第七届董事会第三十一次会议以4票同意、0票弃权、0票反对、4票回避审议通过了《关于提请公司股东大会审议关于公司豁免控股股东履行承诺事项的议案》：同意提请公司股东大会审议关于公司豁免昂展置业履行原将房地产资产注入的承诺事项。关联董事景百孚先生、汪清先生、李春雨先生、臧小涵女士回避表决。该议案还须提交公司股东大会审议批准。
雷波涛、叶明珠、李建辉三位独立董事对该项议案发表了独立意见：鉴于国家房地产调控政策及中国证监会关于借壳上市连续盈利标准等原因，北京昂展置业有限公司履行原《承诺书》中关于房地产资产注入的承诺一直不具备可行性，且未来一定时期内，昂展置业下属房地产项目仍难以满足中国证监会关于借壳上市审核标准的相关规定，房地产注入时间无法确定，昂展置业来函提请公司豁免昂展置业履行前述将房地产资产注入的承诺。我们认为昂展置业尚未履行的房地产资产注入承诺的情况符合《监管指引第4号》第三条中的相关情形：“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。因此，我们同意提请公司股东大会审议关于公司豁免昂展置业履行前述将房地产资产注入的承诺事项。该项议案不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。关联董事在该项议案表决中已回避表决。
特此公告。
备查文件：
1、北京昂展置业有限公司就《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》提请豁免的函
2、公司第七届董事会第三十一次会议决议
3、公司独立董事在董事会上所发表的独立意见
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年4月28日
证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－026号
福建实达集团股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司章程的部分条款进行修改，具体如下：
一、修改第十一条
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监和其他总监。
修改为：
“第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务总监和由公司董事会聘任的其他总监。
二、修改第一百一十条
“第一百一十条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由公司股东大会审议批准的交易和担保外，对其它交易、担保、质押和抵押，公司股东大会对董事会的授权范围为：
1、公司发生的交易(指包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目) 金额均低于下列标准的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在帐面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
金额达到上述标准之一的交易，应当在经公司董事会全体成员三分之二以上(含三分之二）审议通过后，提交公司股东大会审议（受赠现金资产除外）。
2、除本章程第四十一条规定外的其它担保（含质押担保、抵押担保和反担保）由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可。
3、公司将公司资产对外质押或抵押，替公司自身提供担保的，由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可。
4、公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的，由公司董事会审议批准，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会决议经非关联董事过半数通过即可（出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议）:
（1）关联交易总额人民币3000万元以上。
（2）关联交易总额达到公司最近经审计净资产值的5％以上（含5％）。
公司与关联方的关联交易总额同时达到上述标准的，应经公司股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经公司股东大会审议批准的部分）。
公司为关联人及公司股东提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
修改为：
“第一百一十条 除本章程第四十条、第四十一条规定的应由公司股东大会审议批准的交易和担保外，对其它交易、担保、借款、质押和抵押，公司股东大会对董事会的授权范围为：
1、公司发生的交易(指包括但不限于购买或者出售资产、对外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权、债务重组、签订许可使用协议、转让或者受让研究与开发项目) 金额均低于下列标准的，由公司董事会审议批准，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可：
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的30%以上；
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元；
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元；
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
金额达到上述标准之一的交易，应当在经公司董事会全体成员三分之二以上(含三分之二）审议通过后，提交公司股东大会审议（受赠现金资产除外）。
2、除本章程第四十一条规定外的其它担保（含质押担保、抵押担保和反担保）由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可。
3、公司将公司资产对外质押或抵押，替公司自身借款提供担保的（或公司控股子公司将其资产对外质押或抵押，替公司或该子公司自身借款提供担保的），由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可。
4、公司及控股子公司向银行或其他机构、个人借款，单笔金额占公司最近一期经审计总资产的30%以下的由公司董事会审议，董事会全体成员三分之二以上（含三分之二）同意通过即可；单笔金额占公司最近一期经审计总资产的30%以上的应提交公司股东大会审议通过。
5、公司与关联方的关联交易总额未同时达到下列标准的，由公司董事会审议批准，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会决议经非关联董事过半数通过即可（出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议）:
（1）关联交易总额人民币3000万元以上。
（2）关联交易总额达到公司最近经审计净资产值的5％以上（含5％）。
公司与关联方的关联交易总额同时达到上述标准的，应经公司股东大会批准。公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算（扣除已经公司股东大会审议批准的部分）。
公司为关联人及公司股东提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。”
三、修改第一百二十九条
“第一百二十九条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。”
修改为：
“为便于公司管理，公司董事会在公司股东大会对董事会的授权范围内对公司总裁（总经理）的授权如下：
1、公司及控股子公司向银行或其他机构、个人借款，单笔金额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，且借款利率不超过同期银行基准贷款利率150％的，由公司总裁（总经理）审批，并及时向公司董事会报备。
2、公司将公司资产对外质押或抵押，替公司自身借款提供担保的（或公司控股子公司将其资产对外质押或抵押，替公司或该子公司自身借款提供担保的），单笔金额占公司最近一期经审计总资产的5%以下，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计总资产的10%，由公司总裁（总经理）审批，并及时向公司董事会报备。
3、公司及控股子公司购买固定资产单项金额不超过公司最近一期经审计净资产的1%且绝对金额不超过200万元人民币，连续十二个月内累计金额不超过公司最近一期经审计净资产的3%且绝对金额不超过500万元人民币，由公司总裁（总经理）审批，并及时向公司董事会报备。
4、公司对下属控股子公司派出董事的委派，由公司总裁（总经理）在征得公司董事长同意后审批，并及时向公司董事会报备。”
四、修改第一百三十条
“第一百三十条 总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
修改为：
“第一百三十条 总裁（总经理）应制订总裁（总经理）工作细则，报董事会批准后实施。总裁（总经理）工作细则包括下列内容：
（一）总裁（总经理）会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁（总经理）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。”
五、修改第一百五十五条
“第一百五十五条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
（1）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以在中期进行现金分红；
（2）公司的利润分配应重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标。在公司累计未分配利润为正数、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数、公司每股净资产不低于1元、且公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数的前提下，且在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长期发展和投资计划的前提下，公司当年原则上应以不低于当年实现的归属于母公司所有者的净利润的30％用于向股东进行利润分配，但当年公司利润分配不得超过累计可分配利润；
（3）在公司盈利的情况下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；
（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；
（5）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
（1）公司董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，报经公司股东大会审议批准后实施。如需调整利润分配方案，应重新履行程序。公司独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见；
（2）公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；
（4）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。”
修改为：
“第一百五十五条 公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，应保障对投资者的合理回报，在兼顾公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性和稳定性的情况下，应按照下述规定实施利润分配。
（一）利润分配的决策程序和机制
1、公司董事会应当就股东利润分配事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。
2、公司在每一个会计年度，董事会应就利润分配事宜进行专项研究论证，结合公司当年盈利情况、现金流量、经营发展实际、项目投资资金需求、股东回报规划、外部融资环境等因素，制定利润分配预案，详细说明利润分配安排的理由；董事会审议现金分红方案时，对公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
3、董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会，董事会应当予以审议。
4、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东的问题；公司股东大会应提供网络投票等方式方便股东参与股东大会表决。
5、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况、决策及执行程序进行监督。
6、公司年度盈利且满足现金分红条件，但未拟定现金分红预案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、留存未分配利润的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见。公司在召开股东大会审议未提出现金分配的利润分配议案时，除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
7、公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（二）公司的利润分配形式
1、公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，公司优先采取现金方式分配利润。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素。
3、若发生公司股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）现金分红的具体条件
公司拟实施现金分红时，应同时满足以下条件：
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、公司当年经营活动产生的现金流量净额为正数，且可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
3、公司最近一期期末经审计的资产负债率不超过70%；
4、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
5、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
6、公司不存在可以不实施现金分红之情形。
重大投资计划或重大资金支出指公司未来十二个月拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的15%，且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%。
（四）现金分红政策
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可供分配利润的百分之三十。具体以现金分配的利润比例由公司董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出方案，由公司股东大会审议批准。
公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（五）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司应当优先采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，分配的原则、办法及程序与年度分红一致。
（六）股票股利的发放条件
1、公司当年实现的归属于母公司所有者的净利润为正数，且期末累计未分配利润为正数；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告
3、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模的匹配关系等真实合理因素且已在公开披露文件中对相关因素的合理性进行必要分析或说明，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。
（七）现金分红政策的调整
公司严格执行公司章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
公司因外部经营环境并对公司生产经营造成重大影响、或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，公司应以股东利益为出发点，在兼顾公司正常生产经营、可持续发展和股东回报的前提下，由董事会做出调整或变更利润分配政策，但调整或变更后的利润分配政策，不得违反中国证监会及上海证券交易所的有关规定。分红政策调整或变更方案由独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
特此公告。
福建实达集团股份有限公司董事会
2014年4月28日