一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 叶列理 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 李明 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 张喜刚 |
公司负责人叶列理、主管会计工作负责人李明及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 2,910,350,760.82 | 2,780,017,010.27 | 4.69 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 455,215,810.44 | 453,850,226.01 | 0.30 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,184,606.48 | -115,443,086.12 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 418,304,446.36 | 218,523,927.39 | 91.42 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,355,999.36 | -28,971,958.84 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 2,321,865.13 | -29,408,152.31 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.74 | -5.59 | 增加6.33个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | -0.12 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | -0.12 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表单位：股
| 股东总数 | 52,045 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 国有法人 | 45.04 | 112,320,000 | 0 | 无 |
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | 国有法人 | 8.26 | 20,600,000 | 0 | 无 |
| 叶林 | 其他 | 0.36 | 897,800 | 0 | 未知 |
| 王朝英 | 其他 | 0.31 | 766,934 | 0 | 未知 |
| 潘英俊 | 其他 | 0.30 | 739,797 | 0 | 未知 |
| 项会蓉 | 其他 | 0.28 | 691,625 | 0 | 未知 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.28 | 687,121 | 0 | 未知 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.24 | 595,419 | 0 | 未知 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.21 | 512,010 | 0 | 未知 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.18 | 438,239 | 0 | 未知 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 112,320,000 | 人民币普通股112,320,000 |
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | 20,600,000 | 人民币普通股20,600,000 |
| 叶林 | 897,800 | 人民币普通股897,800 |
| 王朝英 | 766,934 | 人民币普通股766,934 |
| 潘英俊 | 739,797 | 人民币普通股739,797 |
| 项会蓉 | 691,625 | 人民币普通股691,625 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 687,121 | 人民币普通股687,121 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 595,419 | 人民币普通股595,419 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 512,010 | 人民币普通股512,010 |
| 中国建设银行－上证180交易型开放式指数证券投资基金 | 438,239 | 人民币普通股438,239 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 持有广晟有色5%以上股份的股东广东省广晟资产经营有限公司和中国东方资产管理公司海口办事处两大股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知持有公司5%以上的股东与其余股东之间是否存在关联关系或是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)报告期资产负债表项目发生较大幅度变动说明：单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动比例（%） | 主要变动原因 |
| 货币资金 | 325,775,493.86 | 457,848,220.17 | -28.85 | 主要是因为报告期采购商品支付的货币资金增加所致。 |
| 应收票据 | 3,821,795.00 | 26,350,000.00 | -85.50 | 主要是因为报告期票据到期收款所致。 |
| 应收账款 | 184,276,072.01 | 111,594,403.96 | 65.13 | 主要是因为报告期销售商品未收到货款增加所致。 |
| 预付款项 | 79,326,317.11 | 58,093,090.56 | 36.55 | 主要是因为预付购货款增加所致。 |
| 其他应收款 | 40,088,992.11 | 27,325,703.29 | 46.71 | 主要是因为报告期往来款项增加所致。 |
| 短期借款 | 842,600,000.00 | 693,500,000.00 | 21.50 | 主要是报告期取得新增银行借款所致。 |
| 应付账款 | 262,740,384.96 | 175,024,805.49 | 50.12 | 主要是因为报告期采购商品未支付货款增加所致。 |
| 应付职工薪酬 | 19,484,275.49 | 40,041,034.51 | -51.34 | 主要是因为报告期支付工资所致。 |
| 应交税费 | 20,645,261.04 | 30,831,335.37 | -33.04 | 主要是因为报告期支付税费所致。 |
| 专项储备 | 778,930.05 | 2,042,368.29 | -61.86 | 主要是因为报告期使用专项储备所致。 |
(2)报告期利润表项目与上年同期相比发生较大幅度变动说明：单位：元 币种：人 民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动比例（%） | 主要变动原因 |
| 营业收入 | 418,304,446.36 | 218,523,927.39 | 91.42 | 主要是因为报告期销量增加所致。 |
| 营业成本 | 337,066,486.12 | 176,023,462.28 | 91.49 | 主要是因为报告期产品销售成本增加所致。 |
| 营业税金及附加 | 3,242,684.55 | 954,213.37 | 239.83 | 主要是因为报告期销售量及收入增加引起资源税增加和城建税等增加所致。 |
| 资产减值损失 | 2,169,056.72 | 不适用 | 主要是因为报告期应收款项增加导致计提的坏账准备增加所致。 | |
| 营业外收入 | 3,055,690.22 | 1,568,150.55 | 94.86 | 主要是因为报告期计入损益的政府补助收入增加所致。 |
| 所得税费用 | 10,591,681.68 | 2,790,552.56 | 279.55 | 主要是因为报告期子公司利润总额增加所致。 |
| 少数股东损益 | 1,226,223.66 | -1,937,412.04 | 不适用 | 主要是因报告期控股子公司净利润增加所致。 |
| 其他综合收益 | -726,976.69 | 1,819,004.09 | -139.97 | 主要是因为报告期持有的中钨高新股票公允价值变动所致。 |
（3）报告期现金流量比上年同期相比发生较大变动的说明：单位：元 币种：人 民币
| 项目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减变动 比例（%） | 主要变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -175,184,606.48 | -115,443,086.12 | 不适用 | 主要是因为报告期采购商品支付的现金增加所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -23,154,881.46 | -109,321,262.30 | 不适用 | 主要是因为报告期购建固定资产支付的现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 66,851,113.63 | 79,971,746.89 | -16.41 | 主要是因为报告期归还关联方拆借资金所致。 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2014年3月19日，中国证监会已正式受理了公司提交的《公司债券发行核准》行政许可申请材料，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140237号)。
2、2014年4月16日，中国证监会已正式受理了公司提交的《广晟有色金属股份有限公司关于非公开发行A股股票的申请文件》，并出具了《中国证监会行政许可申请受理通知书》(140339号)。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、"同业竞争"问题
清远嘉禾稀有金属有限公司(以下简称"清远嘉禾")系我公司托管企业，目前我公司与原控股股东广晟有色集团并列为清远嘉禾第一大股东（分别持有其30.5%股份）。德庆兴邦稀土新材料有限公司系公司控股股东—广东省广晟资产经营有限公司实际控制企业（合并持有其78%股份）。2013年8月29日，公司第五届董事会2013年第二次临时会议已通过公司启动非公开发行股票购买资产事宜，上述同业竞争问题将通过非公开发行收购股权得以解决。
河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司(以下简称"古云矿")系我公司托管企业，目前公司原控股股东广晟有色集团持股80％，目前古云矿存在证内稀土资源已枯竭，矿山扩界涉及的环境评审、环保核查等重要事项难度较大且具有不确定性，不符合公司收购要求，为避免同业竞争, 我公司已通过协议对其实施股权托管。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
广晟有色金属股份有限公司
法定代表人:叶列理
2014年4月29日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-032
广晟有色金属股份有限公司
2013年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次股东大会没有否决提案的情况
●本次股东大会没有变更前次股东大会决议的情况
一、会议召开和出席情况
广晟有色金属股份有限公司于 2014 年4月4日在《上海证券报》、《中国证券报》上向公司全体股东发出召开2013年年度股东大会的通知，会议于2014年4月29日（星期二）在海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室召开。参加本次大会的股东及股东授权代表3人，代表股份132944200股，占公司总股本的53.31％。现场会议由公司董事长叶列理先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了会议，会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议对各项议案进行了认真审议，并以记名投票方式逐项表决通过了以下事项：
二、提案审议情况
本次股东大会按照会议议程，采取记名表决方式，审议通过
了如下事项：
1、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司董事会2013年度工作报告。
2、以132920000股同意、24200股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的99.98%，审议通过了公司监事会2013年度工作报告。
3、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年年度报告及其摘要。
4、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年财务决算方案。
5、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了公司2013年利润分配预案。具体是：根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜审字（2014）第0047号《审计报告》，本公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为-78,715,198.30 元，加上以前年度未分配利润-186,854,307.58元，公司未分配利润累计为-265,569,505.88元。鉴于公司尚未弥补完以前年度亏损，董事会建议2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
6、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于公司续聘会计师事务所的议案。
7、以132944200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会议有表决权股份总数的100%，审议通过了关于修改《公司章程》的议案。该议案系特别决议事项，须由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。具体是：
结合公司的实际情况，公司拟根据《公司法》的相关规定，修订《公司章程》相关条款，具体修订内容如下：
第四十七条
原文:“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；公司未设监事会副主席、监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
现修改为：“股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定其他董事主持；董事长不出席会议，也未指定人选的，由半数以上董事共同推举一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”
第七十一条
原文:“对于监事会或提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
现修改为：“对于监事会决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序。董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议召开程序应当符合以下规定：
(一)会议由监事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；监事会主席负责主持会议，监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会主席指定其他监事主持，该监事不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事主持。
(二)董事会应当聘请律师，按照本章程的规定，出具法律意见；
(三)召开程序应当符合本章程相关条款的规定。”
第一百二十七条
原文：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长 1 人，副董事长 1 人。”
现修改为：“董事会由9名董事组成，其中，独立董事 4人。
董事会设董事长1人。”
第一百三十五条
原文：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
现修改为：“董事长不能履行职权时，董事长应当指定其他董事代行其职权。该董事不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事代行其职权。”
8、以20624200股同意、0股反对、0股弃权，同意票占出席会
议有表决权股份总数的100.00%，审议通过了关于预计公司2014年
度日常关联交易事项的议案。股东广东省广晟资产经营有限公司回避表决。具体内容详见《广晟有色金属股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告》（临2013—022）
会议听取了《公司独立董事2013年度述职报告》。
三、律师见证情况
本次股东大会由广东君厚律师事务所委派陆丽梅、卢润姿律师现场见证并出具了《法律意见书》，认为：“本次股东大会的召集、召开、出席会议人员资格、表决程序以及表决结果等相关事宜符合法律、法规和公司《章程》的规定，股东大会决议合法、有效。”《广东君厚律师事务所关于广晟有色金属股份有限公司2013年度股东大会法律意见书》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
四、备查文件
（一）经出席会议董事签字确认的股东大会决议
（二）律师对本次股东大会出具的《法律意见书》
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-033
广晟有色金属股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司董事会于2014 年4月29日收到公司独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。
高德柱先生辞去独立董事职务后，不会导致公司独立董事占董事会人数的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的法定要求。根据《公司章程》的有关规定，高德柱先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
高德柱先生在担任公司独立董事期间，勤勉务实、诚信负责，充分发挥了其专业特长，有效提升了公司决策的专业性、科学性以及公司运作的合理性、公平性。公司董事会对高德柱先生任职期间为公司发展作出的贡献表示衷心的感谢！
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-034
广晟有色金属股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三次会议于2014年4月29日上午11：30在海口滨海大道32号复兴城嘉宾国际精品酒店三楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议通知于2014年4月15日以书面及邮件形式发出。本次会议应到董事9名, 实到董事9名，叶列理董事长主持此次会议，公司监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及本公司章程的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了公司2014年第一季度报告。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了关于继续向控股股东拆借资金的议案，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。（详见公司公告“2014-035”）
三、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于更换独立董事的议案。具体是：
本公司董事会于2014年4月29日收到公司独立董事高德柱先生递交的书面辞呈，因个人原因，高德柱先生提出辞去公司独立董事职务。辞职后高德柱先生不在公司担任任何职务。公司董事会向高德柱先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！
高德柱先生辞去独立董事职务后，不会导致公司独立董事占董事会人数的比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的法定要求。根据《公司章程》的有关规定，高德柱先生的辞职自辞职报告送达公司董事会时生效。
根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事会提名委员会提名张楠女士为公司第六届董事会独立董事。经审阅，公司独立董事候选人张楠女士提名程序合法有效，并具备担任上市公司独立董事的任职资格，能够胜任所任岗位职责要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。
独立董事候选人须经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司最近一次召开的股东大会讨论审议。
四、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司的议案。详见公司公告“2014-036”）
五、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案。具体是：
根据公司实际工作需要，公司注册地址拟由原“海口市滨海大道103号财富广场16层C单元”变更为“海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房”，并根据注册地址的变更，对《公司章程》作出修订：
原章程 第五条：
公司注册地：海南省海口市
公司住所：海口市滨海大道103号财富广场16层C单元
邮政编码：570105
现修订为：
公司注册地：海南省海口市
公司住所：海口市龙华区滨海大道69号海口宝华海景大酒店8楼809房
邮政编码：570105
根据《公司法》、《公司章程》中关于修改公司章程的相关规定，本议案将提交公司最近一次召开的股东大会审议。
六、以9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了关于召开公司2014年第四次临时股东大会的有关事项。（详见公司公告“临2014-037”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-035
广晟有色金属股份有限公司
关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、为满足公司业务发展对资金的需求，公司预计2014年度公司继续向控股股东广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
2、公司第六届董事会第三次会议审议上述关联资金拆借时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。
一、关联交易概述
为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司（以下简称“广晟公司”）在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。具体情况如下：
(一)公司重大资产重组过程中形成的历史借款3.17亿元。
在公司重大资产重组过程中，为了取得债权人银行的同意，根据重组参与各方的约定，公司原大股东广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）代公司垫付归还中国农业银行、中国建设银行借款2.48亿元，公司形成对前大股东有色集团2.48亿元债务。2011年8月5日，有色集团所持有的上市公司12,476万股股份无偿划转给广晟公司。为了理顺债权债务关系，广晟公司、广晟有色、有色集团签订了《债权转让协议》，约定上市公司在股权划转后将广晟有色对有色集团的债务一并由广晟公司承接（即有色集团享有的对上市公司债权转移给广晟公司直接持有）。
控股子公司广东富远稀土新材料有限公司（简称“富远公司”，我司持股99.8%）注入上市公司之前，因补充生产经营流动资金需要，向原大股东有色集团合计借款6902万元；2008年底，有色集团完成了重组借壳上市，富远公司在此之前形成的对有色集团的负债同步带入了上市公司，形成了对有色集团的负债。在后续由广晟公司与有色集团的股权划转中此债一并转移到广晟公司。上述历时原因形成的借款合计3.17亿元。
根据上市公司与广晟公司签订了《调剂资金协议书》，约定上市公司按银行融资实际利率向大股东借款支付利息。
（二）各关联股东对公司下属企业的同比例借款8700万元
董事会曾于2013 年10月审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司（简称“储备公司”我公司持股51％、广晟公司持股29％、广东恒健投资控股有限公司持股20％）因经营工作需要，拟向金融机构申请融资授信，融资授信额度为3亿元人民币，担保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。上述担保事宜已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。由于储备公司2013年6月才成立，在实际贷款和担保过程中，相关银行审核较严，未能及时审批，为支持下属子公司发展，经储备公司各位股东协商，暂以各位股东同比例借款方式支持企业发展。其中，广晟公司借款额为8700万元，期限半年。根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》，约定上市公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。
截至2013年12月31日，我公司向大股东广晟公司拆借资金余额（本息合计）为4.04亿元。
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司关联交易的相关规定，为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关联资金拆借的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
（三）关联关系的说明
广晟公司现持有公司45.04%股份，为公司控股股东。公司与广晟公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述关联资金拆借事宜构成关联交易。公司第六届董事会第三次会议审议上述关联资金拆借时，关联董事叶列理、叶小惠、张木毅、孙传春予以回避表决。本次交易须提交公司最近一次召开的股东大会审议通过。本关联交易获股东大会表决通过后，公司董事会授权公司经营班子与广晟公司具体落实资金拆借的相关事宜。
二、关联方介绍
1、广晟公司基本情况
广晟公司，注册资本10亿元，法定代表人为朱伟，公司住所为广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼。经营范围：资产管理和运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际招标工程，承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训（由下属分支机构经营），物业出租。
三、关联交易标的
为强化关联交易管理，提高决策效率，在公司2013 年与关联方实际发生关联资金拆借的基础上，根据公司发展实际需要，预计2014年度公司继续向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金。
四、关联交易合同的主要内容
（一）公司重大资产重组过程中形成的3.17亿元历史借款签订的
《调济资金协议书（NJ20111231072）》主要内容：
1、签署协议各方：
甲方 ：广东省广晟资产经营有限公司财务中心
乙方 ：广晟有色金属股份有限公司
2、资金拆借金额： 317,843,900.00元人民币
3、期限：2011年12月31日至2014年12月31日
4、资金费用：按银行融资实际利率（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算。按月结算资金费用，结息日为每月20日（含当日），扣息日为每月21日，调剂金到期，利随本清。乙方如要求调剂金展期，应在调剂金到期日前30日以内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订调剂金展期协议，展期利率另行确定。本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并应适用于本协议项下调剂金时，甲方无需调整乙方即有权依规定按调整后的贷款利率和方式计算利率。
（二）各关联股东对公司下属企业的同比例借款8700万元《调济
资金协议书（NJ20131106045）》主要内容：
1、签署协议各方：
甲方 ：广东省广晟资产经营有限公司财务中心
乙方 ：广东省南方稀土储备供应链管理有限公司
2、资金拆借金额：87,000,000.00元人民币
3、期限：2013年11月6日至2014年5月6日
4、资金费用：调剂资金费按年利率6.6%（日利率计算基数为一年360天）、以每月实际占用天数计算。按月结算资金费用，结息日为每月20日（含当日），扣息日为每月21日，调剂金到期，利随本清。乙方如要求调剂金展期，应在调剂金到期日前30日以内向甲方提出书面申请，经甲方同意后，签订调剂金展期协议，展期期限加上原期限达到新的利率期限档次后，从展期之日起，借款利息按新的利率期限档次利率计收。本协议履行中如遇中国人民银行调整贷款利率并应适用于本协议项下调剂金时，甲方无需调整乙方即有权依规定按调整后的贷款利率和方式计算利率。
五、关联交易定价及原则
上述公司与关联方进行的关联资金拆借，调剂金占用费均按银行融资实际利率计算。
六、关联交易目的及对公司影响
上述公司与关联方进行的关联资金拆借，有利于公司的生产经营，交易条件及安排公平合理，不存在损害公司其他股东利益的情形，对公司有积极的意义。
七、独立董事及审计委员会的意见
（一） 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可
本次提交公司第六届董事会第三次会议审议的《关于继续向控股股东拆借资金的议案》，在提交董事会会议审议前，已事先通知和提交独立董事审阅，提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案，并同意将相关议案提交董事会讨论。
(二) 独立意见
我们查阅了公司拟继续向控股股东拆借资金的关联交易事项的有关详细背景资料和财务资料，听取了公司管理层及其他有关人员的情况介绍，经充分讨论，我们认为：上述关联拆借资金是为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金，将有利于保证公司的正常生产经营和降低资金成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意上述关联交易。
（三） 公司第六届董事会审计委员对公司关联托管相关事项发表如下审核意见：
为强化关联交易管理，提高决策效率，公司拟继续于2014年度向控股股东拆借资金的关联交易事项进行预计，是规范公司运作，强化公司内控管理的举措，符合有关法律、法规的规定，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。
经审查，上述2014年度预计发生的关联资金拆借是为满足公司业务发展对资金的需求，根据控股股东—广东省广晟资产经营有限公司在公司重大资产重组时作出的给本公司予以资金支持的承诺，公司拟继续于2014年度向广晟公司拆借资金4.04亿元，借入资金用于补充公司流动资金，将有利于保证公司的正常生产经营和降低成本。公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，且上述关联交易占公司全年同类资金借贷的比重较小，故不会因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时，关联董事依法回避了表决，董事会通过了此议案，董事会表决程序合法。因此，我们同意将上述关联交易议案提交董事会讨论。
八、备查文件目录
（一）公司第六届董事会第三次会议决议；
（二）独立董事意见；
（三）《调剂资金协议书》。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年四月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-036
广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准，下称“回收公司”）
2、投资金额和比例：广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“本公司”，乙方）以其稀土开发技术及750万元现金出资，最终占回收公司注册资本的比例为45%
特别风险提示：
回收公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
广晟有色2014年4月29日召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司的议案》，同意本公司与广东欣园矿业发展有限公司(以下简称“欣园矿业”，甲方)就从瓷土深加工尾矿中提取稀土开展合作，谋求发展共赢。
双方商定，拟由欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现金出资，有序开展股份合作。欣园矿业先行设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回收公司的30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱个人持有。广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司进行清产核资审计，取得不含土地的清产核资所得净资产值。按照该净资产值的15%，广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，购买欣园矿业所持回收公司15%的股权。回收公司的股权结构最终确定为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%。
回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符合国家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广东省稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结构，具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
本次投资不构成关联交易。
二、投资协议主体的基本情况
1、广东欣园矿业发展有限公司
公司类型：有限责任公司
法定代表人：曾建生
注册资本：人民币1000万元
成立日期：2012年7月6日
公司住所：河源市连平县绣缎镇红星村雷公坑
经营范围：矿产品销售（不含钨、锡、锑等国家专营、专控或限制的产品）等，且营业执照载明（以上项目涉及国家法律法规禁止经营的不得经营，国家法律法规规定需取得前置审批或许可证的，在未取得前置审批或许可证之前不得经营）。
最近三年主营业务：完成年处理500万吨陶瓷原矿基础设施建设的95%任务；完成日处理8000吨瓷土生产线（含稀土回收线）的设备安装任务；完成稀土回收线项目的部分固定资产投资。
2、自然人范国粱，男，47岁，中国国籍。
三、投资标的基本情况
公司与欣园矿业及自然人范国粱合作设立广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司。
1、经营范围
回收公司经营范围为：经营范围：非金属矿回收；尾矿回收；矿产品销售；仓储；进出口贸易。
2、出资方式及各出资人的持股比例为：
欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现金
出资，有序开展如下股份合作：
1、欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的固定资产实物出资5000万元人民币，设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”（暂定名，以工商注册为准）。
2、广晟有色以其稀土开发管理和技术对等受让欣园矿业所持回收公司的30%的股权，同时欣园矿业将其所持回收公司12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱个人持有。在此阶段，回收公司的股权结构变更为：欣园矿业58%、广晟有色30%、范国粱12%。
3、广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司进行清产核资审计，取得不含土地的清产核资所得净资产值。按照该净资产值的15%，广晟有色向欣园矿业支付股权交易款，购买欣园矿业所持回收公司15%的股权。双方同意，该净资产值未达到注册资金5000万元时，以实际净资产值调减回收公司的注册资本，由广晟有色依调减后的注册资本的15%收购欣园矿业所持回收公司15%的股权;达到或超过5000万元时，广晟有色按最高不超过750万元收购欣园矿业所持回收公司15%的股权，超出部分处理为回收公司对股东（欣园矿业）的借款。在此阶段，回收公司的股权结构变更为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%。
四、合作协议书的主要内容
合作方式：
欣园矿业以其相关资产、广晟有色以其稀土开发技术及部分现
金出资，有序开展如下股份合作：
（1）欣园矿业以其完整建成后的稀土提取回收线的不含土地的固定资产实物出资（该资产的账面审计值粗估为5000万元人民币），设立“广东广晟欣园矿产资源综合回收有限公司”。
（2）欣园矿业将其所持回收公司的30%的股权以稀土开发技术入股方式无偿转让给广晟有色，并将其12%的股权转让给欣园矿业现总经理范国粱持有,回收公司的股权结构调整为：欣园矿业58%、广晟有色30%、范国粱12%。
（3）广晟有色受让30%股权后，组织人员对回收公司的现状资产进行清产核资，取得不含土地的资产账面审计值。按照该审计值的15%，广晟有色向欣园矿业预付稀土产品的货款，用于抵付广晟有色其后收购欣园矿业15%股权款。欣园矿业须将该货款专项用于回收公司的建设。
（4）欣园矿业最终建成的稀土提取回收生产线经双方共同组织验收通过后，由双方共同委托经广晟有色上级主管单位认可的中介机构完成对该稀土提取回收线的不含土地的固定资产的清产核资，确保欣园矿业的出资到位。届时：
① 若该审计值超过5000万元，超出部分应财务处理为回收公司对股东（欣园矿业）的欠款，并工商验资欣园矿业原出资5000 万元的到位。在此基础上，确定广晟有色收购15%股权的价格为750 万元，广晟有色向欣园矿业支付750万元与上述第3 条所述货款之差额，完成对回收公司15%股权的收购；
② 若该审计值不足5000万元，双方共同工商变更回收公司的注册资本、完成对欣园矿业实际出资的验资到位。在此基础上，确定广晟有色收购15%股权的价格为该审计值的15%与上述第3 款所述货款之差额，广晟有色按该价格与上述第3条所述货款之差额向欣园矿业支付15%股权转让款。
至此，回收公司的股权结构为：欣园矿业43%、广晟有色45%、范国粱12%，甲乙双方共同完成对回收公司的股权等工商变更。
职务与分工：
乙方受让甲方所持回收公司30%股权后，双方在回收公司的职务和分工如下：
1、回收公司设股东会。股东会由公司全体股东组成，股东会为公司最高权力机构，负责公司重大决策和法定代表人、董事、公司高管、监事的任免。
2、回收公司设董事会，董事5 名，其中2 名由甲方委派（其中1名担任董事长），2名由乙方委派，1名独立董事由回收公司外聘经乙方推荐的人员。董事长为公司法定代表人。
3、回收公司设监事会，监事3 名，由甲方委派2名代表（其中1 名担任监事会召集人）、乙方委派1 名代表担任。
4、回收公司设总经理1名，副总经理2名、财务总监1名。总经理、生产经营副总经理、财务总监由乙方推荐的代表担任，行政综合副总经理由甲方推荐的代表担任。
5、回收公司负责项目的融资。与回收公司所在地政府及相关职能部门的沟通，以甲方为主，乙方配合。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、回收公司建成后的从瓷土加工尾矿中回收稀土的生产线，符合国家保护性开采稀土、综合回收利用稀土的产业发展方向，符合广东省稀土产业发展战略，有利于夯实公司资源基础、优化公司资源结构，具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
六、对外投资的风险分析
1、回收公司在经营、内部控制、公司治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
2、回收公司因市场变化而产生的效益风险。
3、针对上述风险，公司将密切关注回收公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本资投资的安全和收益。
七、备查文件
1、合作协议书
2、董事会决议
广晟有色金属股份有限公司董事会
二Ｏ一四年四月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-037
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
● 股东大会召开日期：2014年5月16日
● 股权登记日：2014年5月9日
● 是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、召开时间：2014年5月16日上午9点30分
3、会议地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室
4、会议方式：现场投票表决
二、会议审议事项
1、审议《关于更换独立董事的议案》；
2、审议《关于继续向控股股东拆借资金的议案》；
3、审议《关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案》。
三、会议出席对象
1、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师；
2、截止2014年5月9日15：00收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
3、任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派他人（不论该人是否为公司股东）作为其股东代理人，代其出席及表决；
4、董事会邀请的其他有关人士。
四、会议登记方法
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。异地股东可以通过传真方式登记。
2、登记时间：2014年5月14日至2014年5月15日，上午9:00-12:00，下午14:30-17:30。
3、登记地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
4、本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。
五、会议联系方式
1、会议联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
2、邮政编码：510501
3、联系人：王 东
4、联系电话：020-87226381
5、联系传真：020-87649987
6、参加会议股东交通及住宿费自理，会期半天。
六、备查文件：公司第六届董事会第三次会议决议。
附：授权委托书
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十九日
广晟有色金属股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席广晟有色金属股份有限公司2014年第四次临时股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。
本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于继续向控股股东拆借资金的议案 | |||
| 2 | 关于更换独立董事的议案 | |||
| 3 | 关于变更公司注册地址并相应修订公司章程的议案 |
委托人： 委托人营业执照/身份证号码：
委托人持股数量： 委托人证券账户号码：
委托代理人签名： 委托代理人营业执照/身份证号码：
委托日期：
注：
1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。
2、如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。
3、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-038
广晟有色金属股份有限公司
独立董事提名人和候选人声明公告
广晟有色金属股份有限公司独立董事提名人声明
提名人广晟有色金属股份有限公司董事会，现提名张楠女士为广晟有色金属股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任广晟有色金属股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。
提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与广晟有色金属股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广晟有色金属股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在广晟有色金属股份有限公司连续任职未超过六年。
六、本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：广晟有色金属股份有限公司董事会
2014年4月29日
广晟有色金属股份有限公司独立董事候选人声明
本人张楠，已充分了解并同意由提名人广晟有色董事会提名为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任广晟有色独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；
（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在广晟有色或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有广晟有色已发行股份1%以上或者是广晟有色前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有广晟有色已发行股份5%以上的股东单位或者在广晟有色前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在广晟有色实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为广晟有色及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与广晟有色及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括广晟有色在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在广晟有色连续任职未超过六年。
六、本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任广晟有色独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：张楠
2014年4月29日
● 报备文件
（一）独立董事候选人履历表
（二）独立董事候选人签署的声明
（三）独立董事提名人签署的声明
（四）公司六届三次董事会会议决议
2014年第一季度报告