按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第73号）的有关规定，攀钢集团钒钛资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、重大资产重组的基本情况

本公司根据国务院国有资产监督管理委员会《关于鞍钢集团公司资产置换有关问题的批复》（国资产权[2011]205号）于2011年进行了重大资产重组。重组方案如下：

鞍山钢铁集团公司（以下简称“鞍山钢铁”）将持有的鞍钢集团鞍千矿业有限责任公司（以下简称“鞍千矿业”）100%股权、鞍钢集团香港控股有限公司100%股权和鞍钢集团投资（澳大利亚）有限公司100%股权（以下简称“鞍澳投资”）与本公司持有的攀钢集团攀枝花钢钒有限公司100%股权等15家企业股权及相关资产进行置换。

鞍澳投资主要资产为其所持有的50%卡拉拉矿业公司股权（以下简称“50%卡拉拉股权”）。

二、利润承诺情况

根据本公司和鞍山钢铁签订的《预测净利润补偿协议》，鞍山钢铁承诺，2011年度、2012年度和2013年度，鞍千矿业和50%卡拉拉股权扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的合计数（以下简称“实际盈利合计数”）应不低于鞍千矿业和50%卡拉拉股权2011年度、2012年度和2013年度的预测净利润合计数。

根据经国务院国资委备案的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的评估报告（以下简称“评估报告”），资产置换中，对鞍千矿业和50%卡拉拉股权的评估值采用了成本法的评估结果，但对置入资产中鞍千矿业的采矿权和鞍澳公司持股50%的卡拉拉的采矿权的评估价值采用了折现现金流的评估结果。鞍千矿业和50%卡拉拉股权的2011年度、2012年度、2013年度预测净利润以评估报告所附税费估算表所载2011年度、2012年度、2013年度的利润总额和所得税的差额确定。

根据上述评估报告，2011年度、2012年度和2013年度鞍千矿业、50%卡拉拉股权预测净利润合计数为人民币2,251,158,201.39元，详细情况如下表所示：

单位：人民币元

单位	2011年	2012年	2013年	合计
鞍钢集团鞍千矿业有限公司	343,827,998.60	354,985,719.60	365,307,144.36	1,064,120,862.56
50%卡拉拉矿业公司股权		427,037,993.60	759,999,345.23	1,187,037,338.83
合计	343,827,998.60	782,023,713.20	1,125,306,489.59	2,251,158,201.39

三、利润承诺的实现情况

鞍千矿业、50%卡拉拉股权2011年度、2012年度和2013年度经审计后扣除非经常性损益后的净利润合计数为人民币2,296,261,697.67元，详细情况如下表所示：

单位：人民币元

单位	2011年	2012年	2013年	合计
鞍钢集团鞍千矿业有限公司	1,201,207,816.89	600,774,926.60	639,726,429.56	2,441,709,173.05
50%卡拉拉矿业公司股权	593,241.35	-267,012,550.43	120,971,833.70	-145,447,475.38
合计	1,201,801,058.24	333,762,376.17	760,698,263.26	2,296,261,697.67

鞍千矿业、50%卡拉拉股权2011年度、2012年度、2013年度实际盈利合计数超出预测净利润合计数45,103,496.28元，鞍山钢铁的利润承诺事项已经实现。

四、本说明的批准

本说明已于2014年4月16日经本公司董事会批准。

攀钢集团钒钛资源股份有限公司

2014年4月16日