§1重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 本报告经公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。董事会会议应到董事16人，实到15人，夏斌独立董事因事未出席会议，授权戴根有独立董事代为行使表决权。监事会会议应到监事11人，实到10人，杜洪波监事因事未出席会议，授权仇夏萍监事代为行使表决权。未有董事、监事对报告提出异议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计，按照中国企业会计准则编制。
1.4 公司董事长王开国先生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人李础前先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、准确、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：人民币元
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 总资产 | 189,345,568,251.31 | 169,123,603,723.92 | 11.96 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 62,751,616,596.53 | 61,506,991,499.42 | 2.02 | |
| 年初至报告期末 (1-3月) | 追溯调整后 (1-3月) | 追溯调整前 (1-3月) | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,225,823,005.54 | 2,241,163,887.68 | 2,239,921,227.71 | -154.70 |
| 年初至报告期末 (1-3月) | 追溯调整后 (1-3月) | 追溯调整前 (1-3月) | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 3,036,282,728.77 | 2,928,708,267.60 | 2,925,599,065.20 | 3.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 1,210,342,495.02 | 1,436,857,621.80 | 1,433,911,229.68 | -15.76 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 1,211,484,747.35 | 1,402,917,588.84 | 1,399,971,196.72 | -13.65 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.95% | 2.41% | 2.41% | 减少0.46个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 | -13.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 0.15 | 0.15 | -13.33 |
注：根据财政部《关于印发修订〈企业会计准则第33号——合并财务报表〉的通知》（财会[2014]10号），要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，并鼓励在境外上市的企业提前执行。对照新准则，公司将管理人为资产管理子公司、且集团以自有资金参与、并满足新修订准则规定“控制”定义的结构化主体（主要是集合资产管理计划）纳入合并报表范围。公司已经提前于2013年1月1日起执行修订后的准则；公司对于上年初至上年报告期末数据进行追溯调整。
扣除非经常性损益和项目
单位：人民币元
| 项目 | 本期金额（1－3月） | 说明 |
| 非流动资产处置损益 | 262,916.82 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 2,554,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,741,736.60 | |
| 所得税影响额 | -210,281.13 | |
| 少数股东损益影响额（税后） | -7,151.42 | |
| 合计 | -1,142,252.33 |
注：公司持有交易性金融资产、衍生金融工具、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融工具、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益不作为非经常性损益披露的原因：公司作为证券经营机构，上述业务均属于公司正常经营业务。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 430,031户，其中A股429,864户，H股167户 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 | |||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 境外法人 | 15.57 | 1,492,153,600 | 0 | 无 | |||
| 光明食品（集团）有限公司 | 国有法人 | 4.40 | 422,180,000 | 0 | 210,000,000 （质押） | |||
| 上海海烟投资管理有限公司 | 国有法人 | 4.18 | 400,709,623 | 0 | 无 | |||
| 上海电气（集团）总公司 | 国家股 | 3.83 | 367,225,213 | 0 | 无 | |||
| 申能(集团)有限公司 | 国有法人 | 3.36 | 322,162,086 | 0 | 无 | |||
| 上海久事公司 | 国有法人 | 2.45 | 235,247,280 | 0 | 无 | |||
| 上海友谊集团股份有限公司 | 境内 非国有法人 | 2.24 | 214,471,652 | 0 | 无 | |||
| 上海兰生股份有限公司 | 国有法人 | 1.98 | 189,334,000 | 0 | 无 | |||
| 文汇新民联合报业集团 | 国有法人 | 1.89 | 180,829,853 | 0 | 无 | |||
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 国有法人 | 1.60 | 153,126,585 | 0 | 无 | |||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | ||||||
| 香港中央结算（代理人）有限公司 | 1,492,153,600 | |||||||
| 光明食品（集团）有限公司 | 422,180,000 | |||||||
| 上海海烟投资管理有限公司 | 400,709,623 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 上海电气（集团）总公司 | 367,225,213 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 申能(集团)有限公司 | 322,162,086 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 上海久事公司 | 235,247,280 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 上海友谊集团股份有限公司 | 214,471,652 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 上海兰生股份有限公司 | 189,334,000 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 文汇新民联合报业集团 | 180,829,853 | 人民币普通股（A股） | ||||||
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 153,126,585 | 人民币普通股（A股） | ||||||
注：1、本公司H股股东中，非登记股东的股份由香港中央结算（代理人）有限公司代为持有。
2、上表中，香港中央结算（代理人）有限公司所持股份种类为境外上市外资股（H股），其他股东所持股份种类均为人民币普通A股。
3、A股股东性质为股东在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记的账户性质。
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
单位：人民币元
| 项目 | 2014年3月31日 | 2013年12月31日 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 买入返售金融资产 | 12,140,442,556.32 | 9,036,992,863.75 | 34.34% | 主要是股票质押式回购交易业务规模增加。 |
| 商誉 | 2,614,364,209.28 | 623,071,965.37 | 319.59% | 主要是收购恒信金融集团有限公司「以下简称“恒信金融集团”」。 |
| 其他资产 | 19,268,951,733.14 | 4,555,450,978.74 | 322.99% | 主要是恒信金融集团应收融资租赁款增加。 |
| 短期借款 | 10,866,339,624.96 | 5,796,394,068.62 | 87.47% | 主要是境外子公司短期借款增加。 |
| 长期借款 | 7,249,327,276.74 | - | - | 主要是恒信金融集团长期借款增加。 |
| 项目 | 2014年1-3月 | 2013年1-3月 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 投资银行业务手续费净收入 | 520,297,299.29 | 206,908,386.65 | 151.46% | 主要是股票、债券承销收入增加。 |
| 利息净收入 | 734,680,709.36 | 487,144,050.66 | 50.81% | 主要是恒信金融集团融资租赁收入增加。 |
| 公允价值变动收益 | -199,413,561.22 | 293,875,942.09 | -167.86% | 主要是衍生工具公允价值下降。 |
| 营业税金及附加 | 123,012,586.50 | 89,113,360.97 | 38.04% | 主要是应税收入增加。 |
| 业务及管理费 | 1,228,092,702.15 | 932,356,078.35 | 31.72% | 主要是职工薪酬及恒信金融集团业务及管理费用增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,225,823,005.54 | 2,241,163,887.68 | -154.70% | 主要是回购业务净增加额减少以及融出资金增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,729,347,503.13 | 165,747,972.57 | -3556.66% | 主要是支付收购恒信金融集团投资款及应收款项类投资等投资增加。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,980,682,584.88 | 341,524,312.74 | 1065.56% | 主要是长、短期借款增加。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1收购恒信金融集团事项
2013年9月25日，公司的全资子公司海通国际控股有限公司（以下简称“海通国际控股”）和UT Capital Holdings Co.,Ltd.签订了股份买卖协议，海通国际控股同意将依据该协议相关条款和条件向UT Capital Holdings Co.,Ltd.收购恒信金融集团100%的股份。
2013年11月，公司收到证监会下发的《关于海通证券股份有限公司香港子公司收购恒信金融集团有限公司100%股权备案文件收悉的函》（机构部部函（2013）866号）；2014年1月，公司收到商务部下发的《审查决定通知》（商反垄审查函（2014）第三号），允许实施收购；同月，公司收到上海市金融服务办公室《上海市金融服务办公室关于海通证券股份有限公司香港子公司收购恒信金融集团有限公司100%股权备案事宜的函》（沪金融办（2014）4号）。
2014年1月15日，双方完成买卖股份交割手续，海通国际控股对恒信金融集团的收购工作已正式结束。海通国际控股持有100%恒信金融集团股权，恒信金融集团成为海通国际控股的一家全资子公司和公司间接控制的全资子公司。
3.2.2 在上海自由贸易试验区内设立分公司事项
2014年2月，公司收到中国证监会上海监管局《关于核准海通证券股份有限公司设立1家分公司的批复》（沪证监许可【2014】15号），核准公司在中国（上海）自由贸易试验区内设立1家分公司，业务范围为：证券经纪；证券投资咨询；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐（仅限项目承揽、项目信息传递与推荐、客户关系维护等辅助工作）。该分公司已于3月19日完成工商登记，相关筹备工作正在进行之中。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
报告期内，公司未进行现金分红。
§4 附录
（见附表）
海通证券股份有限公司
董事长：王开国
日期：2014年4月29日
证券代码：600837 证券简称：海通证券 公告编号：临2014-019
海通证券股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时议案暨召开2013年度股东大会补充
通知的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海通证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《海通证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》，定于2014年5月27日召开公司2013年度股东大会。
一、2013年度股东大会增加临时议案的情况
2014年4月28日，公司收到光明食品（集团）有限公司（持有公司A股422,180,000股，占公司总股本的4.40%，以下简称“光明食品”）《关于增加2013年度股东大会临时提案的函》，光明食品提议将《关于选举瞿秋平先生为公司董事的议案》作为临时提案，提交于2014年5月27日召开的2013年度股东大会审议。
根据《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。光明食品关于增加2013年度股东大会临时提案的提议符合上述规定，该新增议案属于股东大会职权范围，公司董事会同意将上述提案作为临时议案提交公司2013年度股东大会审议。
除增加上述临时议案的事项外，公司董事会于2014年4月12日发布的《海通证券股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》中列明的股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他事项均未发生变更。敬请广大投资者留意。
二、2013年度股东大会增加临时议案后的补充通知
（一）召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年度股东大会
2、会议召集人：公司董事会
3、会议召开方式：现场投票
4、会议召开时间：2014年5月27日（周二）下午13:00
5、会议地点：上海铭德大酒店4楼多功能厅（上海市西藏北路558号）
6、公司股票涉及融资融券、转融通业务
根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。针对转融通业务投资者，本公司建议其按照《转融通业务监督管理试行办法》及转融通有关规定执行。
（二）会议审议事项
普通决议案：
1、公司2013年度董事会工作报告
2、公司2013年度监事会工作报告
3、公司2013年年度报告
4、公司2013年度财务决算报告
5、公司2013年度利润分配方案
6、关于续聘会计师事务所的议案
7、关于公司2014年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案
8、关于选举瞿秋平先生为公司董事的议案
特别决议案：
9、关于公司面向客户的融资业务规模的议案
10、关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案
11、关于设立恒信租赁股票期权激励计划的议案
12、关于公司参与期权业务的议案
非表决事项：
公司2013年度独立董事述职报告（非表决事项）
上述议案中9至12项议案为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过有效。
公司2013年度股东大会会议资料，将与本公告同期登载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn以及公司网站http://www.htsec.com。
（三）会议出席对象
1、截至本次股东大会股权登记日2014年5月20日（周二）收市后，在中国证券登记结算责任有限公司上海分公司登记在册的公司A股股东（本公司的H股股东另行通知），均有权参加本次会议；有权出席和表决的股东可以书面委托代理人代为出席表决，股东代理人可以不必为本公司的股东（授权委托书见附件一）；
2、H股股东登记及出席须知参阅公司在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）发布的公司2013年度股东周年大会通知及通函；
3、公司董事、监事、高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（四）会议登记方法
1、内资股股东
（1）符合上述出席对象条件的内资股法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证证件、股票账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件一）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记。
符合上述条件的内资股自然人股东出席会议的，须持本人有效身份证件、股票账户卡等股权证明进行登记；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书（附件一）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡等持股证明进行登记。
（2）上述登记材料均需提供复印件一份，自然人股东登记材料复印件须股东本人签字，法人股东登记材料复印件须加盖股东单位公章。
（3）拟出席本次会议的内资股股东应于2014年5月23日（周五）之前将拟出席会议的书面回复（附件二）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人传递、邮寄或传真方式送达本公司董事会办公室。
（4）提请各位参会股东，在股东登记材料上注明联系电话，方便会务人员及时与股东取得联系，避免股东登记材料出现错漏。发传真进行登记的股东，请在参会时携带股东登记材料原件，交给大会秘书处。
2、境外上市外资股股东
详情请参见本公司于香港联交所网站http://www.hkexnews.hk及本公司网站http://www.htsec.com向H股股东另行发出的2013年度股东周年大会通知及通函。
3、现场登记时间
拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于2014年5月27日12：30前至本次股东大会会议地点办理进场登记。
（五）其它事项
1、会期半天，出席本次股东大会现场会议的所有股东的膳食住宿及交通费用自理。
2、会议联系方式
地址：上海市广东路689号海通证券大厦12楼
联系部门：海通证券股份有限公司董事会办公室
邮编：200001
电话：（8621）63411000
传真：（8621）63410627
（六）备查文件
公司第五届董事会第二十三次会议决议、第五届董事会第二十四次会议决议、第五届董事会第二十五次会议决议、公司第五届监事会第十三次会议决议。
特此公告。
附件一：海通证券股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
附件二：海通证券股份有限公司2013年度股东大会回执
海通证券股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件一：
海通证券股份有限公司2013年度股东大会授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本人（本单位）出席海通证券股份有限公司2013年度股东大会。
委托人姓名：
委托人身份证号：
委托人股东账号：
委托人持股数量：
委托书签发日期： 年 月 日
委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日
代理人姓名：
代理人身份证号：
投票指示：
| 序号 | 会议审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 普通决议案（7项） | |||||||
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | ||||||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | ||||||
| 3 | 公司2013年年度报告 | ||||||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | ||||||
| 5 | 公司2013年度利润分配方案 | ||||||
| 6 | 关于续聘会计师事务所的议案 | ||||||
| 7 | 关于公司2014年权益类、固定收益类、衍生产品类投资资产配置的议案 | ||||||
| 8 | 关于选举瞿秋平先生为公司董事的议案 | ||||||
| 特别决议案（4项） | 同意 | 反对 | 弃权 | ||||
| 9 | 关于公司面向客户的融资业务规模的议案 | ||||||
| 10 | 关于提请股东大会给予董事会认可、分配或发行A股及/或H股股份的一般性授权的议案 | ||||||
| 11 | 关于设立恒信租赁股票期权激励计划的议案 | ||||||
| 12 | 关于公司参与期权业务的议案 | ||||||
| 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框中划“√”，作出投票指示； 2、 如委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 | |||||||
| 委托人签名（盖章）： | 代理人签名： | ||||||
| 委托权限： | 签署日期： | 2014年 月 日 | |||||
| 注：自然人股东签名；法人股东除法定代表人签名外，还需加盖公章。 | |||||||
填写说明：
1、 请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）；
2、 请填写持股数，如未填，则本授权委托书将被视为与以您名义登记的所有股份有关；
3、 请填写代理人姓名，如未填，则大会主席将出任您的代表。股东可委托一名或多名代理人出席及投票，委派超过一位代理人的股东，其代理人只能以投票方式行使表决权；
4、 本授权委托书的剪报、复印件或上述格式自制均有效；
5、 本授权委托书填妥后应于本次股东大会召开24小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市广东路689号海通证券大厦12楼 董事会办公室，邮编：200001）；联系电话：电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
附件二：
海通证券股份有限公司2013年度股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 股东地址 | |||
| 出席人员姓名 | 身份证号 | ||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号 | ||
| 持股数 | 股东账号 | ||
| 联系人 | |||
| 联系电话 | 联系传真 | ||
| 发言意向及要点 | |||
| 自然人股东签字/法人股东法定代表人签字并加盖公章 | 2014年 月 日 | ||
填表说明：
1、请用正楷填写您的全名（须与股东名册上所载的相同）及地址。
2、上述回执的剪报、复印件或按上述表格自制均有效。
3、本回执在填妥及签署后于2014年5月23日（周五）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（上海市广东路689号海通证券大厦12楼 董事会办公室，邮编：200001）；联系电话：电话：（8621）63411000；传真：（8621）63410627。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
2014年第一季度报告