2014年第一季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度报告，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 韩俊良 | 董事 | 身体原因 | 陆朝昌 |
1.3
| 公司负责人姓名 | 王原 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 杨志远 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 苏鸣 |
公司负责人王原、主管会计工作负责人杨志远及会计机构负责人（会计主管人员）苏鸣保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 22,942,606,521.49 | 24,019,451,912.97 | -4.48 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 8,865,715,687.29 | 9,111,706,560.29 | -2.70 |
| 年初至报告期末 （1－3月） | 上年初至上年报告期末 （1－3月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -375,100,207.69 | -560,135,313.18 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 1,437,553,034.31 | 683,949,283.07 | 110.18 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -171,215,177.29 | -248,535,197.32 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -173,260,006.40 | -256,092,038.34 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | -1.90 | -2.03 | 不适用 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.04 | -0.06 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.04 | -0.06 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 57,037 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 大连重工·起重集团有限公司 | 国有法人 | 16.86 | 677,960,000 | 677,960,000 | 无 |
| 北京天华中泰投资有限公司 | 境内非国有法人 | 11.94 | 480,000,000 | 480,000,000 | 无 |
| FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 11.94 | 480,000,000 | 480,000,000 | 无 |
| 西藏新盟投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 10.45 | 420,000,000 | 420,000,000 | 无 |
| 北京新能华起投资顾问有限责任公司 | 境内非国有法人 | 7.24 | 291,000,000 | 291,000,000 | 无 |
| 拉萨开发区富鼎顺投资有限公司 | 境内非国有法人 | 3.58 | 144,000,000 | 144,000,000 | 无 |
| 萍乡市瑞华丰能投资管理有限公司 | 境内非国有法人 | 3.55 | 142,800,000 | 142,800,000 | 无 |
| 北京华丰能投资有限公司 | 境内非国有法人 | 2.98 | 120,000,000 | 120,000,000 | 无 |
| SINARIN INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 2.98 | 120,000,000 | 120,000,000 | 无 |
| 西藏丰达投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2.82 | 113,400,000 | 113,400,000 | 无 |
| 西藏新宏投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2.82 | 113,400,000 | 113,400,000 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 |
| 王明刚 | 4,641,399 | 人民币普通股 |
| 王思言 | 3,188,210 | 人民币普通股 |
| 中融国际信托有限公司－中融神州1号 | 2,050,000 | 人民币普通股 |
| 中船重工财务有限责任公司 | 1,655,172 | 人民币普通股 |
| 吴金生 | 1,600,000 | 人民币普通股 |
| 吴坚毅 | 1,447,600 | 人民币普通股 |
| 洪义标 | 1,425,405 | 人民币普通股 |
| 何福云 | 1,300,000 | 人民币普通股 |
| 中山证券有限责任公司转融通担保证券明细账户 | 1,241,376 | 人民币普通股 |
| 郑耀 | 1,207,240 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 未知上述前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。未知上述前10名无限售流通股股东之间，以及上述前10名无限售流通股股东和前10名股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目：
1.应收票据期末余额为172,469,500.00元，比年初减少45.85%，其主要原因是：本期票据背书转让。2.应收利息期末余额为7,430,243.18元，比年初增加30.98%，其主要原因是：本期计提定期存款、保证金利息尚未到银行付息日。3.长期待摊费用期末余额为0元，年初余额为18,823.73元，其主要原因是：本期摊销所致。4.应付职工薪酬期末余额为2,348,380.27元，比年初增加915.78%，其主要原因是：本期职工保险计提。5.预收账款期末余额为369,713,234.79元，比年初减少57.23%，其主要原因是本期部分预收账款确认收入。6.应交税费期末余额为56,040,360.89元，比年初减少31.29%，其主要原因是：上期税金缴纳及进项留抵增加。7.应付利息期末余额为46,207,359.44元，比年初增加1310.34%，其主要原因是：本期计提的公司债券利息尚未到支付日。
利润表项目：
1.营业收入本期金额为1,437,553,034.31元，比上期金额增加110.18%，营业成本本期金额为1,221,881,185.37元，比上期金额增加94.72%，其主要原因是：本期市场回暖，订单执行向好。2.销售费用本期金额为98,728,657.35元，比上期金额减少32.67%，其主要原因是：公司严格控制费用支出。3.资产减值损失本期金额为198,825,571.47元，比上期金额增加121.09%，其主要原因是：一季度回款较同期有所下降，且账龄增加。4.投资收益本期金额为-942,602.47元，比上期金额减少143.184%，其主要原因是：本期权益法核算的长期股权投资收益减少。5.营业外收入本期金额为2,953,592.15元，比上期金额减少66.18%，其主要原因是：本期符合确认收入条件的政府补助收入减少。6.营业外支出本期金额为1,132,698.04元，比上期金额增加578.84%，其主要原因是：本期赔偿款支出增加。7.所得税本期金额为-25,868,508.88元，比上期金额增加41.07%，其主要原因是：本期未计提可抵扣亏损计提递延所得税费用。
现金流量表项目：
1.经营活动产生的现金流量净额流出375,100,207.69元，比上期金额减少了33.03%，其主要原因是：经营性活动产生现金流入同比上期下降比率14.72%，经营性活动产生现金流出同比上期下降比率21.77%。2.投资活动产生的现金流量净额12,306,205.35元，比上期金额增加了26,669,431.59元，其主要原因是：本期处置子公司收到的现金较上期增加。
3.筹资活动产生的现金流量净额为流出13,867,980.28元，比上期金额减少了49,353,970.84元，其主要原因是：上期票据贴现取得现金较大。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1.诉讼仲裁事项
（1）公司于2011年9月19日收到北京仲裁委员会《关于（2011）京仲案字第0963号仲裁案答辩通知》，苏州美恩超导有限公司就与公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会递交了仲裁申请书，北京仲裁委员会已受理。公司已经向北京仲裁委员会提交了关于该仲裁案的答辩与反请求书相关材料，请求驳回苏州美恩超导有限公司的全部仲裁请求，并提出了反请求，北京仲裁委员会已受理。公司已经于2011年9月20日、2011年10月12日、2011年10月20日、2011年12月27日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告；公告编号：临2011-039、临2011-040、临2011-045、临2011-050。截至目前，该案正在审理过程中。
（2）公司于2011年10月14日收到海南省第一中级人民法院《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62号），海南省第一中级人民法院针对苏州美恩超导有限公司诉大连国通电气有限公司、华能海南发电股份有限公司侵害其计算机软件著作权纠纷一案，决定追加公司作为该案第三人参加诉讼。公司于2011年12月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初审字第62号）及《通知书》（[2011]海南一中民初审字第62-1号），苏州美恩超导有限公司已经撤回对华能海南发电股份有限公司的诉讼，海南省第一中级人民法院决定追加公司作为本案被告参加诉讼。公司于2012年2月2日收到海南省第一中级人民法院《民事裁定书》（[2011]海南一中民初字第62号），海南省第一中级人民法院裁定驳回原告苏州美恩超导有限公司的起诉。苏州美恩超导有限公司不服该裁定，上诉至海南省高级人民法院。公司于2012年4月1日收到海南省高级人民法院《民事裁定书》（[2012]琼立一终字第14号），海南省高级人民法院做出终审裁定：驳回原告苏州美恩超导有限公司的上诉，维持原裁定。苏州美恩超导有限公司后向最高人民法院提出再审申请。公司于2013年1月9日收到最高人民法院民事裁定书（[2012]民申字第630号），最高人民法院裁定：本案由本院提审；再审期间，中止原裁定的执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第54号），最高人民法院裁定撤销海南省高级人民法院[2012]琼立一终字第14号民事裁定、撤销海南省第一中级人民法院 [2011]海南一中民初字第62号民事裁定，该案由海南省第一中级人民法院审理。公司已经收到海南省第一中级人民法院《应诉通知书》，截至目前，该案尚未开庭审理。公司已经于2011年10月18日、12月6日、2012年2月4日、4月6日、2013年1月11日、2014年2月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-043、临2011-048、临2012-005、临2012-007、临2013-001、临2014-009。
（3）公司于2011年10月21日收到北京市第一中级人民法院《民事应诉通知书》（[2011]一中民初字第15524号），苏州美恩超导有限公司以侵害计算机软件著作权为由起诉公司，北京市第一中级人民法院已受理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院裁定驳回公司申请。公司不服北京市高级人民法院民事裁定，向最高人民法院提出再审申请；最高人民法院裁定（[2012]民申字第1209号裁定书）由其提审该案，再审期间原裁定中止执行。公司于2014年2月20日收到最高人民法院民事裁定书（[2013]民提字第55号），最高人民法院裁定维持北京市高级人民法院（[2012]高民终字第1289号民事裁定。公司已经于2011年10月25日、2013年1月11日、2014年2月22日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-046、临2013-001、临2013-001、临2014-009。
（4）公司于2011年12月29日收到北京市高级人民法院《民事裁定书》（[2011]高民初字第4193号）。美国超导公司、美国超导WINDTEC 有限责任公司、苏州美恩超导有限公司以侵害技术秘密为由向北京市高级人民法院提交《民事起诉状》，起诉公司及公司3名员工，北京市高级人民法院已裁定将本案交由北京市第一中级人民法院审理。因公司与苏州美恩超导有限公司在相关采购合同中明确约定了仲裁条款，公司向北京市第一中级人民法院提起管辖权异议申请，北京市第一中级人民法院裁定驳回公司申请。公司已向北京市高级人民法院提起上诉，北京市高级人民法院正在审理公司的管辖权异议申请。尚未产生裁决结果。公司已经于2011年12月31日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2011-054。
（5）公司于2012年2月27日收到北京仲裁委员会《关于（2012）京仲案字第0157号仲裁案受理通知》，公司就与苏州美恩超导有限公司签署的相关采购合同所引起的争议向北京仲裁委员会提起的仲裁已获得正式受理。公司已经于2012年2月29日将相关情况在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告，公告编号：临2012-006。截至目前，该案正在审理过程中。
公司将根据上述仲裁、诉讼事项的重大进展情况及时履行信息披露义务。
2.2013年，公司对经自查发现的2011年度财务报告会计差错进行了披露和更正，2013年5月29日，中国证监会向公司下达《立案调查通知书》（稽查总队调查通字131074号），决定对公司进行立案调查。2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号）。截至目前，相关调查正在进行中，公司正在积极配合调查工作。有关调查结果可能对公司相关财务数据产生影响，导致财务数据存在调整的可能。公司将按照相关法律法规的规定，严格履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
3.2014年1月12日，公司收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，中国证监会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。公司于2014年1月13日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）对上述情况进行了公告。调查期间，公司将积极配合调查工作并严格按照监管要求履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
4.公司2013年度经审计的净利润为负值，公司已连续两年亏损。根据《上海证券交易所股票上市规则》第"13.2.1"条的规定，上海证券交易所将在公司披露2013年年度报告后，对公司股票实施退市风险警示的特别处理。
5.公司于2011年12月公开发行了2011年公司债券（第一期），债券简称分别为"11华锐01"、"11华锐02"，债券代码分别为"122115"、"122116"。公司2013年度经审计的净利润为负值，公司已连续两年亏损。根据《上海证券交易所公司债券上市规则》第"6.2"条的规定，上海证券交易所将在公司披露2013年年度报告后，对公司2011年公司债券（第一期）进行停牌处理，并在7个交易日内决定是否暂停上述公司债券上市交易。
6.2013年下半年以来，风电行业开始逐步体现回暖趋势，公司也积极采取措施，保障公司持续经营能力。但行业调整难以在短期内出现根本性扭转，而公司在2013年5月、2014年1月被中国证监会立案调查，目前尚未产生结果。相关不确定性因素的存在，对公司市场开拓、销售回款及银行融资等方面产生了严重影响，而公司需要合理的现金流以支付供应商货款和保障日常运营，导致公司资金压力和经营风险不断增加。此外，公司在2011年发行了总规模28亿元的公司债券，其中26亿元为3NP2品种，该品种债券的投资者如在2014年12月行使回售选择权，则公司届时将面临较大的资金偿付压力。为此，公司将采取各种积极措施强化货款回收、拓展融资渠道，竭力维持经营，同时将严格按照相关规定及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意投资风险。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1.承诺事项
（1）关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司已分别向公司出具《避免同业竞争的声明及承诺函》，承诺："本公司及本公司的下属子公司均未生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，本公司及本公司下属子公司将不生产、开发任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与华锐风电及其控股子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与华锐风电及其控股子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。在本公司仍持有华锐风电5％及以上股份的期间，如华锐风电及其控股子公司进一步拓展产品和业务范围，本公司及本公司下属子公司将不与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与华锐风电及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司及本公司下属子公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、或者将相竞争的业务纳入到华锐风电经营的方式、或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的等适当的方式避免同业竞争。如本公司承诺被证明是不真实的或未被遵守，本公司将向华锐风电赔偿一切由此产生的直接和间接损失。
（2）关于公司上市发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺
公司发行前共有22名股东。全体22名股东承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。
公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。
公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等34人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。
公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。
2.承诺履行情况
（1）关于避免同业竞争的承诺履行情况
报告期内，公司主要股东大连重工·起重集团有限公司及其母公司大连装备制造投资有限公司、公司主要股东北京天华中泰投资有限公司、FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、西藏新盟投资发展有限公司和北京新能华起投资顾问有限责任公司，不存在违反承诺的情形。
（2）关于发行上市前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺履行情况
报告期内，公司发行前全体22名股东持有公司股份数量未发生变动。根据股份锁定承诺，公司发行前全体22名股东所持公司股份应于2014年1月13日解除锁定。公司于2014年1月9日收到第一大股东大连重工·起重集团有限公司、并列第二大股东北京天华中泰投资有限公司和FUTURE MATERIAL INVESTMENT LIMITED、第八大股东北京华丰能投资有限公司提交的《股份锁定承诺函》或《股东股份锁定承诺函》，上述4家股东决定延长其所持公司限售股股份的限售期限。其中：重工起重承诺自2014年1月13日起，将所持公司16.86%股份限售期延长12个月；天华中泰承诺自2014年1月13日起，将所持公司11.94%股份限售期延长24个月；FUTURE承诺自2014年1月13日起，将所持公司11.94%股份限售期延长12个月；华丰能承诺自2014年1月13日起，将所持公司2.98%股份限售期延长24个月。公司于2014年1月12日收到中国证券监督管理委员会《立案调查通知书》（稽查总队调查通字140084号），因公司其它涉嫌违反证券法律法规的行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。在上述期间，公司暂不能办理首次公开发行限售股股份上市流通的相关事项。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
√适用
预测年初至下一报告期期末的累计净利润为亏损。主要原因为：公司受到被立案调查等各种不利因素影响，客户回款延迟，导致计提的坏账准备增加，影响公司经营业绩。
华锐风电科技（集团）股份有限公司
法定代表人:王原
2014年4月28日