一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3
| 公司负责人姓名 | 张国发 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 张铭文 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 李蓉 |
公司负责人张国发、主管会计工作负责人张铭文及会计机构负责人（会计主管人员）李蓉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位:元 币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 49,073,067,480.90 | 50,816,887,518.15 | -3.43 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 23,847,667,955.70 | 23,771,459,717.03 | 0.32 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 65,478,290.48 | -738,383,678.49 | 不适用 |
| 年初至报告期末 | 上年初至上年报告期末 | 比上年同期增减(%) | |
| 营业收入 | 8,565,507,289.53 | 8,101,598,975.36 | 5.73 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 61,393,302.15 | -688,916,384.40 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -163,285,890.37 | -709,052,793.93 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（％） | 0.26 | -2.63 | 增加2.89个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0053 | -0.0590 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0053 | -0.0590 | 不适用 |
2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 395,374 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 中国海运(集团)总公司 | 国有法人 | 45.89 | 5,361,837,500 | 0 | 无 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 境外法人 | 31.92 | 3,728,700,141 | 0 | 无 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 国有法人 | 2.00 | 233,662,500 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 其他 | 0.11 | 12,999,926 | 0 | 无 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.10 | 11,359,935 | 0 | 质押或冻结4,000 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.08 | 9,012,200 | 0 | 无 |
| 徐开东 | 境内自然人 | 0.08 | 8,996,900 | 0 | 无 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.06 | 6,718,764 | 0 | 无 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 其他 | 0.05 | 5,499,907 | 0 | 无 |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 其他 | 0.05 | 5,474,345 | 0 | 无 |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 中国海运(集团)总公司 | 5,361,837,500 | 人民币普通股 |
| HKSCC NOMINEES LIMITED | 3,728,700,141 | 境外上市外资股 |
| 全国社会保障基金理事会转持二户 | 233,662,500 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 12,999,926 | 人民币普通股 |
| 中国银行股份有限公司－嘉实沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 11,359,935 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 9,012,200 | 人民币普通股 |
| 徐开东 | 8,996,900 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金 | 6,718,764 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 5,499,907 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－工银瑞信红利股票型证券投资基金 | 5,474,345 | 人民币普通股 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | （1）中国海运（集团）总公司所持股份，在报告期内未发生质押、冻结或托管等情况。（2）HKSCCNOMINEESLIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）是私人公司，其主要业务为代其它公司或个人持有股票。（3）中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited于2008年购入公司132,882,000股H股，该股份计入在HKSCC NOMINEES LIMITED名下股份中，约占公司已发行总股份的1.14%。由于中国海运（香港）控股有限公司为中国海运（集团）总公司全资子公司，于2008年中国海运（集团）总公司被视为持有公司132,882,000股H股的权益。中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited于2012年进一步购入公司51,879,000股H股，该股份计入在HKSCC NOMINEES LIMITED名下股份中，约占公司已发行总股份的0.44%。由于中国海运（香港）控股有限公司为中国海运（集团）总公司全资子公司，于2012年中国海运（集团）总公司被视为持有公司51,879,000股H股的权益。截止本报告期末，中国海运（香港）控股有限公司全资附属公司Ocean Fortune Investment Limited合共持有184,761,000股H股，该股份约占公司H股股本比率4.93%及约占公司总股本比率1.58%。由于中国海运（香港）控股有限公司为中国海运（集团）总公司全资子公司，截止本报告期末，中国海运（集团）总公司被视为持有公司184,761,000股H股的权益。（4）未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动关系。 | |
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1） 本报告期末应收股利较期初数增长2,558.88%，主要是本报告期联营公司分配股利较期初增加所致；
2） 本报告期末长期应收款较期初增加50.99%，主要是本报告期末融资租赁租卖业务的应收款较期初增加所致；
3） 本报告期末无形资产较期初减少70.10%，主要是本报告期处置子公司导致所属土地使用权减少所致；
4） 本报告期末应交税费较期初数下降66.21%，主要是本期清缴上年应交所得税导致应交所得税余额较期初减少所致；
5） 本报告期末应付利息较期初数下降36%，主要是本报告期末未付借款利息同比减少所致；
6） 本报告期内资产减值损失同比增加773.33%，主要是应收账款余额同比增加所致；
7） 本报告期内投资收益同比增加6,146.35%，主要是本报告期处置子公司取得收益同比增加所致；
8） 本报告期内对联营企业和合营企业的投资收益同比减少62.56%，主要是本报告期联营公司利润同比下降所致；
9） 本报告期内营业利润同比增加93.45％，主要是本报告期内公司经营毛利同比增长以及处置资产取得的收益同比增加所致；
10） 本报告期内营业外收入同比增加353.62%，主要是本报告期内增值税返还同比增加所致；
11） 本报告期内营业外支出同比增加200.22%，主要是本报告期内退休人员费用同比增加所致；
12） 本报告期内非流动资产处置损失同比增加168.48%，主要是本报告期内固定资产处置同比增加所致；
13） 本报告期内利润总额同比增加110.96%，主要是本报告期内营业利润同比增加所致；
14） 本报告期内净利润同比增加109.64%，主要是本报告期内营业利润同比增加所致；
15） 本报告期内归属于母公司股东的净利润同比增加108.91%，主要是本报告期内营业利润同比增加所致；
16） 本报告期内少数股东损益同比增加537.33%，主要是本报告期内所属码头公司营业利润同比增加所致；
17） 本报告期内基本每股收益同比增加108.98％，主要是本报告期内公司营业利润同比增加所致；
18） 本报告期内其他综合收益总额同比增加194.17％，主要是本报告期内因汇率变动引起的外币折算差同比收益增加所致；
19） 本报告期内综合收益总额同比增加112.89％，主要是本报告期内公司营业利润同比增加所致；
20） 本报告期内归属于母公司股东的综合收益总额同比增加112.20％，主要是本报告期内公司营业利润同比增加所致；
21） 本报告期内归属于少数股东的综合收益总额同比增加534.66％，主要是本报告期内所属码头公司营业利润同比增加所致；
22） 本报告期内收到的税费返还同比增加1,624.36%，主要是本报告期内增值税税收返还数额同比增加所致；
23） 本报告期内支付的各项税费同比增加338.60%，主要是本报告期内公司支付的各项税费同比增加所致；
24） 本报告期内经营活动产生的现金流量净额同比增加108.87%，主要是本报告期内公司销售商品、提供劳务所收到的现金同比增加所致；
25） 本报告期内处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金同比减少97.64%，主要是本报告期内船舶处置同比减少所致；
26） 本报告期内处置子公司及其他营业单位收到的现金净额同比增长100%，主要是本报告期内处置上海中海洋山国际集装箱储运有限公司以及上海峥锦实业有限公司所致；
27） 本报告期内投资活动现金流入小计同比增加1,846.86%，主要是本公司本报告期内处置子公司收到的现金同比增加所致；
28） 本报告期内投资活动产生的现金流量净额同比增加106.09%，主要是本报告期内处置子公司收到的现金同比增加所致；
29） 本报告期内吸收投资收到的现金同比减少93.73％，主要是子公司吸收投资额同比减少所致；
30） 本报告期内取得借款收到的现金同比增加1,680.09％，主要是本报告期内银行借款同比增加所致；
31） 本报告期内筹资活动现金流入小计同比增加1,653.76％，主要是本报告期内银行借款同比增加所致；
32） 本报告期内偿还债务支付的现金同比增加17,609.73％，主要是本报告期内银行借款还款同比增加所致；
33） 本报告期内支付的其他与筹资活动有关的现金同比减少51.41％，主要是本报告期内支付的手续费等其他与筹资活动有关的现金同比减少所致；
34） 本报告期内筹资活动现金流出小计同比增加4,600.57％，主要是本报告期内银行借款还款同比增加所致；
35） 本报告期内筹资活动产生的现金流量净额同比减少629.80％，主要是本报告期内银行还款同比增加所致；
36） 本报告期内汇率变动对现金的影响同比增加227.67%，主要是本报告期内外币汇率变动幅度同比上升所致；
37） 本报告期期末现金及现金等价物净增加额同比减少206.52％，主要是本报告期内银行还款增加所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
本公司拟向控股股东中国海运（集团）总公司（以下简称"中国海运"）下属的中海码头发展（香港）有限公司("香港码头")转让本公司全资子公司中海码头发展有限公司（以下简称"中海码头"）100%股权（以下简称"该股权转让"），该股权转让的对价为香港码头向本公司增发的股份。同时，香港码头股东中国海运（香港）控股有限公司将对香港码头进行现金增资（以下简称为"该交易"）。
通过该交易，可将中国海运的码头业务及资产整合至统一平台，实现码头产业板块的规模效应，使码头业务获得中国海运在资金、管理、运营等方面更多的支持从而获得更好的发展；同时本公司可更好地专注于集装箱运输业务的发展。该交易各方约定以经国资委备案的中通诚资产评估有限公司对中海码头100%股权的评估值（评估基准日为2013年6月30日）作为股权转让价格，该交易价格为人民币341,835.7万元。该交易须获得国资委及商务部的批准。公司董事会预计该项交易可为公司在2014年度带来约6.3亿元人民币的税前利润 。
截至本报告日，公司已收到国务院国资委关于本次股权转让的批准文件，商务部正在审核本次股权转让的相关材料。公司及有关各方正在积极推动本次股权转让，各项工作正在有序开展。
交易详情及进展情况请见公司分别于2013年10月12日、2013年12月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的临2013-026号公告、临2013-039号公告。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
不竞争承诺：2007年8月29日，本公司的控股股东中国海运（集团）总公司（下称"中国海运"）向本公司作出不竞争承诺：
（1）、中国海运将采取有效措施，并促使中国海运控股子公司采取有效措施，不会从事或参与任何可能对本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务构成竞争的业务，或于该等业务中持有权益或利益；如中国海运或中国海运控股子公司获得参与任何与本公司及/或其控股子公司目前主要从事的集装箱运输及其相关业务或未来将主要从事的业务有关的项目机会，则中国海运将无偿给予或促使中国海运控股子公司无偿给予本公司或其控股子公司参与此类项目的优先权。
（2）、中国海运同意向本公司及/或其控股子公司赔偿由于中国海运及/或其控股子公司因违反本承诺而致使本公司及/或其控股子公司遭受的一切损失、损害和开支。
本报告期内，中国海运没有违反以上承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
中海集装箱运输股份有限公司
法定代表人:张国发
2014年4月29日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-014
中海集装箱运输股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）第四届董事会第十六次会议的通知和材料于2014年4月25日以书面和电子邮件方式发出，会议于2014年4月29日以书面通讯表决方式召开。会议应参会董事13名，实际参会董事13名，有效表决票13票，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了以下议案：
1、关于本公司二○一四年第一季度报告的议案
批准本公司2014年一季度报告，并对2014年第一季度报告作书面确认。
2014年第一季度，公司继续优化航线网络，加大市场营销，实现主营业务收入增长；同时，通过加强燃油成本控制等一系列措施，成本管控取得进一步成效。第一季度公司主营业务相比去年同期实现大幅减亏。
本公司二○一四年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
2、关于修订本公司《章程》的议案
同意对本公司《章程》进行修订。《章程》修改之详情请参阅本公司同日公布的临2014-015号公告《中海集集装箱运输股份有限公司关于建议修改<公司章程>的公告》。
该项议案尚需提交本公司股东大会审议通过。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
3、关于本公司董事会秘书变更的议案
3.1接受叶宇芒先生辞任本公司董事会秘书职务
同意接受叶宇芒先生因工作变动的原因辞任本公司董事会秘书职务，辞任自公司董事会审议通过之日起生效。叶宇芒先生辞任董事会秘书，即辞任香港联交所《上市规则》下的公司秘书职务及本公司授权代表职务。公司董事会对叶宇芒先生为本公司发展作出的卓越贡献表示衷心感谢。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
3.2 聘请俞震先生担任本公司董事会秘书
同意聘请俞震先生担任本公司董事会秘书职务，任期自公司董事会审议通过之日起，至2015年12月31日。俞震先生担任公司董事会秘书职务后，即担任香港联交所《上市规则》下的公司秘书职务。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
有关香港联交所《上市规则》下的公司秘书辞任及委任，请参阅同步刊登在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的本公司H股公告。
3.3任命俞震先生担任香港联交所《上市规则》下的本公司授权代表
同意任命俞震先生担任香港联交所《上市规则》下的授权代表职务，任期自公司董事会审议通过之日起。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
俞震先生的简历后附。
针对该项议案，根据公司《章程》的有关规定，公司现任全体独立董事发表如下独立意见：
叶宇芒先生因工作变动的原因辞任本公司董事会秘书职务的相关程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定，程序合法有效。
没有发现俞震先生有《中华人民共和国公司法》第146条规定的情况，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的现象；经公司推荐，公司董事长张国发先生提名俞震先生担任本公司董事会秘书，相关程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的相关规定，程序合法有效。
4、关于授权俞震先生通过香港联交所电子呈交系统办理本公司信息披露业务的议案
同意授权俞震先生为本公司电子呈交系统之主要授权人士，通过香港联交所电子呈交系统办理公司信息披露业务，自本次董事会审议通过之日生效。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
5、关于召开本公司2013年度股东大会的议案
股东大会通知及会议资料将另行刊发于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决结果：赞成：13票； 反对：0票； 弃权0票。
三、上网公告附件
中海集运第四届董事会第十六次会议的独立董事意见。
附：俞震先生简历
俞震先生现任本公司董事会秘书。俞先生出生于一九七七年七月，于一九九九年参加工作，历任中海集团国际贸易有限公司财务部科员、科长，中国海运（罗马尼亚）代理有限公司财务部经理，中国海运（欧洲）控股有限公司财务部总经理。俞震先生于二○一三年十一月加入本公司，自二○一三年十一月起至今，任本公司总经理办公室/董事会秘书室副总经理。俞震先生毕业于上海海运学院财务与会计系，经济学学士，中国注册会计师（CPA）,中级会计师职称。
特此公告。
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2014年4月29日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-015
中海集装箱运输股份有限公司
关于建议修订公司《章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十六次会议决议(会议决议公告编号：临2014-014),建议对公司《章程》进行修订。
一、建议修订公司《章程》第1.4条
2013年8月22日，中国国务院批准设立中国（上海）自由贸易试验区，范围涵盖本公司住所所在地洋山保税港区。本公司换发后的《企业法人营业执照》记载的公司住所从“上海市洋山保税港区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-538室”变更为“中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室”，但实际住所未变更。董事会建议变更公司《章程》1.4条，以反映实际情况。
修订前公司《章程》1.4条如下：
“公司住所：上海市洋山保税港区业盛路188号洋山保税港区国贸大厦A-538室
邮政编码：201306
电话：8621-65966666
传真：8621-65966498”
修订后公司《章程》1.4条如下：
“公司住所：中国（上海）自由贸易试验区国贸大厦A-538室
邮政编码：201306
电话：8621-65966666
传真：8621-65966498”
二、建议修订公司《章程》第3.5条
本公司控股股东中国海运（集团）总公司根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，于2009年9月将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。董事会建议变更公司《章程》第3.5条，以反映实际情况。
修订前公司《章程》3.5条如下：
“经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部份股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。”
修订后公司《章程》3.5条如下：
“经国资委批准，公司成立时已发行的普通股总数为38.3亿股，全部由发起人中国海运（集团）总公司持有，股权性质为国有法人股。
经国务院证券监督管理机构批准，公司首次发行H股22亿股。在上述H股发行完成后，公司股本结构为：普通股60.3亿股，其中中国海运（集团）总公司持有36.1亿股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有24.2亿股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司向内资股和H股股东以股票股利的方式对截至2007年6月30日的部分股利进行了分配。在上述股利分配完成后，公司的股本结构为：普通股9,346,500,000股，其中中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的59.87%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的40.13%。
经股东大会、内资股股东大会和H股股东大会分别以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门核准，公司发行了A股2,336,625,000股。在上述A股发行完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,595,500,000股，约占公司已发行的普通股总数的47.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,336,625,000股，占公司已发行的普通股总数的20%。
根据国家财政部等部委的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院有关规定，中国海运（集团）总公司将其所持有的公司233,662,500股A股划转给全国社会保障基金理事会持有。在前述国有股转持完成后，公司的股本结构为：普通股11,683,125,000股，其中发起人中国海运（集团）总公司持有5,361,837,500股，约占公司已发行的普通股总数的45.89%，H股股东持有3,751,000,000股，约占公司已发行的普通股总数的32.11%，除发起人之外的其他A股股东持有2,570,287,500股，占公司已发行的普通股总数的22%。”
本公司现行公司《章程》其他条款不变。
特此公告！
中海集装箱运输股份有限公司
2014年4月29日
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-016
中海集装箱运输股份有限公司
关于召开二○一三年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期: 2014年6月26日（星期四）
● 股权登记日: 2014年5月26日（星期一）
● 本次股东大会不提供网络投票
● 本公司股票涉及融资融券业务
根据中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第四届董事会第十六次会议决议，现将召开本公司二○一三年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、股东大会届次：二○一三年度股东大会。
2、会议召集人：本公司董事会。
3、本次会议召开的时间： 2014年6月26日（星期四）上午9时30分。
4、会议地点：上海浦东新区锦尊路399号上海大华锦绣假日酒店。
5、会议的表决方式：现场投票表决。
6、股权登记日：A股股东参加本次股东大会的股权登记日为2014年5月26日,在股权登记日登记在册的所有A股股东均有权参加本次股东大会。
7、本公司股票涉及融资融券业务。
根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。由于投资者本人参与融资融券业务所涉本公司股票并不直接登记在股东名册上，本公司无法判断该等投资者的股东身份。投资者参与融资融券业务所涉股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。因此，本公司建议融资融券投资者向开户的证券公司征询其表达对本次股东大会议案投票意见的具体方式。
二、会议审议事项
（一）普通决议事项
1、关于本公司二○一三年度董事会工作报告的议案；
2、关于本公司二○一三年度独立董事述职报告的议案；
3、关于本公司二○一三年度监事会工作报告的议案；
4、关于本公司二○一三年度财务报告的议案；
5、关于本公司二○一三年年度报告（正文及摘要）的议案；
6、关于本公司二○一三年度利润分配的议案；
7、关于选举本公司非执行董事的议案；
7.1 选举刘锡汉先生为本公司非执行董事
7.2 选举俞曾港先生为本公司非执行董事
8、关于本公司董事、监事二○一四年度薪酬的议案；
9、关于本公司聘请二○一四年度审计师及授权董事会审核委员会厘定其酬金的议案
9.1 续聘天职国际为本公司二○一四年度境内审计师及授权董事会审核委员会厘定其酬金
9.2 续聘天职国际为本公司二○一四年度内部控制审计师及授权董事会审核委员会厘定其酬金
9.3 续聘安永为本公司二○一四年度境外审计师及授权董事会审核委员会厘定其酬金
（二）特别决议事项
10、关于修订本公司《章程》的议案
上述第1至第10项议案（包括其子议案）均需逐项表决。其中第1至第9项议案（包括其子议案）应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过，第10项议案应获得由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次会议议案的有关内容请参考本公司于2014年1月10日公布的临2014-003号《中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》，于2014年3月26日公布的临2014-009号《中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议公告》、临2014-010号《中海集装箱运输股份有限公司第四届监事会第四次会议决议公告》、本公司2013年年度报告和于2014年4月29日公布的临2014-014号《中海集装箱运输股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议公告》。
(三)关于累积投票制的说明
本次股东大会将采用累积投票制选举本公司非执行董事（第7项议案）。本次非执行董事的应选人数为2人，候选人数2人。
1、累积投票制的含义
累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
2、股东最大表决权数的计算
股东最大表决权数就各议案组分别计算，为股东代表股份数与该议案组下应选人数的乘积。
3、投票方法
累积投票制的选票不设“赞成”、“反对”和“弃权”项，投票人可分别在候选人姓名后面“投票数”栏内填写对应的选举表决权数。最低为0，最高为所拥有的该议案组下最大表决权数，且不必是投票人股份数的整倍数。
如果投票人在候选人后面的空格内用“√”表示，视为将其拥有的表决权总数平均分配给相应候选人。
4、计票方法
（1）超量投票的处理：就各议案组下候选人进行投票时，如股东使用的表决权数累计超过其对该议案组的最大表决权数，将分两种情形处理：（a）如只投向一位候选人的，该投票有效，按该股东所拥有的最大表决权数计算；（b）如分散投向数位候选人的，该投票无效。
（2）缩量投票的处理：如股东使用的表决权数累计少于其对该议案组的最大表决权数，选票有效，不足部分视为放弃表决权。
（3）出席而不投票的处理：出席而不投票的股东，视为放弃表决权。
5、候选人的当选规则
非执行董事候选人分别根据得票数，按照由高到低的顺序，取得票数较多者当选，且每位当选者的得票数必须超过出席股东大会股东所持表决权股份（以未累积的股份数为准）的二分之一。
本次会议的会议资料与本会议通知同步在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cscl.com.cn）发布。
三、会议出席对象
1，截至2014年5月26日（星期一）上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司A股股东；
2，有权出席本次股东大会并有权表决的本公司H股股东，其资格条件应符合本公司另行向H股股东发送之通函的规定；
3，有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本公司的股东；
4，本公司董事、监事和高级管理人员；
5，监票人、见证律师及相关工作人员。
四、本次会议出席回复和股东出席登记方法
（一）出席回复
拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（详见本公告附件一），并于2014年6月6日（星期五）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
（二）会议登记方法
1)登记日期：2014年6月23日一天；上午9时至11时,下午13时至16时；
2)登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号403室(江苏路、镇宁路中间)，邮编：200050 联系人：周小姐，联系电话：021－52383305 传真：021－52383305。
3)登记手续
（1）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其它能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等股权证明；委托代理人持书面授权委托书（详见本公告附件二）、本人有效身份证件、委托人股票账户卡进行登记；（2）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（详见本公告附件二）、本人有效身份证件、股票账户卡进行登记；（3）上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
五、其他事项
1，会议联系方式
联系地址：上海市福山路450号四楼,邮政编码：200122；联系电话：(021)65966512、65967333 ,传真：(021)65966813。
2，本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
特此公告。
附件：
一、中海集装箱运输股份有限公司二○一三年度股东大会回执
二、中海集装箱运输股份有限公司二○一三年度股东大会授权委托书
中海集装箱运输股份有限公司董事会
2014年4月29日
附件一
中海集装箱运输股份有限公司
二○一三年度股东大会回执
| 股东姓名（法人股东名称） | |||
| 通讯地址 | |||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||
| 联系人 | 电话 | ||
| 发言意向及要点 | |||
股东签字（法人股东盖章）：
年 月 日
附注： 1、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
2、本回执在填妥及签署后于2014年6月6日（星期五）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本公司董事会秘书室。
3、委托代理人出席的，请于出席会议时附上填写好的《授权委托书》（见附件二）。
4、如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。
附件二
中海集装箱运输股份有限公司
二○一三年度股东大会授权委托书
本人(本公司)作为中海集装箱运输股份有限公司的股东，兹委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席于2014年6月26日召开的中海集装箱运输股份有限公司二○一三年度股东大会，并按照下列权限代为行使表决权。本人（本公司）对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权。
| 序号 | 会议审议事项 | 授权投票 | |||
| 普通决议案 | 赞成 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于本公司二○一三年度董事会工作报告的议案 | ||||
| 2 | 关于本公司二○一三年度独立董事述职报告的议案 | ||||
| 3 | 关于本公司二○一三年度监事会工作报告的议案 | ||||
| 4 | 关于本公司二○一三年度财务报告的议案 | ||||
| 5 | 关于本公司二○一三年年度报告（正文及摘要）的议案 | ||||
| 6 | 关于本公司二○一三年度利润分配的议案 | ||||
| 7 | 关于选举本公司非执行董事的议案（实行累积投票制） | ||||
| 总表决票数:________股×2=_______票 | 投票数 | ||||
| 7.1 选举刘锡汉先生为本公司非执行董事 | |||||
| 7.2 选举俞曾港先生为本公司非执行董事 | |||||
| 8 | 关于本公司董事、监事二O一四年度薪酬的议案 | ||||
| 9 | 关于本公司聘请二O一四年度审计师的议案 | ||||
| 9.1 续聘天职国际为本公司二O一四年度境内审计师 | |||||
| 9.2 续聘天职国际为本公司二O一四年度内控审计师 | |||||
| 9.3 续聘安永为本公司二O一四年度境外审计师 | |||||
| 特别决议案 | |||||
| 10 | 关于修订本公司《章程》的议案 | ||||
委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：
身份证号码（法人股东营业执照号码）： 身份证号码：
委托人证券帐户号码： 委托人持股数：
授权日期：
注意事项：
1、 第7项议案实行累积投票制投票表决，累积投票制投票方式请参照本会议通知或本公司二○一三年度股东大会会议资料中的有关提示说明进行投票。
2、 除第7项议案外，委托人应在授权委托书相应"□"中用"√"明确授权委托人投票。
3、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。
4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
5、A股股东最迟需于本次股东大会指定举行时间24小时前将授权委托书，连同授权签署本授权委托书并经公证之授权或其他授权文件通过专人、邮寄或传真送达至本公司方为有效。
股票简称：中海集运 股票代码：601866 公告编号：临2014-017
中海集装箱运输股份有限公司
关于2013年年报事后审核意见的回复
暨补充说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“本公司”）于2014年3月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上披露了本公司2013年年度报告摘要，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cscl.com.cn）上披露了本公司2013年年度报告全文和摘要。 现根据上海证券交易所公司管理部《关于对公司2013年年报的事后审核意见》，对本公司2013年年度报告全文和摘要有关内容补充披露如下：
一、本公司在2013年年报原第4页补充披露“本公司可能面对的风险”（本公司在原年度报告第四节"董事会报告"有关章节亦进行了详细描述，敬请投资者予以关注）。本公司可能面对的风险，具体如下：
1、集装箱运输行业的周期性风险。
集装箱航运服务供求方面的变化使得集装箱航运业具有周期性的特点，而行业周期性的变化会对公司盈利能力和资产价值造成影响。对集装箱航运服务需求的减少或行业运载能力的过度增加，均会引致运价一定程度的下降，并可能使得公司的船舶资产发生一定贬值，进而对公司的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。
2、对全球贸易额和中国进出口额依赖的风险。
公司经营业绩受到运量的影响，而运量取决于全球贸易额和中国进出口额。全球贸易额和中国进出口额受多种因素影响。如果贸易额下降，导致市场对航运服务需求的减少，可能对公司经营业绩产生不利影响。由于中国货物的出口量大于进口量，因此公司大部分业务收入来自中国出口的货物运至美国和欧洲等海外市场的航运服务，如从中国出口的货量减少、受阻或增长放缓，可能对公司的业务造成不利影响。
3、相关经营成本上升的风险。
公司的经营成本目前主要包括集装箱运输成本（包括集装箱装卸费、堆存费、理货费等）、港口费、燃料费等，其中，燃料费是公司最主要的成本之一。该等成本上升，尤其是船用燃油价格受到国际政治、经济等因素的影响而上涨，在公司无法以相应提高运费等方式得到弥补时，公司的业绩将会受到不利影响。
4、航运安全的风险
船舶在海上航行时存在发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各种意外事故，以及遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。公司可能因此面临诉讼及赔偿的风险，船舶及货物也可能被扣押。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。
二、本公司在2013年年报原第11页-12页公布了各条航线完成货量和收入的情况，其中，中国国内航线货量与收入变动的情况和原因补充披露如下：
报告期内，公司中国国内航线货量同比下降3.6%，收入同比上升2.7%，主要原因为：本期间公司优化了网络布局，增加国内陆岸物流运输等延伸服务，使平均单箱收入达到每TEU人民币1,766元，较2012年的每TEU人民币1,657元增长了6.6%。因此，虽然中国国内航线运输货量下降，但收入同比出现上升。
三、本公司在2013年年报原第13页公布了集装箱运输成本的变动幅度及原因，现进一步补充说明如下：
报告期内，太平洋航线、欧洲/地中海航线、亚太航线的运输货量均实现同比上升，具体情况如下表所示。这些长航线运载量的增加，导致集装箱运输成本增加。
| 主要市场 | 2013年 (TEU) | 2012年 (TEU) | 同比变动 |
| 太平洋航线 | 1,347,236 | 1,313,915 | 2.5% |
| 欧洲╱地中海航线 | 1,436,438 | 1,367,765 | 5.0% |
| 亚太航线 | 1,808,098 | 1,634,489 | 10.6% |
由于市场供需失衡，上述航线整体运价水平较二零一二年偏低。因此，尽管货量有所增长，但其收入仍呈现不同程度的下降。
四、本公司在2013年年度报告原第13页公布了物流及其他成本的增长原因，就其相关情况做补充说明如下：
随着公司所属企业第三方延伸辅助服务及其他物资供应服务业务比重日益增加，加之行业内对于服务范围的约定及风险界定日益清晰。管理层认为各所属企业各自拥有就其提供的服务的定价权，并且实质已承担服务的主要风险，包括相关应收款信用风险，其业务模式已不是过往的代理模式，而是为客户提供全程服务的模式，为业务实质的改变。据此，公司改以总额法而不是过往的净额法对下属公司的业务进行核算，列示所属企业对于第三方延伸物流服务及其他物资供应服务的收入及成本。2013年总额法确认的延伸服务的收入/成本较净额法下确认的收入/成本，均等额增加27亿元人民币，对本公司当期利润无影响。公司财务核算部门认为，这是所属公司因为其业务实质的变更导致的核算模式的相应变化，并非对同一业务的会计政策的调整变更。相关情况已向管理层及公司审核委员会报告。
五、本公司在2013年年报原第20页公布了主要子公司、参股公司的情况，主要子公司业绩大幅变动的相关原因，补充说明如下：
1、中海集装箱运输股份有限公司（本部）
主要经营南美、澳洲航线等外贸航线以及内贸航线的集装箱运输服务。公司2013年期末资产总额为人民币407.9亿元，较期初上升2.3%；2013年度收入总额为人民币160.5亿元，较上年同期下降1.9%；2013年度完成重箱量472.2万TEU，较上年同期下降1.5%；2013年度净利润为人民币-10.4亿元，较上年同期下降124.7%。受市场供需失衡影响，运价水平较2012年偏低；同时，由于上期对可抵扣亏损确认递延所得税费用，增厚上期净利润，上述因素叠加，导致本期净利润同比有较大幅度下降。
2、中海集装箱运输（香港）有限公司
主要经营美东、欧地、东南亚等外贸集装箱运输服务以及燃油采购、集装箱和船舶租赁等业务。公司2013年期末资产总额为人民币265.7亿元，较期初上升16.1%；2013年度收入总额为人民币222.9亿元，较上年同期上升33.8%； 2013年度完成重箱量280.9万TEU，较上年同期上升3.1%；2013年度净利润为人民币-16.6亿元，较上年同期下降276.6%。受市场供需失衡影响，运价水平较2012年偏低；同时，由于上期处置集装箱取得处置收益，增厚上期净利润，上述因素叠加，导致本期净利润同比有较大幅度下降。
3、中海码头发展有限公司
主要从事码头装卸经营、仓储堆存等码头港口服务。截止2013年底，中海码头下属共有17家直接投资的合资公司。公司2013年期末资产总额为人民币41.7亿元，较期初下降28.4%；2013年度收入总额为人民币5.5亿元，较上年同期下降5.8%；2013年度完成集装箱吞吐量2,274万TEU，较上年同期上升7.7%；散货码头吞吐量270万吨，较上年同期上升1.5%；2013年度净利润2.6亿元人民币，较上年同期上升87.2%。由于本期处置连云港新东方集装箱码头有限公司，取得处置收益，导致本期净利润同比有较大幅度上升。
六、对报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，就其担保金额、担保期限、担保对象、担保类型、担保的决策程序等做补充说明。
公司2013年年报原第29页公布了担保情况，现补充说明报告期内履行的及尚未履行完毕的担保合同，具体信息如下表所示。以下所有担保事项均已经公司董事会审议通过。
单位:元 币种:美元
| 担保对象 | 开始日期 | 担保金额 | 担保期限 | 担保类型 | 公告索引 |
| 集运香港 | 2011.11.08 | 195,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2011-016 |
| 集运香港 | 2012.02.28 | 57,000,000.00 | 2年 | 一般担保 | 临2012-005 |
| 集运香港 | 2012.06.06 | 300,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2012-010 |
| 集运香港 | 2012.06.26 | 200,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2012-012 |
| 集运香港 | 2012.12.28 | 148,520,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2012-036 |
| 集运香港 | 2013.04.26 | 50,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2013-006 |
| 集运香港 | 2013.07.09 | 70,000,000.00 | 1年 | 一般担保 | 临2013-016 |
| 集运香港 | 2013.07.09 | 60,000,000.00 | 1年 | 一般担保 | 临2013-016 |
| 集运香港 | 2013.10.04 | 50,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2013-020 |
| 集运香港 | 2013.10.04 | 50,000,000.00 | 3年 | 一般担保 | 临2013-024 |
| 集运香港 | 2013.11.07 | 100,000,000.00 | 1年 | 一般担保 | 临2013-020 |
| 合计 | - | 1,280,520,000.00 | - | - | |
本公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式(2012年修订)》及上海证券交易所对本公司2013年年报的事后审核意见对公司2013年年度报告做出了补充修订。本公司更新后的2013年年度报告全文和摘要将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.cscl.com.cn）重新披露，请投资者留意。
中海集装箱运输股份有限公司
二零一四年四月二十九日
2014年第一季度报告