关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的公告
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-041
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资的概述
2013年9月16日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目的议案》，同意公司投资人民币5,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（一期工程），主要用于专网通讯系统的研发、测试、生产，本项目的实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司（以下简称“南京键桥”）。
现根据业务发展需要及项目实施进展情况，南京键桥拟投资人民币14,500万元，建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程），项目实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司。
2014年4月28日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的议案》，同意投资人民币14,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）。
本次投资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组，在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
二、项目的基本情况：
1、项目投资背景：
南京专网通讯系统研发项目的投资建设，主要是利用南京雨花台区的招商政策及各项服务，和南京高校及人才聚集的优势，进行专网通讯系统研发、测试及员工培训，以增强公司的整体研发实力，同时将南京专网通讯系统研发项目定位为南京研发中心基地，为公司总部和其它区域提供技术支持及人才、服务保障。现根据公司业务发展需要及项目实施进展情况，南京键桥拟投资人民币14,500万元，建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）。
2、投资主体基本情况
（1）公司名称：南京键桥通讯技术有限公司
（2）成立时间：2011年9月27日
（3）注册资本：5500万元
（4）注册地址：南京市雨花台区凤华路18号3幢
（5）经营范围：通信产品、计算软硬件的研发、生产、销售、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。
（6）与公司关系：南京键桥为公司子公司，其股权关系如下：
■
3、项目名称、实施地点、建设规模：
（1）项目名称：专网通讯系统研发项目（二期工程）
（2）项目实施地点：江苏省南京市雨花经济开发区一期东至规划道路；南至凤集大道，西至国有土地，北至江苏国图信息产业。
（3）建设规模：南京专网通讯系统研发项目（二期工程）建筑面积共约36,576.02平方米。主要用于研发人员和技术人员办公，设备组装调试场地，员工培训和职工生活配套设施等。
4、项目投资总额：南京专网通讯系统研发项目（二期工程）计划投资额为人民币14,500万元。
5、项目建设周期：本项目建设期计划为18个月。
6、项目主要产品：项目建成后主要用于专网通讯系统项目的研发、测试和员工培训。
7、项目建设的资金来源：南京键桥自有资金及银行贷款。
三、项目实施对公司的影响：
项目建成后，可以增强公司的研发能力、丰富公司产品结构、拓展公司业务范围、提升公司的行业竞争力和持续发展能力，有利于公司战略目标的实现。
四、项目实施的风险：
1、项目建设周期和进程存在一定的不确定性，项目建成投产后在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。
2、项目建设还需经相关部门的审批，该项目的审批、建设施工尚存在不确定性。
五、备查文件
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-042
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于召开2013年度
股东大会的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议决定2014年5月21日上午在东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室召开2013年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2014年5月21日上午10：00开始
2、股权登记日：2014年5月19日
3、会议地点：东莞市松山湖科技产业园区新竹路4号新竹苑6幢公司1楼会议室
4、召集人：公司董事会
5、会议表决方式：现场投票表决的方式
6、出席对象：
（1）截止2014年5月19日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式见附件），代理人不必是本公司的股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师，保荐机构代表等。
二、会议审议事项
1、《公司2013年度报告及摘要》
2、《公司2013年度董事会工作报告》
3、《公司2013年度监事会工作报告》
4、《公司2013年度财务决算报告》
5、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
6、《关于选举公司董事的议案》
7、《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》
8、《关于修订公司章程的议案》
9、《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的议案》
以上议案1,2,4-8项已于2014年4月28日第三届董事会第十七次会议审议通过。
以上议案1,3-5、7项已于2014年4月28日第三届监事会第七次会议审议通过。
以上议案第7项议案须经股东大会特别决议通过。
以上内容详见2014年4月30日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
独立董事将在本次股东大会上述职。
以上议案第9项议案已于2014年4月1日第三届董事会第十五次会议审议通过。详见2014年4月2日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
三、股东大会登记方法
1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记。
4、登记时间：2014年5月20日，上午9:30-11:30，下午14:30-16:30。
5、登记地点：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。
四、其他事项
1、本次会议会期半天。
2、出席会议者的交通、食宿等费用自理。
3、会务联系方式：
6、联系地址：深圳市南山区高新技术工业村R3A-6层深圳键桥通讯技术股份有限公司董事会秘书处。
邮政编码：518057
联系人：夏明荣、孔亮
联系电话：（0755）26551650
联系传真：（0755）26635033
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司 董事会
2014年4月28日
深圳键桥通讯技术股份有限公司
2013年度股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人帐号： 持股数： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）:
被委托人姓名： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：
■
说明：
1、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。
2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为“弃权”。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期： 年 月 日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-043
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届监事会第七次
会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届监事会第七次会议于2014年4月13日以电邮和传真的方式发出召开监事会会议的通知，于2014年4月28日上午在深圳市深南大道高新技术工业村R3-A栋6层公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到监事3人，实际表决3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士列席了会议，会议由监事会主席庄严正先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》。
公司监事会对2013年年度报告及摘要发表如下意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》。
经审核认为：公司已根据自身情况，建立了较为完整的内部控制体系，但存在部分控制环节执行不到位，内部监督有疏忽的情形，解决财务报表准确性相关的内部控制执行存在的缺陷，提高内部控制执行的有效性，以满足公司发展需要。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的议案》。
经审核，监事会认为：
（1）、2014年3月7日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。公司通过自查，本公司在货币资金管理和担保业务管理等内部控制制度、信息披露、从非客户方转入资金冲减账面应收账款的代收代付，以及账龄在1年以上的应收账款和该应收账款坏帐准备计提等存在的问题，公司依据《企业会计准则》及相关规定，逐步进行了更正。但截至2013年年度报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论，无法确定相关调查结论对公司2013 年度财务报表的影响。
（2）、公司以定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保业务，截止到2014年4月15日已全部解付并结清贷款，风险也已全部解除。公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款，实际是客户代收代付，并非关联方关系。账龄在1年以上的应收账款，公司对100万以上的大额应收账款进行了单项减值测试，对应的坏账准备计提充分。由于货币资金管理、担保业务管理内部控制制度和信息披露等执行的有效性存在重大缺陷、应收账款的代收代付与收款不及时，电力行业等较为强势的国营客户，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，最终导致会计师发表了保留意见。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
由于公司2013年度亏损，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2014年第一季度报告>的议案》。
监事会认为董事会编制和审核深圳键桥通讯技术股份有限公司2014年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
监事会
2014年4月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-044
深圳键桥通讯技术股份有限公司
第三届董事会第十七次
会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
深圳键桥通讯技术股份有限公司第三届董事会第十七次会议于2014年4月13日以电邮和传真的方式发出召开董事会会议的通知，于2014年4月28日上午9：30在公司会议室以现场表决的方式举行。本次会议应到董事8名，实际到会董事7名，其中独立董事曾石泉先生因出差委托独立董事杨国志先生行使表决权，实际参加表决8票，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事会秘书夏明荣女士、公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由董事长叶琼先生主持，会议通过现场表决做出如下决议，现公告如下：
1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。
总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来的展望，董事会审议通过该报告。
2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年年度报告及摘要》，并批准2013年财务报告对外报出。
具体内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。
具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）公司2013年年度报告第四节。
公司独立董事曾石泉先生、周伟先生、杨国志先生分别向董事会提交了《独
立董事2013年度述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。《独立董事2013年度述职报告》的具体内容详见巨潮资讯网（网址为http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。
报告期内，公司实现营业收入630,349,034.45元，比上年同期增长34.98 %；实现利润总额-61,221,329.78 元，同比下降196.68%；归属于上市公司股东的净利润 -53,800,662.46元，同比下降195.65%。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
5、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
由于公司2013年度亏损，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司独立董事发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
6、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》。
公司监事会对上述报告发表了意见，公司独立董事对上述报告发表了独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
7、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的议案》。
公司董事会出具的《关于公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明》。具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
8、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于年报信息披露差异责任认定的议案》。
公司披露的《2013年度业绩快报》中的相关财务数据和指标与《2013年度报告》中的实际数据和指标差异幅度达到20%以上。根据公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》的相关规定，上述差异构成年报信息披露重大差错。同意对本次年报信息披露差异的主要责任人总经理叶琼先生给予公司内通报批评的处罚。
9、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。
公司同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，聘期一年，该事务所具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确反映公司的实际情况。在召开此次董事会之前，本议案已取得独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
10、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的议案》。
同意公司投资人民币14,500万元建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程），项目实施主体为公司子公司南京键桥通讯技术有限公司。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于投资建设南京专网通讯系统研发项目（二期工程）的公告》。
11、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》。
由于David Xun Ge（葛迅）先生已辞去董事一职，董事会将提名新的公司董事候选人。
经公司董事会审议通过同意提名王永彬先生为第三届董事会非独立董事候选人（该候选人简历详见附件一），并同意王永彬先生为公司董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止。公司独立董事同意并发表了相关意见，具体内容详见巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本议案需提交公司2013年度股东大会审议。
12、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司向上海浦东发展银行深圳分行申请综合授信额度的议案》。
公司原向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请的综合授信额度人民币5,000万元授信期限已于2013年11月到期。因公司经营发展需要，同意公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行续作综合授信额度人民币敞口9,000万元，授信期限是三十六个月（额度施行年审制，具体授信内容要以当年年审结果为准），授信品种为流动资金贷款、银票、保函、信用证。由公司董事长、实际控制人之一叶琼先生为该综合授信额度提供连带责任担保，未收取保证费用。
以上综合授信额度主要用于公司向上游供应商采购原材料以及所承接工程项下保证业务。综合授信额度总额内的借款事项、借款时间、金额和用途将依公司实际需要进行确定，并授权公司总经理签署借款合同及其他相关文件。
13、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。
根据《公司法》等有关规定，为了完善规范公司的组织和行为，维护公司股东和债权人的合法权益，同意对《公司章程》部分条款进行了修改，章程修订的具体内容详见附件二。公司2014年4月修订的《深圳键桥通讯技术股份有限公司章程》全文详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2013年度股东大会审议。
14、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<公司2014年第一季度报告>的议案》。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）。
15、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2013年度股东大会的议案》。
公司定于2014年5月21日召开深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 网址为：www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2013年度股东大会的公告》。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
附件一：
非独立董事候选人简历
王永彬先生：1968年6月生，工学博士，高级工程师职称。2008年12至今任职于良运集团担任董事长、总经理、党委书记。
其他说明：
1、该候选人不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形。符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。
2、该候选人未持有公司股票。
3、该候选人未受过中国证监会及其它有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：
公司章程修订案
原：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
修改为：
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由第一副董事长主持,第一副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由第二副董事长主持；第二副董事长也不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
(下转B173版)
| 审议事项 | 表决意见 | |||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 《公司2013年度报告及摘要》 | |||
| 议案二 | 《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 议案三 | 《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 议案四 | 《公司2013年度财务决算报告》 | |||
| 议案五 | 《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》 | |||
| 议案六 | 《关于选举公司董事的议案》 | |||
| 议案七 | 《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》 | |||
| 议案八 | 《关于修订公司章程的议案》 | |||
| 议案九 | 《关于子公司投资建设柬埔寨全国通信信息网络项目的议案》 | |||