(上接B172版)
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
原：
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。
修改为：
第一百零七条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，设第一副董事长和第二副董事长共2人。董事会成员中包括3名独立董事。
原：
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
修改为：
第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的，由第一副董事长履行职务；第一副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由第二副董事长履行职务；第二副董事长也不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号：2014-045
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于增加指定信息披露媒体的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）为扩大信息披露的覆盖面，进一步做好投资者关系管理工作，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于上市公司信息披露的有关规定，公司决定自本公告日起增加《证券日报》为公司的指定信息披露媒体。增加后，公司的指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 公司所有公开披露的信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-046
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年2月28日披露了《2013 年度业绩快报》（公告编号：2014-015），经过财务部门测算，预计2013 年度归属于上市公司股东的净利润为35,554,594.10元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表审计，公司2013年度营业利润为-68,137,635.11 元，与业绩快报所列数字减少312.20% ；利润总额为-61,221,329.78 元，与业绩快报所列数字减少256.87%；归属于上市公司股东的净利润为-53,800,662.46元，与业绩快报所列数字减少251.32%。出现以上调整的主要原因是：
1、公司长沙轨道交通二号线等项目因预计完工时间与实际完工时间有差异，导致会计师事务所调减营业收入42,941,484.51元、营业成本34,163,941.14元。
2、对账龄一年以上的应收账款，公司已分别按账龄计提了坏账准备，在年度报表编制过程中公司出于谨慎性原则，对部分存在回收风险的应收账款进行个别认定后全额计提坏账准备，涉及应收账款金额合计50,991,196.40元，并确定了递延所得税资产6,277,347.44元。
3、公司存在部分账龄超过2年预付账款合计20,926,189.52元，会计师事务所出于谨慎性原则对此予以调整转入其他应收款予以核算并相应计提坏账准备；审计过程中部分预付账款因公司供应商发货时点差异造成回函与公司账面记录不符，金额合计5,815,699.52元，供应商已对此出具不符说明。会计师事务所出于谨慎性原则对此予以调整转入其他应收款予以核算并相应计提坏账准备；公司委托合作伙伴研发电子车牌标签芯片项目，由于技术难度较大，相关工作未按原定进度推进，导致至今仍未完全交付研发成果，相关工作仍在进行中。该项目尚未通过公司的最终验收，会计师事务所将该部分预付账款合计4,500,000元全额调整为研发费用。
4、公司主营的通讯设备主要为传输类产品，公司各个行业客户均能适用，具有较强的通用性。公司主要采取以销定购的采购策略，存货销售从未出现过销售价格低于成本的现象，因此公司认为存货不存在跌价减值迹象。但会计师事务所对库龄超过3年的存货（不含机顶盒），计提50%存货跌价准备3,827,925.88元，机顶盒及主板计提80%坏账准备1,610,359.32元。
5、公司按企业会计准则第23号金融资产转移和终止确认的规定，在其与所有权相关的控制权和风险等已经转移的情况下确认投资收益，但会计师事务所以截止至资产负债表日未收到50%以上的股权转让款项为确认投资转让收益，因而予以调减投资收益16,240,079.41元。
6、由于2013年年末和2014年年初费用报销和记账的时差，会计师事务所调整了跨期费用1,811,909.11元和票据贴现费用850,000元。
公司董事会就本次业绩快报出现差异向广大投资者致以诚挚歉意。公司于2014年4月28日第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于年报信息披露差异责任认定的议案》，同意对本次年报信息披露差异的主要责任人总经理叶琼先生给予公司内通报批评的处罚，恳请各位投资者谅解。
公司及全体董事、监事和高管人员将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，规范运作， 进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2014年4月28日
证券代码：002316 证券简称：键桥通讯 公告编号： 2014-051
深圳键桥通讯技术股份有限公司
关于公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“公司”) 2013年度审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2013年度财务报表出具了保留意见的《审计报告》。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于对深圳键桥通讯技术股份有限公司2013年度财务报告发表非标准无保留审计意见的专项说明》中，就非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定，发表了“除本报告‘一、发表非标准无保留审计意见的事项’外，键桥公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。”的意见。
公司审计机构所发表的意见不符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.11条关于负责审计的会计师事务所应明确说明非标准无保留意见涉及事项是否明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定的要求，公司将配合审计机构就公司2013年保留意见的审计报告涉及事项是否属于明显违反会计准则及相关信息披露规范性规定展开相应工作。
因公司正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：键桥通讯，证券代码：002316）已于2014年3月21日上午开市起停牌，目前仍在停牌中。为避免本次会计师事务所出具保留意见所涉及的事项引起公司股票价格异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票继续停牌，待公司审计机构发表明确结论性意见且公司重大收购事项披露后申请复牌。
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
特此公告。
深圳键桥通讯技术股份有限公司
董事会
2014年4月28日
深圳键桥通讯技术股份有限公司独立董事
关于公司年报相关事宜的独立意见
根据《中小企业板上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》等有关规定，我们作为深圳键桥通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：
一、公司独立董事对公司控股股东及其关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明和独立意见。
1、公司控股股东及其关联方资金占用情况
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》，其中在《上市公司2013年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表》所载资料，与会计师审计键桥通讯公司2013年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容，在所有重大方面没有发现不一致。由于会计师无法获取充分适当的审计证据，以识别公司的全部关联方，会计师无法合理保证公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露，会计师无法判断公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况。我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司关联方占用上市公司资金情况的专项审核报告》的意见。
2、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见
报告期内，公司审批对子公司担保总额累计10,000万元人民币，占公司最近一期经审计（2013年底）净资产的15.86%；报告期末，公司对子公司实际担保余额为4,933.35万元，占公司最近一期经审计（2013年底）净资产的7.83%。
上述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司于2013年度分别用2,000万元及4,000万元的一年定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保，担保额度共计15,000万元，截至2013年12月31日深圳市优源供应链有限公司贷款余额为5,951.50万元。公司该项对外担保事项未经董事会及股东大会审议批准，违反了公司对外担保的相关制度规定。截止本报告披露日，深圳市优源供应链有限公司已全部解付并结清贷款，公司该项担保风险也已全部解除。公司对此需进行整改，进一步加强内部控制建设，保证公司运作的规范性，进一步核实查清该款项是否已全额回到公司。
二、公司独立董事对《关于2013年度公司内部控制自我评价报告》的独立意见
目前公司已经建立了合理的法人治理结构和较为完整的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门有关规范性文件的要求，基本符合公司实际情况。但公司内部控制执行存在一些缺陷，公司对内部控制缺陷进行梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，以满足公司不断发展的需要。
三、公司独立董事对《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》的独立意见
经核查，我们认为：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘担任本公司审计机构以来，在公司2013年度审计工作中，工作严谨、客观、公允、独立，体现了良好的职业规范和操守。为保持公司审计业务的连续性，我们同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构并将该议案提交股东大会审议。
四、公司独立董事对《关于提名公司董事候选人、董事会专门委员会成员的议案》的独立意见
我们认为：提名王永彬先生为公司董事候选人的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。董事候选人王永彬先生不存在《中华人民共和国公司法》第147条和《公司章程》第96条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。同意提名王永彬先生为公司第三届董事会董事并兼任董事会战略委员会委员至第三届董事任期届满为止，，并提交股东大会审议。
五、公司独立董事对《公司2013年度利润分配及资本公积转增股本预案》的独立意见
结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远发展战略, 不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定,同意公司2013年度利润分配预案。
六、关于对公司2013年度审计报告非标准无保留意见及其涉及事项专项说明的独立意见
1、2014年3月7日，公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。公司通过自查，本公司在货币资金管理和担保业务管理等内部控制制度、信息披露、从非客户方转入资金冲减账面应收账款的代收代付，以及账龄在1年以上的应收账款和该应收账款坏帐准备计提等存在的问题，公司依据《企业会计准则》及相关规定，逐步进行了更正。但截至2013年年度报告出具日，公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论，无法确定相关调查结论对公司2013 年度财务报表的影响。
2、公司以定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保业务，截止到2014年4月15日已全部解付并结清贷款，风险也已全部解除。公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款，实际是客户代收代付，并非关联方关系。账龄在1年以上的应收账款，公司对100万以上的大额应收账款进行了单项减值测试，对应的坏账准备计提充分。由于货币资金管理、担保业务管理内部控制制度和信息披露等执行的有效性存在重大缺陷、应收账款的代收代付与收款不及时，电力行业等较为强势的国营客户，未能按照审计机构要求配合应收账款的审计工作，最终导致会计师发表了保留意见。
公司董事会就上述事项所涉内容说明如下：会计师事务所依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，对上述事项出具保留意见，符合《企业会计准则》等相关法律法规，谨慎反映了公司的财务状况等。
我们认可瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见审计报告，同意董事会说明。针对上述事项，我们将督促董事会与管理层采取措施，推动相关事项的解决。希望公司董事会尽快针对保留意见指出的问题采取行之有效的措施予以改进，完善公司内部控制在关联方完整性识别方面存在的缺陷，以维护公司和全体股东的利益。
独立董事：曾石泉、周伟、杨国志
2014年4月28日
关于深圳键桥通讯技术股份
有限公司2013年度财务报告
发表非标准无保留审计意见的
专 项 说 明
瑞华专函字[2014]48110003号
深圳证券交易所：
我们接受深圳键桥通讯技术股份有限公司(以下简称“键桥公司”)的委托，对其2013年度财务报表进行审计，并出具了保留意见的《审计报告》（瑞华审字[2014]48110043号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则14 号——非标准无保留意见及其涉及事项的处理》和《深圳证券交易所股票上市规则(2012 年修订)》的规定，现将有关情况说明如下：
一、发表非标准无保留审计意见的事项
1、键桥公司于2013年初分次支付给深圳天中亿科技发展有限公司、深圳市瑞博利贸易有限公司、深圳华智圣贸易有限公司、深圳市福田区赛格电子市场兴百易得经营部资金共计255,158,550.00元，未及时进行账务处理，延迟约半年时间补记入账，该等事项显示键桥公司对货币资金管理的内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷，我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述内部控制制度执行的重大缺陷对键桥公司2013年度财务报表的影响程度，我们也无法判断上述公司是否与键桥公司存在关联关系。
2、键桥公司2013年3月27日、2013年4月15日分别用20,000,000.00元及40,000,000.00元的一年定期存单为深圳市优源供应链有限公司提供贷款担保，担保额度共1.5亿元，截至2013年12月31日深圳市优源供应链有限公司贷款余额为59,515,000.00元，该定期存款到期解付后，键桥公司转款给深圳市优源供应链有限公司偿还上述贷款。该项担保未经股东大会批准，键桥公司亦未对外发布公告，该等事项显示键桥公司对担保业务管理等内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷，对此我们无法获取充分、适当的审计证据以确定上述公司是否与键桥公司存在关联关系以及上述内部控制制度执行的重大缺陷对键桥公司2013年度财务报表的影响程度。
3、键桥公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款的金额为227,669,686.40元，对此我们无法取得充分、适当的审计证据以确定上述交易事项的真实性，也无法判断键桥公司与该等公司之间是否存在关联方关系。因此我们无法确定是否有必要对应收账款及其他项目作出调整，也无法确定应调整的金额。
4、键桥公司2013年12月31日存在部分已超过合同约定收款期限的应收账款218,813,571.61元，计提坏账准备50,991,196.40元，对此我们无法获取充分、适当的审计证据以确定该应收账款的可收回性，亦无法判断公司对该应收账款计提的坏帐准备是否充分及适当。
5、键桥公司于2014年3月7日因涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查。截至审计报告签发日，键桥公司尚未收到中国证券监督管理委员会相关调查结论。我们无法确定相关调查结论对键桥公司2013年度财务报表的影响。
二、出具非标准无保留审计意见的理由和依据
1、我们认为公司对货币资金管理、担保业务管理等内部控制制度执行的有效性存在重大缺陷。我们无法确定上述内部控制制度执行的重大缺陷是否对键桥公司2013年度财务报表造成影响。
2、我们无法实施满意的审计程序，获取充分、适当的审计证据以识别键桥公司的全部关联方及关联交易，我们无法判断键桥公司对关联方和关联方交易的相关信息是否已得到恰当的记录和充分的披露以及这些交易可能对键桥公司2013年度财务报表产生的影响程度。
3、键桥公司从非客户方转入资金冲减账面应收账款的金额为227,669,686.40元。对此我们无法取得充分、适当的审计证据以确定上述交易事项的真实性，也无法判断键桥公司与该等公司之间是否存在关联方关系。
4、键桥公司2013年12月31日的部分应收账款218,813,571.61元，计提坏账准备50,991,196.40元。在本次审计中，我们虽实施了函证等必要的审计程序，但该部分应收账款的客户回函率低，且已超过合同约定收款期限，公司亦未能提供其计提坏账准备的充足依据。截至审计报告签发日，我们仍未能取得充分、适当的审计证据确认该应收账款的可收回性，亦无法判断该应收账款的坏帐准备计提是否充分及适当。
5、键桥公司于2014年3月7日收到中国证监会下发的《调查通知书》（编号：深证调查通字14068号），公司因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。由于中国证监会对键桥公司涉嫌信息披露违法违规的调查仍在进行，故至审计报告签发日我们仍未取得中国证监会对键桥公司的调查结论，无法判断键桥公司上述事项的处理结果与中国证监会的调查结论是否一致，也因此无法确定该事项对键桥公司2013 年度财务报表的影响。
三、非标准无保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额
1、2014年3月7日，键桥公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查。截至审计报告出具日，键桥公司尚未收到中国证监会相关调查结论，我们也无法确定相关调查结论对键桥公司2013年度财务报表的影响。
2、因我们未能取得充分、适当的审计证据，无法确定非标准无保留意见涉及事项对键桥公司2013年度财务状况和经营成果影响的具体金额。
四、非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定
除本报告“一、发表非标准无保留审计意见的事项”外，键桥公司不存在《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范的情况。
五、本专项说明的使用限制
本专项说明是本所根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定出具的，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的会计师事务所和注册会计师无关。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国·北京
二〇一四年四月二十八日
李萍
中国注册会计师
魏国光