第七届董事会第七次会议决议公告
证券代码：000611 证券简称：四海股份 公告编号：临2014-20
内蒙古四海科技股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议的会议通知于2014年4月11日以电子邮件以及书面文件的方式发出，会议于2014年4月28日以现场表决的方式召开。会议应到董事9名，实到董事5名，董事罗守伟因工作原因委托独立董事周应苗代为出席并参与表决，董事郑春敏因个人原因委托独立董事马雅代为出席并参与表决，董事于雷、覃凯因出差缺席。部分监事、全体高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议《2013年年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议，公司第七届董事会独立董事周应苗、舒建、黄伟、徐茂龙（已于2013年6月3日期满离任）分别向董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会上述职。
2、审议《2013年年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业收入1,153,689,395.26元，较上年同期增长530.08%；实现利润总额13,433,921.35元；归属于上市公司股东的净利润11,398,700.34元。公司总资产达739,767,984.51元，所有者权益达595,611,234.52元。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议
3、审议《2013年年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（普通特殊合伙）审计，2013年年度归属于母公司所有者的净利润为11,398,700.34元，母公司累计未分配利润为135,234,977.84元。
公司董事会认为：2013年度公司的经营利润主要来源于出售了绍兴县旭成置业有限公司股权所产生的投资收益，公司的纺织业务和大宗贸易业务的利润较少，因公司正在大力发展大宗贸易业务，运营资金比较紧张，出于发展业务的需要，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于公司日常流动资金的需求。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请查阅。
4、审议《2013年年度报告和报告摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议
《内蒙古四海科技股份有限公司2013年年度报告》刊登于2014年4月30日巨潮资讯网，《内蒙古四海科技股份有限公司2013年度报告摘要》刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请查阅。
5、审议《公司2013年内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《内蒙古四海科技股份有限公司2013年内部控制自我评价报告》全文及独立董事发表的独立意见刊登于2014年4月30日的巨潮资讯网，敬请查阅。
6、审议《董事会关于2013年度保留意见审计报告涉及事项的专项说明》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
《董事会对会计师事务所出具的保留意见审计报告的说明》刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网，敬请查阅。
7、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
本公司根据业务需要，对与浙江四海氨纶纤维有限公司、浙江绍兴昕欣纺织有限公司、绍兴县旭成置业有限公司之间的2014年度的日常关联交易情况进行了估计。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议，无需要回避的关联董事，公司关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议该关联交易的股东大会时履行回避表决义务。
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》和独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请查阅。
8、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为55万元，此次续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司第七次聘请。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
此议案需提交2013年年度股东大会审议
独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请查阅。
9、审议《2014年第一季度报告全文及正文》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
2014年第一季度报告全文及正文刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请查阅。
10、审议《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》
公司定于2014年5月22日上午10:00召开公司2013年年股股东大会，会议审议上述第一、二、三、四、七、八及《监事会工作报告》等七项议案。
股东大会详情请见于2014年4月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上的《内蒙古四海科技股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知》的公告。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古四海科技股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
证券代码：000611 证券简称：四海股份 公告编号：临2014-21
内蒙古四海科技股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
内蒙古四海科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议于2014年4月28日以现场方式召开，会议通知已于2014年4月11日以邮件方式发出。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事2人，监事陈少平因出差未出席，会议由监事长于新江主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。以现场表决方式形成以下决议：
二、会议审议情况
一、审议《2013年年度监事会工作报告》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
二、审议《2013年年度财务决算报告》
报告期，公司实现营业收入1,153,689,395.26元，较上年同期增长530.08%；实现利润总额13,503,469.68元；归属于上市公司股东的净利润11,383,672.14元。公司总资产达739,752,956.31元，所有者权益达595,596,206.32元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议
三、审议《2013年年度利润分配预案》
经中喜会计师事务所（普通特殊合伙）审计，2013年年度归属于母公司所有者的净利润为11,383,672.14元，母公司累计未分配利润为135,219,949.64元。
2013年度公司的经营利润主要来源于出售了绍兴县旭成置业有限公司股权所产生的投资收益，公司的纺织业务和大宗贸易业务的利润较少，因公司正在大力发展大宗贸易业务，运营资金比较紧张，出于发展业务的需要，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司未分配利润主要用于公司日常流动资金的需求。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议
四、审议《2013年年度报告和报告摘要》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
监事会发表如下审核意见：
1、《2013年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、《2013年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2013年度的经营状况。
3、截至出具本审核意见时，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
《内蒙古四海科技股份有限公司2013年年度报告及摘要》刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
五、审议《公司2013年内部控制自我评价报告》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2013年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。
《2013年度内部控制自我评价报告》刊登于2014年4月30日的巨潮资讯网。
六、审议《关于对董事会关于审计报告中保留意见涉及事项的专项说明》
根据《公开发行证券的公司信息披露编制规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发【2001】157号）和深圳证券交易所《关于做好上市公司2013年年度报告工作的通知》等相关规定，公司监事会对公司董事会《关于2013年审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》的意见如下：
我们认为董事会对审计意见所涉事项进行的说明符合公司实际情况，提出的解决措施积极有效，同意董事会关于对审计报告中保留意见所涉及事项的说明。监事会将全力支持董事会和管理层采取切实有效的措施来解决涉及保留意见的事项，维护中小股东的利益，使公司走上持续经营、健康发展的道路。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
七、审议《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
监事会对公司2014年度拟发生的日常关联交易行为进行了检查，认为：该关联交易为公司的正常交易行为，符合公司的长远发展，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。本议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
《关于2014年度日常关联交易预计的公告》刊登于2014年4月30日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
八、审议《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》
公司董事会拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，年度审计费用为55万元。
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
此议案尚需提交2013年年度股东大会审议。
九、审议《2014年第一季度报告全文及正文》
表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权
2014年第一季度报告全文及正文刊登于2014年4月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网，敬请查阅。
三、备查文件
1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
内蒙古四海科技股份有限公司
监 事 会
2014年4月28日
证券代码：000611 证券简称：四海股份 公告编号：临2014-22
关于召开内蒙古四海科技股份有限公司
2013年年度股东大会通知
一、召开会议基本情况
1、会议时间：2014年5月22日上午10:00
2、会议地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场东塔1107
3、会议召开方式：现场投票方式表决
4、会议召集人：公司董事会
二、会议审议事项
议案一：《2013年年度董事会工作报告》
议案二：《2013年年度财务决算报告》
议案三：《2013年年度利润分配预案》
议案四：《2013年年度报告和报告摘要》
议案五：《2013年度监事会工作报告》
议案六：《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》
议案七：《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》
公司独立董事在2013年年度股东大会上述职
三、出席会议的对象
1、2014年5月16日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年5月21日上午9:00—11:30，下午13:00—16:00
2、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；
（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。
3、登记地点：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场东塔1107
五、其他事项
1、联系方式
联系电话：010-87923669
传真号码：010-87923689
联 系 人： 曾滔
通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场东塔1107
邮政编码：100077
2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。
特此公告。
附件：授权委托书
内蒙古四海科技股份有限公司
董 事 会
2014年4月28日
附件：
授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席内蒙古四海科技股份有限公司二零一三年年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。
| 提案名称 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 议案一：《2013年年度董事会工作报告》 | |||
| 议案二：《2013年年度财务决算报告》 | |||
| 议案三：《2013年年度利润分配预案》 | |||
| 议案四：《2013年年度报告和报告摘要》 | |||
| 议案五：《2013年度监事会工作报告》 | |||
| 议案六：《关于公司2014年度日常关联交易预计的议案》 | |||
| 议案七：《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年年度审计机构的议案》 | |||
?注：此委托书表决符号为“√” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人股东账号： 受托人：
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码： 受托日期：
委托人签字：
（注:授权委托书剪报、复制均有效）
证券代码：000611 证券简称：四海股份 公告编号：临2014-23
内蒙古四海科技股份有限公司
2014年度日常关联交易预计公告
本公司及其全体董事、监事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
本公司根据业务经营需要，对与关联方等公司2014年度的日常关联交易情况进行了估计，本公司与各关联方2014年日常关联交易的预计额度如下：
一、预计关联交易类型和金额
单位：（人民币）万元
关联交易类型 | 关联人 | 预计总金额 （不含税） | 上年实际发生 | |
| 发生金额 | 占同类交易的比例 | |||
| 商品采购 | 四海氨纶 | 约10000 | 4282.83 | 100% |
| 销售商品、委托加工 | 昕欣纺织 | 约4000 | 4387.24 | 100% |
| 电费 | 四海氨纶 | 约800 | 745.10 | 100% |
| 房屋租赁 | 旭成置业 | 约250 | 0 | 0 |
| 合计 | 约15050 | 9415.17 | ||
注：众禾投资指：浙江众禾投资有限公司；四海氨纶指：浙江四海氨纶纤维有限公司；昕欣纺织指：浙江绍兴昕欣纺织有限公司；旭成置业：绍兴县旭成置业有限公司。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
（1）浙江四海氨纶纤维有限公司
成立于2002年12月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为7800万美元，法定代表人：寿浩良，注册地址为浙江省绍兴县安昌镇工业园区，经营范围是生产、销售：差别化氨纶纤维；加工、销售；纺织用纸筒管、纸质包装制品。
截止2013年12月31日四海氨纶的主要财务数据为（经审计）：总资产为173687.15万元，净资产为58355.73万元，本年度实现营业收入58687.57万元，营业利润为-2589.67万元，净利润为-1346.41万元。
（2）浙江绍兴昕欣纺织有限公司
成立于1998年4月，为有限责任公司（中外合资），注册资本为3280万美元，法定代表人为濮黎明，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围是生产、销售差别化氨纶纤维、特种工业用布及高档纺织面料、印染后整理纺织面料、从事非配额许可管理、非专营商品的收购出口业务。
截止2013年12月31日昕欣纺织的主要财务数据为（未经审计）：资产总额为115,919.96万元，负债总额为112,299.69万元，净资产为3620.27万元，营业收入为36997.20万元，净利润为622.67万元。
（3）绍兴县旭成置业有限公司
成立于2009年7月6日，为有限责任公司，注册资本为10000万元人民币，法定代表人为娄连根，注册地址为绍兴县安昌镇安华路口，经营范围为：许可经营项目：无，一般经营项目：房地产开发、销售。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目）
截止2013年12月31日旭成置业的主要财务数据为（未经审计）：资产总额为26185.32万元，负债总额为11,144.17万元，净资产为15041.14万元，营业收入为70.57万元，净利润为-222.95万元。
2、与本公司的关联交易
2013年5月2日，众禾投资与合慧伟业商贸（北京）有限公司（以下简称“合慧伟业”）签署了《浙江众禾投资有限公司与合慧伟业商贸（北京）有限公司关于内蒙古四海科技股份有限公司股权转让协议》，众禾投资将其持有的本公司4000万股股份以5元/股的价格通过协议转让的方式转让给合慧伟业。
现众禾投资为公司第三大股东，濮黎明先生为众禾投资的实际控制人，昕欣纺织为众禾投资的控股子公司，四海氨纶为本公司的参股公司，本公司持有四海氨纶22.264%的股份，四海氨纶的其他股东为众禾投资和Shiny Holdings Limited（英属维尔京群岛股份有限公司），其合计持有四海氨纶77.736%的股份。
绍兴县旭成置业有限公司本为公司全资子公司。2011年11月9日，公司召开了第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于转让绍兴县旭成置业有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司将持有的绍兴县旭成置业有限公司100%的股权转让给公司控股股东浙江众禾投资有限公司，该议案经公司2011年第二次临时股东大会审议通过。旭成置业股权工商过户手续已于2013年6月20日办理完毕。
上述交易方符合《股票上市规则》第十章第一节第六点规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
昕欣纺织、四海氨纶都为具有持续经营能力的公司，其经营状况良好，财务状况较好，具备履约能力。本公司子公司与上述公司发生的关联交易系公司正常的生产经营所需。
旭成置业目前拥有7.46万平方米的现代化标准厂房，公司租用其标准厂房满足了正常生产对厂房的需求，减少搬迁对公司生产造成损失，有利于公司安定生产。
三、关联交易主要内容
公司在采购商品方面，按照公开、公平、公正的原则，依据商品市场价格，往下微调确定；销售商品或原材料等各项交易价格依据市场价格公平、合理地确定。公司每月向四海氨纶支付的电费按实际用电量乘以电价确定。公司向旭成置业支付标准厂房租赁费按照市场租赁价确定，公司在审议通过该议案后，与其签署《房屋租赁协议》。
四、交易目的和对上市公司的影响
采购商品或原材料、销售产品、销售商品等交易是公司日常经营管理过程中发现的持续性的交易行为，与关联方发生交易有利于保证公司的正常生产经营，稳定商品的供需市场。接受关联方代付电费等其他费用可以充分利用关联方资源、避免重复建设，降低生产经营成本，使得公司全部精力致力于公司的生产经营。租用标准厂房是企业生产经营所必需的，而租用关联方的标准厂房，可以稳定企业的生产经营，减少多次搬迁所引发的财务费用。
公司与关联方的交易价格是依据市场条件公平、合理确定的，没有损害公司和少数股东的利益，不会对公司及控股子公司未来财务状况和经营成果产生不了不利影响，公司及控股子公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
该议案涉及关联交易，因绍兴县旭成置业有限公司为公司原控股股东的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.6条规定，该议案尚需经公司2013年年度股东大会审议通过后方可执行，关联股东浙江众禾投资有限公司将在审议该议案时回避表决。
六、备查文件目录
1、内蒙古四海科技股份有限公司第七届董事会第七次会议决议
2、内蒙古四海科技股份有限公司第七届监事会第四次会议决议
3、独立董事会认可该关联交易的独立意见
内蒙古四海科技股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：000611 证券简称：四海股份 公告编号：临2014-24
内蒙古四海科技股份有限公司
关于对审计报告中保留意见涉及事项的
专项说明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中喜会计师事务所（普通特殊合伙）对本公司2013年度财务报告出具了保留意见的审计报告（中喜专审字【2014】第0195号）。根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号-非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》（证监发【2001】157号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，现对该审计意见涉及事项说明如下：
一、 审计报告保留意见涉及的事项
四海股份与中铁物资集团新疆公司有一笔交易。收到中铁物资集团新疆公司背书过来3.084亿元商业承兑汇票，然后四海股份背书给包头久泰实业有限公司（以下简称：“包头久泰”）作为预付购煤款，账务处理为：借：预付账款，贷：应收票据。商业承兑汇票3.084亿元，尚未到期，没有兑付，没有产生现金流。资金没有流进四海股份，也没有流出。截止审计报告出具日，与包头久泰尚未发生实物交易。
我们注意到，河北久泰有限责任公司（以下简称“河北久泰”）与合慧伟业商贸（北京）有限公司（四海股份控股股东）因诉前财产保全一案，河北久泰2014年3月9日申请冻结了合慧伟业商贸（北京）有限公司所持四海股份4000万股票。
二、 注册会计师对该事项的基本意见
2013年度四海股份发生的交易中，没有和包头久泰和河北久泰产生其他交易。包头久泰与河北久泰为同一实际控制人，是否存在用上市公司的资金去偿还大股东的欠款，我们无法判断。对于上述预付购煤款事项是否与此诉讼相关及可能导致的影响尚不能预计。
由此出具保留意见类型报告。
三、公司董事会、独立董事、监事会等对该事项的意见及拟采取的措施
（一）、董事会意见
对注册会计师出具保留意见的审计报告，公司董事会予以理解和认可。公司董事会认为导致注册会计师出具保留意见的审计报告主要因为对3.084亿的预付购煤款与合慧伟业商贸（北京）有限公司与河北省久泰实业有限公司的诉讼纠纷及可能导致的影响尚不能预计。
公司希望尽快消除上述不确定因素。
（二）、独立董事意见
该审计报告涉及事项较客观、真实、公允的反映了公司目前实际状况。针对审计报告涉及保留意见事项，我们高度关注，并责成公司董事会及管理层全面了解公司预付购煤款事项与公司大股东合慧伟业商贸（北京）有限公司和河北省久泰有限责任公司之间诉讼事项的相关性，并及时履行信息披露义务。同时要求公司董事会和管理层尽快督促合慧伟业商贸（北京）有限公司解决与河北省久泰实业有限公司的纠纷，以不影响上市公司的正常经营和发展，切实维护广大投资者利益。要求公司积极与包头久泰实业有限责任公司联系，开展煤炭采购贸易。
（下转B179版）